非上場株式を譲渡する手順やメリットとは？親族内承継での一般的な注意点など

非上場株式とは、証券取引所に上場していない企業の株式を指します。

この記事では、非上場株式を譲渡する手順や評価方法、税金について解説します。非上場株式を譲渡する際の注意点も解説するため、ぜひ参考にしてください。

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1.非上場株式とは

ここでは、非上場株式とはどのようなものであるかを解説します。

非上場株式の概要

証券取引所に上場していない企業の株式が、非上場株式です。一般的に中小企業は、非上場株式となっています。公開されていないため、限られた人しか取引できないというのがポイントです。

上場株式との違い

上場株式は、市場に公開されており、証券取引所を通じて売買可能な株式を指します。上場株式と非上場株式の違いは、市場で取引がされているか否かです。非上場株式は、市場での公開はされていません。

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2.非上場株式を譲渡するメリット

非上場株式を譲渡することで得られるメリットについて解説します。

多額の資金を得られる可能性がある

非上場株式を譲渡するメリットは、株式譲渡によって多くの資金を手に入れられる可能性がある点です。創業時より譲渡時に株価が上昇している場合は、多額の利益が得られるでしょう。また、譲受側の条件によっては、税務上の評価方法よりも高い水準で譲渡されることもあります。

事業承継の手段に利用できる

非上場株式の譲渡は、事業承継の手段として利用されるケースもあります。中小企業においては、後継者不在の問題に直面するケースが多い傾向にあります。株式譲渡によって後継者となる人に株式を譲渡できるため、後継者問題を解決し会社を存続させられます。この点は、譲渡側にとって大きなメリットといえるでしょう。

3.非上場株式を譲渡するデメリット

非上場株式の譲渡にはデメリットもあります。ここでは、主なデメリットを2つ、解説します。

経営に関する全権限を失う

非上場株式を譲渡するデメリットは、譲渡後に経営に関する全権限を失う点です。100％の譲渡である場合、株式を譲渡すると経営権限を失います。非上場株式を譲渡する場合、譲渡側に一部の資産だけを残すことはできません。

リスクが事前共有されずトラブルになる可能性がある

譲渡側が抱えているリスクを譲受側に共有しなければ、後々トラブルが起こる可能性があります。相手が訴訟や膨大な債務を抱えていたとしても、譲受側は株式譲渡の際に承継しなければなりません。リスクが見落とされて、M&Aの後に発覚することもあります。

デューデリジェンス（買収監査・企業調査）を徹底的に行い、リスクも含めたすべての情報を事前に共有する取り組みが大切です。

4.非上場株式を譲渡する流れ

非上場株式の譲渡は、株式譲渡の承認請求から始まり、株主名簿を書き換えることで完了します。ここでは、譲渡の流れについて解説します。

株式譲渡承認の請求書を作成する

株式譲渡承認の請求書を作成します。株式譲渡承認の請求書への記載事項は「譲渡する株式の種類および数」と「譲渡する相手方の住所（所在地）・氏名（企業名）」です。譲受側が株式譲渡承認請求書を作成し、当該非上場企業に対して提出します。

取締役会または株主総会で承認をもらう

株式譲渡承認を請求した後は、株主総会（取締役会設置会社のときは取締役会）で株式譲渡の承認手続きを進めます。株式譲渡が承認されれば、実際に株式を第三者に譲渡可能です。譲渡が認められない場合は、「譲渡企業が株を買い取る」「譲渡企業が指定買取人を指名する」のいずれかを決めなければなりません。

決定内容を通知する

株式譲渡が承認されたら、決定事項を譲受側に通知します。この内容は、譲渡承認請求があった日から2週間以内に通知する必要があります。2週間以内に譲受側への通知がなかった場合、決議結果が不承認でも承認したものと判断されるため注意しましょう。また、非上場株式の譲渡を承認しないケースでは、誰が譲受するかについて、請求した人物に通知が必要です。

譲渡契約を締結する

決定内容を通知したら、譲渡契約を締結します。譲渡契約締結には、株式譲渡契約書が必要です。株式譲渡契約書には、下記の内容が記載されています。

・株式譲渡に合意した旨

・株式譲渡の目的

・損害賠償に関する内容

・譲渡する株式数と譲渡額

・支払い方法

株主名簿を書き換える

株券を発行していない非上場企業は、株主を株主名簿で管理していることが多いため、契約締結後に株式名簿の書き換えが必要です。株主名簿の書き換えが終わり、代金決済が終了すれば、譲渡手続きが完了します。

5.非上場株式の株価を算出する方法

上場株式は市場の株価をもとに評価額を出しますが、市場に公開されていない非上場株式は、どのようにして株価を算出するのでしょうか。

類似業種比準方式

類似業種比準方式とは、評価の対象となる企業の利益や純資産、配当などの指標を、同業他社と比較し、株式の評価額を決定する方法です。一般的には、大企業の非上場株式を評価する際に用いられます。

純資産価額方式

純資産価額方式は、非上場の小会社の株式譲渡で用いられます。評価対象の企業の1株にどれほどの純資産が割り当てられるのかという観点で、株式価額を評価する方法です。

配当還元方式

配当還元方式は、1年間の配当金を一定利率で還元し、非上場の株価を算出する方法です。一般的には、企業の規模に関係なく使われます。株式の所有によって受け取る1年間の配当金額を一定利率で割り戻し、株式価額を評価する手法です。

6.非上場株式を譲渡したときに払う税金

非上場株式の譲渡も課税対象です。ここでは、非上場株式の譲渡に伴う税金について解説します。

個人の場合

個人の株主が未公開株式を譲渡する場合には、所得税、復興特別所得税および住民税がかかります。所得税は15.315%、住民税は5%です。

※参考

【確定申告書等作成コーナー】上場株式等の配当所得等に係る申告分離課税制度｜国税庁

法人の場合

法人が譲渡する場合には、法人税等（法人税、事業税、住民税）がかかります。税額は以下の計算式で算出します。

税額＝譲渡益×法人税率

※譲渡益＝譲渡価格－（譲渡費用＋取得費）

法人税は超過累進課税であるため、他の所得との兼ね合いで、課税所得に応じて税金額が変わる点に注意しましょう。

▷関連：同族会社株式の譲渡・同族内の譲渡で生じる税金は？注意点などを解説

7.親族に非上場株式の譲渡で発生する税金  

基本的には親族への譲渡であっても、一般的な譲渡と同様に、贈与税または相続税が発生する可能性があります。生前に譲渡した場合には、贈与税が発生します。また、税務上で定められた単価以下の金額で、親族に譲渡した場合も同様です。

死後に譲渡した場合には、相続税が発生します。また、譲渡した方が譲渡後に一定期間内に死亡した場合も同様に、相続税の対象となります。贈与税の計算式は以下のとおりです。

贈与税＝（贈与財産－基礎控除額110万円）×税率－控除額

相続税は贈与税同様基礎控除額があり、その金額以内であれば相続税は課税されません。

基礎控除額＝3,000万円＋（600万円×法定相続人の数）

贈与税・相続税の計算方法を具体的に知りたい場合は、下記国税庁のホームページを参考にしてください。

※参考

No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）｜国税庁

No.4152 相続税の計算｜国税庁

▷関連：家族間で株式譲渡をする方法や手順とは？税金を抑える方法も解説

8.非上場株式を譲渡する場合の注意点

ここでは、非上場株式を譲渡する場合の注意点について解説します。

みなし譲渡所得課税やみなし贈与課税が発生する場合がある

下記に該当する場合には、みなし譲渡所得税やみなし贈与税がかかる可能性があります。

・親族間や親族が経営する法人と取引をする

・親族ではないものの、強いつながりが認められる関係などにおいて、時価よりも著しく低額で譲渡を行う

みなし贈与の判断基準について、法律などに明確な規定はありません。そのため、最終的には税務署が判断することになります。また、譲受側が法人である場合は、時価の2分の1未満で株式を譲渡すると、みなし譲渡課税が適用されます。ただし、個人から個人への株式譲渡には、みなし譲渡課税は適用されません。

▷関連：株式譲渡を無償でしたときのメリット・デメリットや税金・3つの注意点を解説 

事業承継税制の活用条件に注意する

株式譲渡後の後継者の負担を軽減するため、事業承継税制が国によって設けられています。事業承継税制を活用すれば、贈与税・相続税の納税猶予を得ることが可能です。ただし、事業を5年以上維持するなど活用する条件が設定されています。あらかじめ具体的な条件を確認しておくと、より税制面のメリットを得られるでしょう。

9.まとめ

非上場株式を譲渡する際には、手順やメリットなどについて十分に理解を深めておきましょう。入念な事前準備により、株式譲渡の手続きをスムーズに進められます。

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