株式贈与による事業承継｜譲渡や相続との違い・流れ・メリットとは？

生前贈与で株式を贈与すると、受贈者には贈与税がかかります。本記事では、贈与税の算出方法や贈与税の種類、生前贈与で株式を贈与するメリットやデメリットについて解説します。贈与税以外の税金についても解説するので、参考にしてください。

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株式の贈与と譲渡・相続との違い

株式の「贈与」と「譲渡」、「相続」には、どのような違いがあるのでしょうか。

株式の贈与とは

株式の贈与とは、経営者が生前に後継者へ株式を渡す方法です。贈与をする際には、贈与契約書を作成して、贈与があったことが分かるようにしておきます。譲渡とは異なり、贈与は無償で行われます。

一般に、贈与による自社株の承継は、相続とともに親族内承継でのみ採用される手法です。ただし、オーナー経営者の生前に自社株を承継させようとすれば、株式の譲渡か贈与を採用することになります。

株式の譲渡とは

株式譲渡とは、経営者が自社株を対価と引き換えに譲渡する方法です。引き渡す株式と引き換えに、金銭を受け取るのが一般的です。第三者ではなく、親族や社内の従業員に譲渡する場合でも、金銭のやり取りが発生するが一般的です。

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株式の相続とは

株式の相続とは、経営者が亡くなった後に、遺言や遺産分割協議などによって、後継者に対して株式を譲渡する方法を指します。一般に、配偶者や子供が法定相続人となるため、家族へ株を承継することが可能です。

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自社株の贈与・譲渡・相続の異同

非公開株式の所有権移転に関して、贈与、譲渡、相続のそれぞれの特徴や手続には違いがあります。以下に主な異同を表形式でまとめます。譲渡側・取得側ともに個人を、譲渡は時価での譲渡を前提とします。

	贈与	譲渡（有償）	相続
事由	当事者間の合意による無償の移転	当事者間の合意による有償の移転（売買）	株主の死亡による承継
対価	なし	あり	なし
主な目的	事業承継（親族・従業員）、生前贈与	M&A、事業承継（第三者・従業員）、資産の現金化	陣族内での財産承継
会社の承認	必要（定款に譲渡制限がある場合）	必要（定款に譲渡制限がある場合）	不要（ただし、会社への連絡は必要）
主な手続き	1. 当事者間の合意 2. 会社への譲渡承認請求 3. 会社の承認決議 4. 贈与契約書作成 5. 株主名簿の名義書換	1. 当事者間の合意 2. 会社への譲渡承認請求 3. 会社の承認決議 4. 株式譲渡契約書作成 5. 対価支払 6. 株主名簿の名義書換	1. 相続発生・相続人確定 2. 会社への連絡 3. 株式評価 4. 遺産分割協議 5. 株主名簿の名義書換請求 6. 相続税申告・納付
契約書等	贈与契約書	株式譲渡契約書	遺産分割協議書（相続人間で作成）
株主名簿書換請求	原則、贈与者と受贈者の共同請求	原則、譲渡人と譲受人の共同請求	相続人が単独で請求81415
主な課税	受贈者（もらう人）に贈与税	譲渡者（売る人）に譲渡所得税・住民税等	相続人（引き継ぐ人）に相続税
納税猶予特例等	事業承継税制（贈与税）の適用可能性あり	なし	事業承継税制（相続税）の適用可能性あり
その他	–	–	相続放棄の選択肢あり 会社から相続人への売渡請求制度あり

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株式贈与のメリット

株式の贈与には、さまざまなメリットがあります。ここでは、3つのメリットについて解説します。

生前贈与が活用できる

株式を贈与するメリットは、生前贈与を活用できる点です。経営者が亡くなってから株式を相続すると、株式以外の資産も相続することになり、相続税が高くなる可能性があります。そのため、生前贈与のほうが金銭的なメリットが大きいといえるでしょう。また、存命中に暦年贈与をすれば、その後の相続税の負担も抑えられるのもポイントです。

基礎控除が使える

贈与を採用して得られるメリットとして、「基礎控除」が活用できることが挙げられます。基礎控除とは、税額の計算をする場合に、所得金額などから差し引ける控除の1つです。贈与税にも基礎控除があり、年間110万円までの贈与は非課税となります。例えば、暦年贈与で、毎年110万円以内で複数年に分けて株式贈与すれば、受贈者の税負担を減らすことが可能です。

後継者に引き継ぎやすい

株式を贈与するメリットは、後継者に引き継ぎをし易くなる点です。贈与者が亡くなるまでの間、相続時精算課税制度を活用すると、将来的に株価が上がったとしても相続税への影響はありません。

相続時精算課税制度は、累計2,500万円までの財産贈与が非課税になります。60歳以上の父母・祖父母などから、18歳以上の子または孫などに財産を贈与するときに選択できます。

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株式贈与のデメリット

株式の贈与のデメリットも抑えておきましょう。

贈与税を負担する必要がある

株式に限らず、個人が資産を贈与された場合には贈与税がかかります。一度に多額の贈与をすると、課税される贈与税額も大きくなり、税負担がデメリットになるでしょう。また、株式の時価が高いと贈与税も多額となります。贈与額が多額になるにつれて負担が大きくなる点に注意が必要です。税金面については後述します。

相続争いや会社の乗っ取りの可能性がある

相続人のなかに株式の贈与に納得していない人がいる場合、トラブルに発展することがあります。暦年贈与の途中で先代の経営者が亡くなった場合、残りの株式について、他の相続人にも相続する権利が発生します。そのため、贈与をきっかけとしたトラブルが起こりやすくなります。

また、譲渡制限株式の譲渡請求が可能である場合は、将来的に後継者が株式を喪失する可能性もあるでしょう。

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株式贈与の流れ

株式の贈与は、いわば株式の無償譲渡です。そのため、その手続は株式譲渡と殆ど同じです。

1.株式譲渡に制限がかけられているか確認する

株式を贈与する際には、株式の譲渡に関して制限が設けられているか否かを確認しましょう。株式譲渡制限会社の場合は、株主の独断による株式の譲渡譲受はできません。制限が設けられているのは、株主の独断で自由に株式を動かせると、第三者に自社の株式を大量に購入される可能性があるためです。多くの株式を持っている人が、株主総会で議決権を行使し、経営者を解任するといった問題が起こるリスクもあります。

2.株式譲渡承認請求の対応について通知する

譲渡制限がかけられている場合は、株式譲渡承認請求を会社に対して提出します。株式譲渡承認請求書には、株式の種類や株式数、譲り受ける後継者の氏名などを記載しましょう。

3.決議内容を通知する

株式譲渡承認請求書を受け取ったら、株主総会や取締役会で判断を下します。株式の受贈が認められるためには、株主総会を通さなければなりません。これは、株主総会が会社の再興意思決定機関であるためです。ただし、取締役会を設置している場合は、取締役会で判断を下せます。請求から2週間経過しても通知がない場合は、自動的に承認されたと判断される点に注意が必要です。

4.株式贈与契約書を締結する

株主総会あるいは取締役会で、株式贈与の承認が下りたら、贈与側と受贈側で契約を結びます。生前贈与の場合には、贈与契約書を作成しましょう。

5.株主名簿を書き換える

株式が贈与された後には、会社の株主名簿を更新します。贈与者と受贈者は、会社に対して原則、共同で株主名簿書換請求をします。

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贈与税がかかる

贈与税の計算方法は、「暦年課税」と「相続時精算課税」に大別できます。いずれも基礎控除額は110万円です。

• 暦年課税は、基礎控除額（110万円）を控除した残額に、一般税率又は特例税率の累進税率を適用して贈与税額を算出します。
• 相続時精算課税は、基礎控除額（110万円）を控除したうえで、特別控除（最高2,500万円）の適用がある場合は、その金額を控除した残額に、20％の税率を乗じて贈与税額を算出します。

これが基本ですが、以下では様々な個別ケースについて説明します。

株式譲渡を採用した際の税金

株式を譲渡する際には、譲渡所得税がかかります。譲渡所得税は、譲渡をする人が個人か法人かによって計算方法が異なります。

• 譲渡者が個人：譲渡所得などの金額×20.315%
• 譲渡者が法人：譲渡所得などの金額×約30.315%

譲渡所得（売却益）の計算方法は、以下のとおりです。

• 譲渡所得（売却益）＝譲渡で得た金額－株式取得費用－手続きに要した費用

法人株主が売却した場合は、法人税がかかります。法人の株式譲渡益は、それ以外の損益と合算され、合計した所得金額に応じ29～42％の税率で課税されます。税率に幅があるのは、法人の規模等により適用される法人税率が変わったり、地方税率が法人の所在地により異なるためです。

個人が株式を贈与した場合の税金

個人が株式を贈与した場合に、どのような税金がかかるでしょうか。

法人に贈与したとき

受贈者である法人に時価と同額の受贈益が認識され、法人税が課税されます。なお、有償であっても時価より低い価額で譲渡した場合には、受贈者は時価と譲渡価額の差額分に対して受贈益課税が適用される点に注意が必要です。贈与した個人は、時価譲渡したものとみなされ、その結果が譲渡益が計算される場合には、譲渡所得税がかかります。

個人に贈与したとき

受贈者である個人に時価と同額の経済的利益が認識され、贈与税が課税されます。有償であっても時価より低い価額で譲渡した場合には、受贈者は時価と譲渡価額の差額分に対して贈与税が課税されます。贈与した個人には課税はありません。

法人が株式を贈与した場合の税金

次に、法人が株式を贈与した場合にかかる税金について説明します。

個人に贈与したとき

法人から個人への株式を贈与した場合は、条件によって課せられる税金が変わります。具体的には以下のとおりです。

• 譲渡価額と時価との関係
• 受贈者が法人の役員であるか否か

譲渡側の法人には法人税、受贈者には所得税が発生します。個人の受贈者は、寄附金という所得を得たことになるため、贈与税ではなく所得税がかかります。

法人に贈与したとき

法人から法人へ株式を贈与する場合は、譲渡側、受贈者のいずれも、法人税がかかります。受贈者が財産を時価で贈与されたとみなされるためです。同様に、譲渡側にあたる法人も、財産を時価で渡したとみなされます。

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株式贈与の節税方法

株式の贈与でかかる税金を減らすには、どのようにしたらよいでしょうか。以下で解説します。

生前贈与を利用する

贈与をする際には、生前贈与の利用も選択肢に入れましょう。生前贈与は年間110万円まで非課税のため、相続税の負担が減らせます。相続税精算課税制度は、贈与時より相続時の株価が下がっている場合、相続税の圧縮にはつながりません。また、暦年贈与では、相続開始前3年以内に贈与した財産は、贈与者の相続財産に足し戻されて、相続税の課税対象になりません。

贈与税の特例制度（事業承継税制）を利用する

株式の贈与を受ける場合、中小企業がその事業を円滑に承継できるように定められた特例制度があります。いわゆる事業承継税制と呼ばれる特例で、一定の要件を満たせば贈与税の納税が猶予され、更に追加的に要件を充足することで納税が免除される可能性すらあります。適用要件のハードルが相応に高く、利用すべき場合は限定的ですが、大きな金額の贈与を予定するなら、検討の俎上には載せるべきでしょう。

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株式贈与のまとめ

贈与や低廉譲渡によって株式を相手方に渡すと、取得した側には贈与税が発生します。贈与等を検討する際には、どの程度の税金がかかるのか、それを軽減できる方法はないかを把握しておきましょう。無用な税金を負担しないためには、税務専門家への相談をおすすめします。

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