M&Aで弁護士は必要？役割や費用、M&Aに強い弁護士の選び方

M&Aにおける弁護士は、法的なリスクから譲渡オーナーを守る重要な役割を担います。本記事では、M&Aで弁護士がなぜ必要なのか、その具体的な業務内容から、依頼する最適なタイミング、信頼できる弁護士の選び方、そして気になる費用相場まで、分かりやすく解説します。

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M&A弁護士の役割と必要性の全体像

M&Aは、単に会社を売ったり買ったりする行為ではありません。特に譲渡企業のオーナー経営者にとっては、ご自身の人生、そして会社の未来を大きく左右する、まさに一大決心です。この複雑で重要なプロセスにおいて、弁護士は強力な味方となります。法的な側面からあなたの利益を最大限に守り、見えないリスクを回避するために、専門家の知識と経験は不可欠です。

そもそもM&Aで弁護士は必要か

実際上、M&Aを進める上で、譲渡オーナーが弁護士をつけないというケースはあります。特に中小規模の案件では、少なくとも譲渡側に弁護士が付かないことは珍しくありません。ただ、以下の理由から、弁護士にはプロジェクトに入ってもらうことをお奨めします。

弁護士が欠かせない理由と基本的な守備範囲

弁護士を付けた方が良い最大の理由は、M&Aの交渉が本質的に「利益相反」の関係にあるからです。譲受企業はできるだけ安く、有利な条件で会社を譲り受けたい。一方、譲渡オーナーはできるだけ高く、リスクを最小限にして会社を譲渡したい。この根本的な対立構造の中で、法律の専門家である弁護士のサポートなしに交渉に臨むのは、ときに危険な行為となります。弁護士は、この交渉の場であなたの盾となり、法的な観点からあなたの権利を守ります。

経営者の意思決定と法的リスクの関係

M&Aのプロセスにおける経営者の一つ一つの意思決定は、将来の法的リスクに直結します。特に最終契約書（株式譲渡契約書など）の交渉では、弁護士が交わすコメントの一つ一つが、後々訴訟に発展した場合の重要な「証拠」となり得ます。契約書にサインするということは、そこに書かれたすべての条項に法的に拘束されるということです。専門家である弁護士の助言なしでの判断は、意図せずして数千万円、数億円規模の損失につながる可能性をはらんでいます。

M&Aの契約は人生を左右する重要書類

M&Aの最終契約書は、単なる取引書類ではありません。譲渡オーナーにとっては、これまでの人生をかけた会社の集大成であり、その人生を規定するほどの重みを持つ、極めて重要な書類です。実力と誠実性を兼備したM&A仲介会社に巡り合えるとは限りません。昨今の報道にもあるように、買い手優先で営業職の強い大手仲介業者も存在します。後で「こんなはずではなかった」と大きな後悔をすることになりかねません。

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M&A弁護士の具体的な業務内容

M&Aのプロセスにおいて、弁護士は多岐にわたる専門的な業務を担います。その働きは、単に契約書をチェックするだけにとどまりません。あなたの代理人として、M&Aのあらゆる法的側面をサポートすることも可能です。

法律手続と当局・許認可の確認

M&Aを実行するには、会社法などの法律に定められた手続を正確に踏む必要があります。例えば、株主総会の開催や取締役会の承認などがこれにあたります。また、事業に必要な許認可がM&Aによって影響を受けないか、当局への届出は必要かといった点も確認します。弁護士はこれらの法的手続が遺漏なく行われるよう、サポートします。

条件交渉の実務支援

弁護士は、ときに実際の交渉の場でも強力なサポートを提供することがあります。相手方から提示された条件案に対して、どのように反論し、どのような代替案を提示するべきか、法務の見地からアドバイスします。

相手の修正案へのコメント戦略

相手方から契約書の修正案が送られてきた際、M&Aに精通した弁護士は、その意図を瞬時に読み解きます。そして、どの点は受け入れ、どの点は断固として拒否すべきか、そして、どのようにコメントを返せば交渉が有利に進むかを判断します。このコメント一つ一つが、交渉の行方を左右することがあります。

バックアップコメントの作り方

単に修正を要求するだけでなく、なぜその修正が必要なのか、法的な根拠や過去の判例などを示しながら説得力のある理由（バックアップコメント）を準備することも重要です。M&Aに慣れた弁護士は、こうした「引き出し」を豊富に持っており、交渉を有利に進めるための論理武装を得意としています。

企業価値評価・トップ面談の法的サポート

弁護士は、企業価値評価の前提となる法的リスクを評価したり、経営者同士のトップ面談で議論すべき法的な論点を整理したりするなど、交渉の重要な局面で法的な側面からサポートを提供することもあります。

法務デューデリジェンス（DD）

法務DDとは、譲受企業が譲渡企業の法務面のリスクを洗い出すために行う調査のことです。譲渡オーナーとしては、このDDに誠実に対応する必要があります。弁護士は、DDで想定される質問への準備や、提出する資料の整理などをサポートし、スムーズなDDの進行を助けます。

潜在債務・係争・知財・労務等の洗い出し

法務DDでは、帳簿には現れない潜在的な債務（簿外債務）や、訴訟などの紛争リスク、知的財産権の管理状況、未払残業代などの労務問題といった、様々なリスクが調査対象となります。弁護士は、これらのリスクを事前に把握し、適切な対応策を検討する手助けをします。

クロスボーダーが絡む場合の留意点

海外企業が相手となるクロスボーダーM&Aでは、適用される法律や商習慣が異なるため、国内のM&Aとは比較にならないほど複雑性が増します。このような案件では、現地の法律に精通し、国際的な取引経験が豊富な弁護士の存在が必要になります。

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最終契約書の作成・レビュー・修正交渉

M&Aにおける弁護士の仕事の核心とも言えるのが、最終契約書（株式譲渡契約書など）の作成とレビューです。譲受企業側から提示された最終契約書のドラフト（草案）を精査し、譲渡オーナーにとってのリスクを洗い出して修正を求めたり、逆にこちらから有利な条件を盛り込んだドラフトを作成したりします。

最終契約書で守るべき主なポイント

最終契約書は、M&Aの条件を法的に確定させる最重要書類です。弁護士は、特に以下のような重要ポイントについて、譲渡オーナーの利益が最大限守られるように支援します。

表明保証の範囲設定

表明保証とは、譲渡企業が譲受企業に対し、自社の財務状況や法務に関する事柄が真実かつ正確であることを表明し、保証する条項です。この範囲が広すぎると、後から問題が発覚した際に過大な責任を負うことになりかねません。弁護士は、保証する範囲を適切に限定するよう交渉します。

補償条項と上限・期間の設計

表明保証違反などがあった場合に、譲渡オーナーが譲受企業に対して損害を補償するルールを定めるのが補償条項です。弁護士は、補償金額の上限（キャップ）や、補償責任を負う期間（サバイバル期間）を設けることで、譲渡オーナーの将来のリスクをコントロールします。

誓約事項とクロージング前提条件

誓約事項は、契約締結からM&Aの実行（クロージング）までの間に、譲渡企業が守るべき義務を定めたものです。また、クロージングの前提条件は、M&Aを実行するために満たされるべき条件を指します。弁護士は、これらの条件が現実的で、かつ一方的に不利にならないよう内容を精査します。

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いつ弁護士に相談すべきか

M&Aを進める上で、弁護士に依頼するタイミングは非常に重要です。早すぎても費用がかさむ可能性がありますし、遅すぎると手遅れになることもあります。適切なタイミングで専門家を関与させることが、交渉を有利に進める鍵となります。

デューデリジェンス前後が基本

譲渡オーナーは、弁護士への依頼は、譲受企業によるデューデリジェンス（DD）が始まる少し前のタイミングで相談を開始するのが一般的です。DDでは、会社の法的な問題点が集中的に調査されるため、この段階で弁護士が関与していると、適切な対応が可能となり、交渉をスムーズに進めることができます。

法務課題が見込まれる場合は早期関与

自社に所在不明の株主がいる、過去に訴訟を抱えていたなど、法務面での課題が事前に分かっている場合は、デューデリジェンスよりも早い段階で弁護士に相談し、リスクの洗い出しと対策を進めておくことが賢明です。問題点を早期に整理しておくことで、後の交渉で不利になる事態を避けられます。

最終契約書ドラフトは売り手主導が有利

FAが介在する（M&A仲介会社が関わらない）の案件の場合、最終契約書は、譲受企業側がドラフト（草案）を作成することが多いのが実情です。しかし、交渉を有利に進めるという観点からは、譲渡企業側が主導権を握ってドラフトを作成する方が望ましいと言えます。なぜなら、契約のたたき台を作る側が、最初に自分たちに有利な条件や文言を盛り込むことができるからです。誠実なM&A仲介会社に任せる案件の場合は、譲渡オーナーの心情を汲みつつ、バランスのとれた契約書をドラフティングしてくれるはずです。

ドラフティングを主導する際の体制づくり

譲渡オーナー側で最終契約書のドラフトを作成するには、信頼できる弁護士を選定し、自社の希望を正確に伝えてドラフト作成を依頼することで、交渉の主導権を握りやすくなります。

▷関連：法務DDにおける契約書レビュー｜重要契約のチェックポイント

弁護士に依頼するメリット・デメリット

M&Aで弁護士に依頼することには、多くのメリットがある一方で、費用などのデメリットも存在します。両方を正しく理解した上で、依頼を検討することが大切です。

メリット

弁護士に依頼することで得られる最大のメリットは、何と言っても「安心感」と「リスクの低減」です。

不安の解消と契約の質の向上

M&Aは、ほとんどの経営者にとって初めての経験です。法的な専門知識がないまま重要な判断を下すことには、大きな不安が伴います。弁護士がそばにいることで、法的な不安が解消され、経営判断に集中できます。また、専門家が契約書を精査することで、その質が格段に向上し、将来のトラブルを未然に防ぐことにつながります。

潜在債務の早期発見

自社では気づいていない法的なリスクや潜在的な債務（簿外債務など）を、弁護士が客観的な視点から発見してくれることがあります。問題を早期に発見し、対策を講じることで、交渉の最終段階で価値が大きく下落したり、取引自体が破談になったりするリスクを減らすことができます。

トラブル発生時の迅速な対応

M&Aのプロセスでは、予期せぬトラブルが発生することもあります。そのような際に、事情をよく理解している弁護士がすでに関与していれば、迅速かつ的確な対応が可能となります。一から弁護士を探す手間と時間を省けることは、大きなアドバンテージです。

交渉負担の軽減と対等化

譲受企業は、多くの場合、M&Aの経験が豊富で、法務部や顧問弁護士といった専門家チームを擁しています。専門家のサポートなしで交渉に臨むと、情報量や交渉力の差から、どうしても不利な立場に置かれがちです。弁護士に依頼することで、相手と対等な立場で交渉を進めることができ、精神的な負担も大幅に軽減されます。

デメリット

一方で、弁護士への依頼にはデメリットも考慮する必要があります。

過度な正義感による交渉決裂のリスク

M&Aに不慣れな弁護士を起用した場合、譲渡オーナーを守りたいという気持ちが強すぎるあまり、些細なリスクにも過剰に反応し、強硬な姿勢を崩さないことがあります。このような過度な防御姿勢は、譲受企業の心証を著しく害してしまいかねません。「このオーナーとは信頼関係を築けないかもしれない」「酷くバランスの欠いた強硬な主張だ」と思われてしまうのです。その結果、本来であれば円満に進むはずだった貴重なご縁談が、壊れてしまうというリスクもはらんでいます。

費用負担と意思決定のスピード感への影響

弁護士費用にも留意が必要です。M&A案件の弁護士費用は、決して安価ではありません。また、弁護士にあらゆる事項を確認しながら進めることで、意思決定のスピードが多少遅くなる可能性も考えられます。しかし、これらのデメリットは、将来の巨大なリスクを回避するための「保険料」や「投資」と捉えるべきでしょう。

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費用相場と依頼形態の目安

弁護士にM&Aを依頼する際、気になるのが費用です。費用体系は法律事務所によって様々ですが、一般的な項目と相場観を知っておくことは重要です。

費用項目の整理

M&Aに関する弁護士費用は、主に相談料、着手金、報酬金、そしてタイムチャージといった項目で構成されます。

初回相談・着手金・顧問料

初回の相談は無料で行っている事務所も多いですが、有料の場合もあります。正式に依頼する際には、業務に着手するための「着手金」が必要になることがあります。また、継続的に相談する場合には、月額の「顧問料」形式で契約することもあります。

契約書作成・レビュー費用

秘密保持契約書や基本合意書、最終契約書などの作成やレビューには、それぞれ費用が発生します。契約書の複雑さや交渉の難易度によって、費用は変動します。一般的には、数十万円から数百万円程度が目安となります。

法務デューデリジェンスの費用

譲受企業側として法務DDを依頼する場合、調査範囲や会社の規模によって費用が大きく変わります。100万円から数百万円、大規模な案件では1,000万円を超えることもあります。譲渡オーナーとしてDDに対応するサポートを依頼する場合も、別途費用が発生しますが、その部分の費用は僅かです。

タイムチャージの考え方

弁護士費用の最も一般的な算定方法が「タイムチャージ」です。これは、弁護士がその案件に費やした時間に応じて費用を請求する方式です。弁護士の経験や役職によって1時間あたりの単価（3万円～6万円以上など）が設定されており、作業時間と単価を掛け合わせて費用が計算されます。

費用コントロールの基本方針

高額になりがちな弁護士費用ですが、コントロールすることも可能です。重要なのは、事前に業務の範囲を明確にし、見積もりをしっかりと取ることです。

見積取得とスコープ明確化のコツ

依頼する前に、複数の法律事務所から見積もりを取得することをお勧めします。その際、「どこからどこまでの業務を依頼するのか」（スコープ）を明確に伝えることが重要です。例えば、「契約書のレビューのみ」「交渉の同席まで」「法務DDの対応支援を含む」など、具体的な業務内容を伝えることで、より正確な見積もりが得られます。

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信頼できるM&A弁護士の選び方

M&Aの成否は、パートナーとなる弁護士の能力に大きく左右されます。では、どうすれば本当に信頼できるM&Aに強い弁護士を見つけられるのでしょうか。いくつかの重要なポイントがあります。

実務経験の質と量をどう見抜くか

単に「弁護士」という資格を持っているだけでは、複雑なM&A案件に対応することはできません。重要なのは、M&Aの実務経験が豊富であることです。ウェブサイトなどで過去に取り扱った案件数や種類を確認するだけでなく、面談の際に具体的な経験談を聞いてみましょう。

M&Aに「慣れている」かの判断ポイント

M&Aの交渉には、一般的な法律相談とは異なる特殊な「勘所」が必要です。相手方の提案の意図を汲み取り、次の一手を予測する能力は、経験豊富な弁護士ならではのものです。「この条項は、こういうリスクがあるので修正すべきです」「この要求には、こう切り返しましょう」といった、具体的で戦術的なアドバイスができるかどうかが、M&Aに「慣れている」かを見極めるポイントです。

大手法律事務所出身者の強みと留意点

日本には「五大法律事務所」と呼ばれる、大規模なM&A案件を数多く手がける大手事務所があります。こうした事務所で経験を積んだ弁護士は、M&Aの基本的な知識やノウハウが体系的に身についていることが多いですが、大型案件向きのキャリアともいえます。中小企業のM&Aには、非大手出身の独立系弁護士の方が適していることも多く、その辺りの目利きが効く（専門性の高い）M&A仲介会社の紹介を受けるとよいでしょう。

交渉テクニックと引き出しの多さ

M&Aに強い弁護士は、交渉の「テクニック」と「引き出し」の多さが違います。相手からの修正案に対し、どのようにコメントを返し、どのような代替案を準備しておくか。こうした交渉術は、数多くの修羅場をくぐり抜けてきた経験からしか生まれません。面談の際に、過去の交渉事例などを質問してみるのも良いでしょう。

顧問弁護士と分けて委託すべき

普段から会社の法務を相談している顧問弁護士がいる場合でも、M&Aについては別途、M&A専門の弁護士に依頼することを強くお勧めします。M&Aは極めて専門性が高い分野であり、顧問弁護士が必ずしもM&Aに精通しているとは限らないからです。また、会社の売却は譲渡オーナー個人の取引となるため、会社の顧問弁護士とは別に、株主個人の代理人として弁護士と契約する方が、利益相反の観点からも望ましいと言えます。

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弁護士と他の専門家の関係

M&Aは、弁護士だけでなく、M&A仲介会社や公認会計士、税理士といった様々な専門家が関わるチームプレーです。それぞれの役割を理解し、うまく連携することが成功の鍵となります。

スポット相談から伴走支援までの使い分け

弁護士への依頼の仕方も様々です。契約書のレビューだけを単発で依頼する「スポット相談」から、交渉の初期段階からクロージングまで一貫してサポートしてもらう「伴走支援」まで、フェーズや予算に応じて柔軟に使い分けることが可能です。

弁護士とM&A仲介会社の役割の違い

M&A仲介会社は、譲渡オーナーと譲受企業の間に入り、相手探しから交渉の調整、全体のプロセス管理までを行う「マッチングの専門家」です。一方、弁護士は、あくまで譲渡オーナー（または譲受企業のどちらか一方）の代理人として、法的な側面からクライアントの利益を最大化する「法律の専門家」です。立場と役割が根本的に異なることを理解しておく必要があります。

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税理士・公認会計士との連携ポイント

M&Aでは、税務や会計も重要な論点となります。特に、譲渡対価にかかる税金の計算や、譲受後の会計処理などは、税理士や公認会計士の専門領域です。弁護士はこれらの専門家と密に連携し、法務・税務・会計の各側面から最適なスキームを検討していきます。

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よくある質問｜M&A弁護士に関するFAQ

M&Aの弁護士に関してよく寄せられる質問にお答えします。

弁護士はどこまで対応してくれるの？

弁護士の対応範囲は、依頼内容によって異なります。契約書のレビューといった限定的なサポートから、交渉戦略の立案、交渉への同席、クロージングの実行支援まで、M&Aのプロセス全般にわたって包括的にサポートを依頼することも可能です。どこまでのサポートを求めるか、事前に弁護士とよく相談しましょう。

費用はどのように決まるの？

弁護士費用は、前述の通り、タイムチャージ制が一般的ですが、案件の規模や難易度に応じて着手金・成功報酬制や定額制を採用する事務所もあります。費用の透明性を確保するためにも、依頼する前に必ず見積もりを提示してもらい、費用体系について十分に説明を受けることが重要です。

途中で弁護士を切り替えることは可能？

弁護士との相性が合わない、適性に疑問を感じるなどの理由で、途中で弁護士を変更すること自体は可能です。ただし、新しい弁護士が案件を把握するまでに時間と追加の費用がかかるため、慎重に判断する必要があります。だからこそ、最初の弁護士選びが重要になります。

弁護士以外の専門家はどう関わる？

M&Aでは、弁護士の他に、M&A仲介会社、公認会計士、税理士などが関わります。弁護士は法務、会計士は財務DDや企業価値評価、税理士は税務ストラクチャーの検討といったように、それぞれの専門分野で役割分担をしながら、一つのチームとしてM&Aの成功を目指します。

まとめ｜M&Aでの弁護士の役割

弁護士は法務デューデリジェンスや契約書レビューを通じて、目に見えない法的リスクからあなたを守り、不利な条件での契約を防ぎます。費用はかかりますが、将来の大きな損失を回避できる「賢い投資」と言えるでしょう。

みつきコンサルティングでは、優秀な税理士や会計士によるM&Aのサポートを実践しています。経営コンサルティングによって、M&Aの流れ全般も支援できるので、安心して契約・交渉に臨めます。M&Aを計画する際には、ぜひ税理士・会計士による本格的なサポートが可能な、「みつきコンサルティング」にご相談ください。

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