株式の無償譲渡の利点と欠点｜契約・個人税金・手続・低額譲渡に注意

親族間などで株式譲渡を行う場合は、無償や低額での株式譲渡が検討されることがあります。本記事では、株式の無償譲渡・低廉譲渡をのメリット・デメリットや注意点について解説します。税金面や手続についても解説しますので、参考にしてください。

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株式の無償譲渡とは

株式の無償譲渡とは、売主が対価を受け取らない株式譲渡です。赤字・債務超過等のため株価がゼロ円の会社と違い、価値のある自社株をゼロ円で譲渡することは、第三者間取引では考え難いです。そのため、無償譲渡が検討されるとすれば、親族への譲渡や極めて親しい知人等への譲渡に限られるでしょう。

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以下では、この無償譲渡について、難しい税務や法務の話は極力捨象して、易しく解説していきます。

無償譲渡のメリット・デメリット

以下では、中小企業のオーナー経営者（個人）が、後継者候補である親族（個人）に対して、保有する自社株を無償で譲渡するケースを前提に、そのメリット・デメリットを紹介します。

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なお、大手企業を中心に、役員・従業員の帰属意識・モチベーションを喚起する目的での無償譲渡が検討されることがあります。この場合、会社ではキャッシュアウトが不要な株式報酬費用が税務上の損金となる等のメリットがある反面、既存株主の持株比率が薄まる株式の希薄化等のデメリットがあります。

メリット

株式譲渡を無償でする主なメリットは2つです。

手続を簡素化できることが多い

株式譲渡を無償でするメリットは、手続が簡素である点です。そもそも株式譲渡自体が、一般的に手続が簡素なものとなっています。会社が所有している資産・負債などについて、個別の移転手続をする必要がないため、スムーズに経営権等の譲渡を進めることが可能です。無償の株式譲渡は、親しい者同士の取引であることが多いため、通常の有償譲渡より手続を柔軟・簡素化できます。手続の流れは後述します。

業務に支障がない

無償譲渡に限らず、有償譲渡についても言えることですが、株式譲渡のメリットとして、事業を存続しながら手続できる点があります。株式譲渡は、株式が譲渡側から譲受側に移動するだけなので、日常の業務を止めることなく進められます。従業員・取引先などに個別に承諾を得る必要もありません。

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デメリット

無償で株式譲渡を行うということは、譲渡側は本来得られるはずの対価（収入）を失います。これが直接的なデメリットといえるでしょう。また、譲受側は、後述する税務リスクがあり、税金が生じる可能性が高いです。

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無償譲渡の注意点

ここでは、無償で株式譲渡をする際の注意点を解説します。

契約書を作成しておく

無償での株式譲渡における注意点は、株式譲渡契約書を必ず交わすよう手続を進めることです。確かに、契約書がなくても株式譲渡は行えます。しかし、親族間などであってもトラブルは十分に起こり得ますので、後のトラブルを回避するため、必ず契約を結んでおくのがよいでしょう。

参考：株式譲渡契約書の内容

株式譲渡契約書には、下記の内容を明記するとよいでしょう。

• 株式が無償で譲渡されること
• 承認されるまで譲渡側が譲受側以外に株式を譲渡しないこと
• 株式無償譲渡の後に株主名簿の書き換えをすること

など

また、契約を交わした日付、双方の住所・氏名、無償で譲渡する株式の数の記載も必要です。親族内での譲渡のため、第三者への譲渡する際の契約とは違い、これらの内容を記載したA4サイズ1～2枚程度の簡素な雛形で十分なので、株式譲渡約書を作成しておきましょう。

▷関連：株式譲渡契約書とは｜作成の流れ・主な記載事項・注意点などを解説

税金がかかる

無償で株式を譲渡する際には「税金がかからない」と誤解する人もいるでしょう。しかし実際は、税金がかかる場合も出てきます。特に、無償で株式を取得した後継者に贈与税が生じるケースは、贈与税の負担は一般に過重であるため、注意が必要です。。税金の詳細については後述します。

事業承継税制の利用を検討する

事業承継に伴う無償の株式譲渡を行う場合、「事業承継税制」という贈与税の特例制度の対象となります。贈与税の事業承継税制とは、2018年の税制改正以降、自社株を引き継いだときの税負担を実質ゼロにできる制度です。適用を受けるためには、2024年3月31日までに都道府県知事に特例承継計画を提出して認定を受ける必要があります。特例承継計画は、経営革新等支援機関のアドバイスを受けて作成しなければならないため、専門家のサポートが必須です。

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低額譲渡（低廉譲渡）にも注意が費用

本記事では、株式を無償譲渡する場合について解説していますが、有償であっても同様の説明が当てはまることがあります。具体的には、時価よりも低い譲渡価額での株式譲渡を「低額譲渡」や「低廉譲渡」と呼びますが、これを行った場合には、無償譲渡と同じ議論が当てはまります。例えば、後述する株式の譲受側で生じる贈与税リスクは、譲渡価額が時価を下回る差額部分について、同様に課税される可能性が高い、などです。

▷関連：株式贈与による事業承継｜譲渡・相続との違い、流れ、メリットとは？

無償譲渡にかかる税金

譲渡側・譲受側がそれぞれ、個人か法人かによって課せられる税金は異なります。課せられる税金は、下記表のとおりです。

	譲渡側	譲受側
個人から個人	課税なし	贈与税
個人から法人	所得税（みなし譲渡）	法人税（受贈益課税） 同族会社の場合は既存株主に贈与税の可能性もあり（みなし贈与）
法人から個人	法人税（時価での譲渡）	所得税
法人から法人	法人税（時価での譲渡）	法人税

なお、ここでいう「法人」は、一部を除き株式の発行法人「以外」の法人を前提にしています。発行法人との株式の売買は、自己株式に該当し、課税関係は異なってきます。

▷関連：自己株式の取得・消却・処分とは？方法と目的・メリット・制限・仕訳や会計処理も解説

「個人」から「個人」へ無償で株式譲渡する場合

個人から個人へ無償で株式譲渡する場合は、下記の税金が課せられます。

• 譲渡側：利益を得ていないため課税されない。時価の1/2未満での譲渡のため譲渡損失を認識しない。
• 譲受側：贈与税が発生する。譲渡された株式の価格から、贈与税の基礎控除額110万円を引いた額に課税される。時価の1/2未満での譲受のため譲渡側の取得費を引き継ぐ

譲受側にかかる贈与税は累進課税であるため、株式の時価が高いほど負担が大きい点に注意しましょう。専門家に相談して、贈与税対策をしておくのがおすすめです。

▷関連：株式譲渡の取得費の確認方法とは？不明なときは概算取得費を利用！

「個人」から「法人」へ無償で株式譲渡する場合

個人から法人へ無償で株式譲渡する場合は、下記の税金が課せられます。

• 譲渡側：時価の1/2未満での譲渡のため、みなし譲渡所得税が発生する。譲渡所得税20.315%適用される。
• 譲受側：株式を「時価で取得した」として受贈益を得たとみなされ、法人税が発生する。
• 譲受側の株主：同族会社の場合は、既存株主の株式価値の増加分が「みなし贈与」として贈与税が生じる可能性がある。

▷関連：非上場株式の評価方法｜税務上の時価、M&Aする際の価値算定を解説

「法人」から「個人」へ無償で株式譲渡する場合

法人から個人へ無償で株式譲渡する場合は、下記の税金が課せられます。

• 譲渡側：時価で譲渡したものとして売却益を認識し、法人税が発生する。同額を、雇用関係が譲渡側と譲受側にある場合には賞与として（役員への賞与は損金算入が制限される）、雇用関係がない場合には寄付金として扱う。
• 譲受側：所得税が発生する。雇用関係があれば給与所得、なければ一時所得として扱う。

▷関連：同族会社の株式譲渡・親族内の譲渡で生じる税金は？注意点などを解説

「法人」から「法人」へ無償で株式譲渡する場合

法人から法人へ無償で株式譲渡する場合は、下記の税金が課せられます。

• 譲渡側：時価で譲渡したものとして売却益を認識し、法人税が発生する。同額を、寄付金として扱う。
• 譲受側：株式を「時価で取得した」として受贈益を得たとみなされ、法人税が発生する。

▷関連：株式譲渡の税金｜非上場株の源泉徴収・税率・計算方法・ミニマム税

無償で株式譲渡する手続

ここでは、無償で株式譲渡する流れについて解説します。

1.株式譲渡承認の請求をする

無償で株式譲渡する際には、まず株式譲渡承認の請求を行いましょう。請求は、株式譲渡承認請求書を会社に提出することで進められます。上場会社の場合は株式を自由に売買できますが、非上場会社は会社の承認が必要になる点は、あらかじめおさえておきましょう。

2.株主総会・取締役会で承認する

株式譲渡承認の請求をしたら、株主総会あるいは取締役会で審議が行われます。取締役会設置会社なら取締役会において、取締役会非設置会社なら臨時株主総会において、株式譲渡の承認決議を取りましょう。臨時株主総会を開催する場合は、株主全員に対して開催を通知する書面を送付します。

株主総会あるいは取締役会では、承認が口約束とならないよう必ず議事録を残しましょう。すべてのフローにおいて、トラブルにならないよう厳格に手続きを進める必要があります。

3.決議内容を通知する

株主総会あるいは取締役会で株式譲渡の承認がなされたら、決議内容の通知を行います。株式譲渡の承認決議を経て手続きを進める際には、無償で株式譲渡をする株主に決議内容を通知する必要があるためです。株式譲渡承認の請求があった日から、2週間以内に通知を行いましょう。

4.株式の譲渡契約書を交わす

決議内容の通知を株主に対して行ったら、株式の無償譲渡契約書を交わします。まず株式譲渡契約書を作成し、譲渡側・譲受側双方の署名捺印をしましょう。署名捺印の際には、契約書の記載内容に不備がないか、慎重に確認する必要があります。特に、無償で株式譲渡をすることや株主名簿の名義書き換え請求をすることなどが記載されているかどうかを確認しましょう。

5.株主名簿を書き換える

株式の無償譲渡契約書を交わしたら、株主名簿の内容を書き換えます。会社に対して、株主名簿の名義を書き換えるよう請求を行いましょう。株主名簿が書き換えられることで、株式譲渡の効力が発生します。会社が株主名簿を作成していない場合は、これを機に作成するとよいでしょう。

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まとめ

無償での株式譲渡を検討している際には、メリットやデメリットについて十分に理解を深めておきましょう。もし、どのように進めていくべきか迷った際には、専門家に相談することも1つの方法です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループであることからM&A（第三者への承継）ありきの提案ではなく、事業所内承継、親族内承継など複数の選択肢のメリット・デメリットを比較して選択可能な体制を整えています。

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