会社分割とは？M&Aでの利用法・譲渡側のメリットとデメリット

会社分割とは、会社の一部または全ての事業を切り離して別会社に移転する組織再編です。会社分割はM&A手法の1つであり、業績が低迷している企業の再生にも活用されます。本記事では、会社分割の種類や適しているケース、メリット、デメリットなどを解説します。事業譲渡との違いや事例、流れについても解説するため、ぜひ参考にしてください。

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会社分割はM&A手法の1つ

会社分割とは、M&Aで用いられる方法の1種です。会社の一部またはすべての事業を切り離し、別会社に承継します。事業を切り離す会社を「分割会社」、承継を受ける会社を「承継会社」と呼びます。

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4つの類型がある

会社分割は、切り出した事業が既存の会社に吸収されるかどうかで、吸収分割と新設分割に分類されます。また、切り出した事業の対価を誰が受け取るかで分社型分割と分割型分割に分かれます。

そのため、これらを組み合わせると下記の4類型になります。それぞれの特徴は後述します。

1. 分割型・新設分割
2. 分割型・吸収分割
3. 分社型・新設分割
4. 分社型・吸収分割

M&Aでの会社分割の利用法

ここでは、M&Aで会社分割が適しているケースについて解説します。いずれも、一部の事業を会社分割で切り出した上で、その分割承継会社の株式を譲渡することが一般的です。

社内で事業再編を図りたい場合

M&Aで会社分割が適しているケースは、社内（グループ会社内）に複数事業がある場合に、マネジメントその他経営上の事情から、その一部を分離させたり、分離させた上で別会社事業と統合させたり等の再編を図りたい場合です。例えば、経営の立て直しが必要な状況においては、抜本的な改革が必要となるでしょう。その際に、会社分割は有効な選択肢となります。

肥大化した事業を整理したい場合

もう1つのケースとして、肥大化した事業を整理したい場合があります。経営のスリム化が、会社分割によって実現されます。また、会社分割によって不採算事業を切り離せば、主軸事業に集中することもできるでしょう。本業にあまり関係ない事業を切り離す際にも用いられます。

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会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と事業譲渡は、どちらもM&A手法の1種です。会社分割と事業譲渡の相違点は、下記のとおりです。

	会社分割	事業譲渡
組織再編	該当する	該当しない
取引先との契約・雇用関係	包括承継	個別承継
債権者保護手続	必要	不要
支払い方法	株式・現金	現金
簿外債務の引き継ぎ	一部必要	不必要
消費税	なし	あり
税金の優遇	あり	なし

事業譲渡は、個別の契約移転手続きが必要である点が会社分割との大きな違いです。取引先、業務委託先などとの各契約の移転手続きが必要となります。譲渡対象は譲受側との交渉のうえで決めます。対価は現金のみである点に注意しましょう。

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会社分割にかかる費用

ここでは、M&Aの会社分割でかかる費用について解説します。M&Aの会社分割で必要な費用は、下記の3種類です。

• 登録免許税：分割会社の場合3万円、承継会社（合名会社・合資会社）の場合3万円、承継会社（株式会社・合同会社）の場合資本金の増加額に0.7％を掛けた額
• 官報公告費：文字数・行数で広告費が決定する。会社分割の公告は7万～8万円程度
• 専門家への報酬：司法書士に依頼した場合は20万～30万円程度

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会社分割するメリット・デメリット

ここでは、M&Aで会社分割を選択する譲渡側のメリットとデメリットについて解説します。

譲渡側のメリット

M&Aにおける譲渡側には以下のメリットがあります。

不要な事業のみを譲渡できる

M&Aで会社分割を選択する譲渡側のメリットは、不要な事業のみを譲渡できる点です。株式譲渡や株式交換、株式移転と違い、事業の一部のみを譲渡できるため、会社の経営権への影響はありません。

契約関係をそのまま移転できる

M&Aで会社分割を選択する譲渡側のメリットは、スムーズに契約関係を移転できる点です。会社分割では、既存の契約関係はそのまま新しい会社に引き継がれます。これにより、取引先や顧客との関係を維持しつつ、組織の変更を実施することが可能です。対象事業の契約関係や資産をそのまま承継できる点は、手続き面においても大きなメリットでしょう。

譲渡側のデメリット

M&Aで会社分割を選択する譲渡側のデメリットは以下のようなものです。

手続きに時間がかかる

M&Aで会社分割を選択する譲渡側のデメリットは、手続きに時間がかかる点です。支払い方法が株式であり、中小企業の株価算定を行う際には詳しく財務分析をしなければならないため、この作業に時間を取られます。また、税務や財務上の取り扱いについても正確に作業を進めなければなりません。また、株主総会の決議が必要である点も時間がかかる要因の1つです。

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会社分割できる法的要件

M&Aで会社分割を選択できる企業形態は限られています。具体的には、譲渡側が会社分割を選択できるのは、「株式会社」「合同会社」「特例有限会社」である場合のみです。

株主総会で3分の2の決議が必要

M&Aで会社分割を選択できる条件は、株主総会で3分の2の決議を得ることです。株主の3分の2以上の賛成がなければ、会社分割は実行できません。その際には、議決権を持つ株主の過半数以上が出席する特別決議を行う必要があります。ただし、簡易分割や略式分割という決議が不要な会社分割もある点を押さえておきましょう。詳細は後述します。

会社分割の手続きは簡略化できる

一定の要件を満たすと株主総会の特別決議を省略できます。ここでは、その要件について解説します。

簡易分割と略式分割の譲渡側の要件

簡易分割の要件は、分割する資産の帳簿価格の合計額が分割会社の総資産の5分の1以下であることです。また、略式分割の要件は分割会社と承継会社が特別支配関係であることです。双方ともに、要件を満たさなければ特別決議は簡略化できません。

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会社分割の各類型

幾つかある会社分割の類型を紹介します。

吸収分割

吸収分割とは、既存の別会社に既存事業を移転する分割方式のことです。分割会社にとっては経営のスリム化、承継会社にとっては販路拡大のチャンスとなります。そのため、互いにメリットがある手法であるといえるでしょう。

分割型吸収分割（人的吸収分割）とは

分割型吸収分割（人的吸収分割）とは、対価を分割会社の株主が受け取る方式です。対価を株式で受け取った場合、分割会社の株主は分割会社と承継会社両方の株式を保有することになります。株主として、横のつながりができる点が特徴です。

分社型吸収分割（物的吸収分割）とは

分社型吸収分割（物的吸収分割）とは、対価を分割会社が受け取る方式です。対価を株式で受け取った場合、分割会社が承継会社の株主になります。

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新設分割

新設分割とは、新たに設立する法人に既存事業を移転する分割方式のことです。この方式を採用すれば、既存事業の1つをそのまま新設法人として経営することになります。そのため、倒産リスクを分散させたい場合に有効です。

分割型新設分割（人的新設分割）とは

分割型新設分割（人的新設分割）とは、対価を分割会社の株主が受け取る方式です。対価を株式で受け取った場合、分割会社の株主は分割会社と新設会社両方の株式を保有することになります。この方式は、グループ企業の再編に適しています。

分社型新設分割（物的新設分割）とは

分社型新設分割（物的新設分割）とは、対価を分割会社が受け取る方式です。対価を株式で受け取った場合、分割会社が新設法人の親会社になります。

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共同分割とは

共同分割とは、複数の企業がそれぞれの事業の一部を切り離して、1つの法人へ承継する方式のことです。共同分割も、事業の移転先によって吸収分割と新設分割に分けられます。新設会社に移転する場合は共同新設分割、既存会社に移転する場合は共同吸収分割となります。

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会社分割の譲渡側の手続

M&Aにおける会社分割の譲渡側の手続の流れについて解説します。

吸収分割の流れ

吸収分割の手続きには、最低でも1か月半かかります。具体的な手続きの流れは、下記のとおりです。

1. 分割計画書の作成
2. 吸収分割契約の締結
3. 開示書類の備置
4. 従業員への通知
5. 反対株主による株式買取請求通知
6. 債権者保護手続き
7. 株主総会を開催
8. 登記申請
9. 事後開示書類を備置

取締役会を設置している場合には、最初に取締役会の承認を得なければならない点に注意しましょう。

新設分割の流れ

新設分割については、契約締結の手続きが事実上省略できます。そのため、早ければ数週間で手続きが完了します。具体的な流れは、下記のとおりです。

1. 分割計画書の作成
2. 開示書類の備置
3. 従業員への通知
4. 反対株主による株式買取請求通知
5. 債権者保護手続き
6. 株主総会を開催
7. 登記申請
8. 事後開示書類を備置

吸収分割と同じく、取締役会を設置している場合は最初に取締役会の承認を得なければなりません。

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M&Aで会社分割をした中小企業の事例

ここでは、経済産業省の2023年のデータからM&Aで会社分割をした中小企業の事例を紹介します。

※参考：中小企業活性化協議会における運輸業の支援事例｜中小企業庁・中小企業活性化全国本部

債務免除の実施とともに自主再建を図った事例

会社分割をした中小企業の事例の1つは、債務免除の実施とともに自主再建を図った事例です。具体的には、創業50年超の運送・倉庫事業者が、代表取締役の実子の出資で設立した新会社に採算性の良い事業を移転しました。

この事例では、旧会社に残った債務は特別清算手続きによって、実質債務免除となっています。第二会社方式による債務免除を実施したことで、自主再建が図られました。

地元の事業スポンサーを活用した事例

また、別の事例としては、地元の事業スポンサーを活用した例があります。地方都市を中心に業務を行っているタクシー会社が、事業スポンサーの出資で新会社を設立したことで会社分割が行われました。分割対価は旧会社が受領し、残った債務は特別清算手続きによって実質債務免除となっています。

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会社分割と税制上の優遇措置

会社分割には「適格分割」「非適格分割」という区分があります。適格分割であれば、税制上の優遇措置を受けられます。ここでは、その内容について解説します。

中小企業は税制上の優遇措置は難しい

会社分割が適格分割と認められれば、税制上の優遇措置を受けられます。ただし、さまざまな要件を考慮し、クリアしなければ優遇措置を受けるのは難しいでしょう。大企業に属するグループ企業以外の会社分割、つまり中小企業における会社分割では要件を満たせない場合が多い傾向にあります。

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M&Aで会社分割を検討する際の相談先

会社分割は、法人登記手続きのなかでも難易度が高い手続きです。そのため、M&Aで会社分割を検討する際には、会社分割の経験が豊富な税理士法人や司法書士、弁護士などの専門家に相談するのがよいでしょう。法務・労務・税務などの幅広い知識や豊富な実務経験を必要とするため、専門家に手続きを任せれば安心です。

M&Aにおける会社分割のまとめ

M&Aによる会社分割を検討する際には、あらかじめどう分割するかやメリット・デメリットなど要点を押さえておきましょう。もし進め方に迷う場合には、専門家への相談がおすすめです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループであることからM&A（第三者への承継）ありきの提案ではなく、事業所内承継、親族内承継など複数の選択肢のメリット・デメリットを比較して選択可能な体制を整えています。 また、経営コンサルティング経験者も多く在籍しているため、対象企業の詳細な事業分析を実施したうえでシナジー創出を見込める候補先を紹介いたします。M&Aを検討している方は、ぜひみつきコンサルティングにお問い合わせください。

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