企業価値評価のタイミングは？M&Aでの株価算定の時期を解説

企業価値の算定は、譲渡オーナー・譲受企業の両者にとってM&Aが成功するか否かの重要な要素となります。本記事では、M&Aを検討している経営者に向けて、企業価値評価が重要である理由や算定方法について分かり易く解説しますので、お役立てください。

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企業価値を評価するタイミング

M&Aにおいて企業価値を評価するタイミングは、幾つかあります。

以下では、主に譲渡側の視点から、それぞれの段階でのバリュエーションを説明します。

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１．検討初期の段階

譲渡側は、M&A仲介会社等との秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結したら、まずは限定的な情報（直近3期分の決算書など）を基に、ラフに企業価値（事業価値）を試算してもらいます。その評価結果がある程度納得できるものであった場合には、その後のステップに進めていきます。その評価結果や算定理由が到底納得出るものではなかった場合には、譲渡の検討を中断するか、譲渡以外の手段を模索していくことになります。

２．意向表明・基本合意の段階

譲受企業とのトップ面談等を経て、お話が進む場合には、譲受企業からの意向表明書の提出、または（及び）譲受企業との基本合意の締結、というイベントがあります。そして、これらの書類には譲渡価格が（場合によっては金額に幅を持たせて）記載されます。デューデリジェンス前ということもあり、記載される譲渡価格には法的拘束力を持たせないものの、いい加減な金額を記載することはマナー違反です。つまり、その後のデューデリジェンスや最終交渉を経て、合理的な理由がない限りは、譲渡側からの金額の引き上げは許されない、といった意味合いで記載される金額になります。

譲受企業の視点では、意向表明や基本合意は、その後のデューデリジェンスを費用と時間を掛けて進めるか否かの分水嶺となります。そのため、この段階では限定的な情報のみで実施されたバリュエーションとはいえ、譲渡側に提示する買収価格は、その後の最終交渉の過程で合理的な理由がない限りは引き下げは許されないため、いきおい慎重にならざるを得ない面があります。

譲渡側と譲受側の想定価格が大きく乖離し、歩み寄れない場合には、このタイミングで検討がストップします。

２．デューデリジェンス実施後の最終段階

意向表明や基本合意にて（一応は）合意された譲渡価格をベースにしつつ、その金額の妥当性を検証したり、減額すべき要因がないかの確認作業等を行う譲受企業のアクションがデューデリジェンス（買収調査）です。どの程度詳しい調査になるかはケースバイケースですが、中小企業のM&Aでは、簡素な調査にとどまることも少なくありません。
デューデリジェンスが終わると、譲受企業との最終的な条件交渉を経て、最終契約（株式譲渡契約など）の締結と譲渡実行（クロージング）を迎えます。

譲受企業の視点では、「高い買い物」となることは避けたい実質論とは別に、利害関係者に説明が付く買収価格でなければならない事情があります。取引銀行や、上場企業であれば社外役員・監査役・監査法人・一般株主です。投資委員会を設置している上場会社なら、そこでの承認も必要になります。

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企業価値評価の方法（概要）

M&Aにおけるバリュエーションとは、資産・負債の時価評価、収益性、技術力など様々な要素を検討し、譲渡企業の株式価値を算定する手続です。評価は目的や立場（譲渡側・譲受側）によって異なるため、公平性を保つために第三者機関へ依頼するのが一般的です。

▷関連：バリュエーションとは？｜企業価値評価の計算方法・M&A株価の意味

企業価値を適正に算定する重要性

M&Aは取引金額に双方が合意しなければ成約しません。両者が納得できる適正かつ公平な評価が、M&A成功の鍵となります。

• 譲渡側にとっての重要性：できるだけ高く譲渡したいと考えがちですが、実態とかけ離れた希望価格では買い手が見つかりません。専門家に算定を依頼し、譲渡の最低ラインの目安を決めておくことで、スムーズな交渉が可能になります。
• 譲受側にとっての重要性：安く買いたい一方で、相場を無視した金額に固執すると、競合他社に先を越されるリスクがあります。また、簿外債務などのリスクを事前に検証し、評価に織り込むことで、譲受後のトラブルを回避できます。

企業価値評価（バリュエーション）には複数の考え方があり、目的（売却・買収の意思決定、価格交渉）や企業の状況（収益性、成長性、資産構成、業種）に応じて、単一手法ではなく複数手法を併用してレンジ（幅）で検討するのが一般的です。

▷関連：企業価値とは｜EV・事業価値・株式価値との違い、３つの評価方法

代表的な３つの評価アプローチ

M&Aの実務では、以下の3つのアプローチが基礎になります。

インカムアプローチ（将来の収益・キャッシュフローに基づく）

将来の利益やフリーキャッシュフローを見積もり、現在価値に割り引いて企業価値を算定します（代表例：ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（Discounted Cash Flow method、DCF法））。
詳細：インカムアプローチの解説（/ma/column/income-approach/）

▷関連：インカムアプローチとは？種類・計算方法・メリットとデメリット

マーケットアプローチ（市場での類似事例に基づく）

類似上場企業の株価倍率（マルチプル）や、類似M&A取引事例の倍率を参照して企業価値を推定します（代表例：類似会社比較法（マルチプル法））。
詳細：マーケットアプローチの解説（/ma/column/market-approach/）

▷関連：マーケットアプローチとは？種類・計算方法・メリットとデメリット

コストアプローチ（資産・負債の積み上げに基づく）

貸借対照表（バランスシート）を基礎に、資産・負債を時価評価（修正）して純資産を算定し、企業価値の目安とします（代表例：時価純資産法）。
詳細：コストアプローチの解説（/ma/column/cost-approach/）

▷関連：コストアプローチとは？種類・計算方法・メリットとデメリット

※上記のどれが「正解」というより、会社の実態（収益の安定性、将来成長、簿外資産・簿外債務の有無、のれんの妥当性）と交渉状況に応じて、各アプローチの結果を突き合わせて妥当な評価レンジを作ることが重要です。

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中小企業M&Aに適した評価手法

中小企業のM&Aでは、コストアプローチの「時価純資産＋営業権法」が最も多く用いられます。これは、非上場のため市場株価がなく、事業計画のブレ幅も大きいため、過去の実績に基づく純資産をベースにする方が信頼性が高いためです。そこに将来の収益力（営業権）を加算することで、実態に即した評価が可能になります。

企業価値評価のポイント

譲渡側と譲受側は利益相反の関係にありますが、評価手法を共通言語として歩み寄ることが重要です。

• 譲渡側のポイント：高い評価を得るためには、収益性を高め、内部留保（純資産）を積み上げることが基本です。含み益のある不動産や有価証券もプラス評価の要素となります。M&A検討中も本業に注力し、業績を維持することが高値売却への近道です。
• 譲受側のポイント：予算内に収まることが理想ですが、シナジー効果が大きい場合は予算超過でも検討の余地があります。また、譲渡企業の現預金が潤沢な場合、役員退職金の支給によって純資産を圧縮し、譲渡価格を引き下げるスキームも有効です。リスク精査とシナジー検証を両輪で進める姿勢が求められます。​

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企業価値評価に長けたM&A仲介会社の選び方

譲渡側・譲受側両者にとってM&A取引金額は、M&Aの成否を左右する大きな要因となります。

しかし、M&A取引金額を決定する為のバリュエーション（企業価値算定）は、バリュエーション理論や会計税務理論などに精通していなければ適正なバリュエーション（企業価値算定）を行うことは難しいため、M&Aに精通した公認会計士や税理士といった専門家がいるM&A仲介会社を選ぶことをお勧めします。

まとめ｜いつ企業価値を評価する？

企業価値評価は、M&Aの検討初期、基本合意、デューデリジェンス後の各段階で実施され、取引金額決定の重要な根拠となります。インカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチの3つがあり、中小企業では時価純資産＋営業権法が多く用いられます。

みつきコンサルティングは、会計系M&A仲介会社として、バリュエーション理論や会計税務に精通した公認会計士が在籍し、適正な企業価値算定を実施できます。M&Aをご検討の方は、ぜひお気軽にご相談ください。

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