企業価値評価のタイミングはいつ？M&Aの3段階と売却前の準備

「自社はいくらで売れるのか」を知りたくても、評価を受ける時期に迷う経営者は少なくありません。M&Aでは検討初期、意向表明と基本合意、デューデリジェンス後の3回にわたって評価額が見直されます。価格が動きやすい局面と譲渡前に整えたい資料、事業承継や資金調達で株価算定が必要になる場面まで、実務の視点で整理しました。

企業価値評価のタイミングは判断を下す直前

「評価は売却を決めてから受けるもの」と考える経営者は少なくありません。実際は逆で、会社の値段を測る企業価値評価（バリュエーション）は、売却や承継、資金調達を決める前の判断材料として使われます。M&Aで譲渡価格の土台になるのは、事業価値に現預金などを足し、借入金を差し引いた株式価値です。

企業価値評価が必要になる主な場面

M&A以外でも、株価の算定を求められる場面は意外と多いものです。下表に、代表的な場面と評価の目的、主な物差しをまとめました。

評価が必要になる場面	評価の目的	主な物差し
会社売却（M&A）	譲渡価格の交渉と合意	時価純資産＋営業権、DCF法など
親族内承継（相続・贈与）	相続税・贈与税の計算	国税庁の財産評価のルール
資金調達（新株の発行）	発行価格の決定	時価を基準にした株価算定
ストックオプションの付与	権利行使価額の決定	付与時点の株価
経営計画の見直し	戦略の効果の測定	DCF法、ROICとWACCの比較

目的が違えば物差しも変わります。売却を考える経営者にとって中心になるのはM&Aの評価ですが、承継の方法を比べる段階では税務上の評価も避けて通れません。

売却を考える経営者は評価を2つの軸で見る

会社売却を視野に入れる場合、評価のタイミングは2種類に分かれます。ひとつは譲受企業との交渉の中で行われる評価、もうひとつは譲渡オーナーが準備のために自分から受ける評価です。前者は価格を決めるため、後者は価格を上げる余地を探すためのもの。以下では両方の時期を順に整理します。

M&Aで価値評価を行う3つのタイミング

会社の値段は、1回の評価で決まるのでしょうか。答えは「いいえ」です。M&Aの価格は検討初期、意向表明・基本合意、デューデリジェンス後の3段階で見直され、段階が進むほど確度が上がっていきます。M&Aの流れに重ねて見ると、価格が動く場面がつかみやすくなります。

下表は、段階ごとに誰が、どの情報をもとに、どんな性格の金額を出すのかを比べたものです。

評価の段階	評価する人	主に使う情報	金額の性格
検討初期	仲介会社・FA	直近3期分の決算書・税務申告書	交渉の出発点となる目安
意向表明・基本合意	譲受企業	企業概要書、トップ面談での聞き取り	法的拘束力のない提示額
デューデリジェンス後	譲受企業と専門家	契約書・帳簿・現地調査の結果	最終契約で確定する価格
クロージング前後	譲渡オーナーと譲受企業	基準日と実行日の純資産、実行後の業績	価格調整条項やアーンアウトによる増減

検討初期は決算書3期分で目安をつかむ

M&A仲介会社と秘密保持契約やアドバイザリー契約を結ぶと、直近3期分の決算書をもとに簡易評価が行われます。ここで出る数字は交渉の出発点であり、譲受企業が支払いを約束した金額とは性格が異なります。

簡易評価は金額の幅で受け取る

簡易評価は、ひとつの金額ではなく下限から上限までの幅で示されることが多いものです。純資産を土台にした数字を下限、収益力を高めに見た数字を上限と捉えると、交渉で譲れる線が見えてきます。相談の前に目安だけ知りたい場合は、決算書の数字を入れるだけの企業価値の簡易試算も使えます。

期待と違う結果が出たときの選択肢

評価額が想定を大きく下回っても、すぐに売却をあきらめる必要はありません。時期を延ばして収益力を高める、不採算の事業を切り離す、売却の希望価格の根拠を見直すといった道があります。支援現場では、簡易評価をきっかけに数年かけて体制を整え、改めて売却に臨む経営者も珍しくありません。

意向表明・基本合意で価格の枠が決まる

トップ面談を経て話が進むと、譲受企業は意向表明書で希望する価格を示し、双方が合意すれば基本合意書を結びます。この段階の評価は、企業概要書と面談で得た限られた情報がもとになります。

提示額は法的拘束力を持たない約束

意向表明書や基本合意書に書かれる価格は、デューデリジェンスの前という事情から法的拘束力を持たせないのが一般的です。とはいえ、根拠の薄い金額を書くのはマナー違反とされます。合理的な理由がなければ、譲渡オーナーからの引き上げも、譲受企業からの引き下げも通りにくい金額と心得ておきましょう。

買い手はシナジーと回収年数で価格を組み立てる

譲受企業は、シナジー効果の評価と投資の回収年数を軸に価格を組み立てます。譲渡オーナーが安値での売却を避けたいのと同じく、譲受企業は高値づかみを避けたい立場です。基本合意の後にはデューデリジェンスの費用と時間もかかるため、この時点の提示額は慎重な水準になりがちです。

想定価格の開きはこの段階で表面化する

双方の想定が大きく離れていれば、検討はここで止まります。支援現場で見る典型は、譲渡オーナーが純資産に営業権を厚めに上乗せした金額を思い描く一方で、譲受企業は今後必要になる設備投資や人員の補充を差し引いて見ているケースです。こうした価格ギャップの理由を早めに言葉にしておくと、歩み寄りの余地が見つけやすくなります。

デューデリジェンス後に最終価格が固まる

基本合意の価格が妥当か、減額すべき要因がないかを確かめる調査がデューデリジェンスです。中小企業のM&Aでは調査が簡素に終わることもありますが、見つかった事項は価格にそのまま跳ね返ります。

減額につながりやすい発見事項

デューデリジェンスで指摘される項目には、ある程度の型があります。価格に響きやすいのは、人に関わる債務と、決算書に表れない債務の2つです。

労務と退職金に関わる債務

未払残業代や社会保険の加入漏れ、退職金規程に対する積立の不足は、将来の支払い義務として評価額から差し引かれます。規程と実際の運用がずれている会社ほど、指摘される金額は膨らみがちです。

決算書に表れない債務と契約条項

第三者への保証や係争中の案件といった簿外債務は、減額の対象になるか、最終契約の表明保証で手当てされます。株主が変わると取引先が契約を解除できる条項も、事業の継続に関わるため価格に影響します。

買い手は価格の根拠を説明する立場にある

譲受企業の担当者は、自分の判断だけで価格を決められるわけではありません。取引銀行や株主、上場企業であれば監査役や監査法人に対しても、価格の妥当性を説明する必要があります。デューデリジェンスの結果を価格に反映させるのは、その説明材料をそろえる作業でもあります。調整を経た金額が最終契約書に記され、ここで初めて価格が確定する流れです。

クロージング前後に価格が動くケース

最終契約を結んだ後も、条件によっては金額が動く取引があります。中小企業のM&Aで目にするのは、次の2つの仕組みです。

基準日から実行日までの純資産の変動を調整する

最終契約で定めた基準日から譲渡を実行する日までに純資産が増減したとき、その差額で価格を調整する条項を置くことがあります。役員退職金を実行日に支給する予定なら、その分だけ純資産が減るため、条項の書き方ひとつで受取額が変わる点に注意が必要です。

アーンアウトで評価の一部を後に回す

将来の業績に応じて対価の一部を後から支払うアーンアウトを使うと、評価の一部がクロージング後に持ち越されます。価格の折り合いがつかないときの調整手段として役立つ一方、受取額が確定しない期間が続く点は覚悟しておきたいところ。

売り手が企業価値評価を受けておきたい時期

ここまでは、譲受企業との交渉の中で行われる評価でした。視点を変えて、譲渡オーナー自身がいつ評価を受けておくと有利になるのかを見ていきます。相手から金額を提示される前に自社の値段を知っていれば、交渉で振り回されにくくなります。

売却の3〜5年前は磨き上げの起点になる

売却の数年前に受ける評価は、価格を決めるためではなく、何を直せば値段が上がるかを知るための健康診断です。収益の柱の強さ、顧客の分散、社長に頼らない組織といったバリュードライバーを早めに把握すれば、改善に充てる時間を確保できます。

決算確定の直後は評価を始めやすい

支援現場では、簡易評価を決算が確定した直後に始めることを勧めています。直近期の数字がそろった状態で評価でき、次の決算までのおよそ1年を交渉に充てられるからです。逆に、決算期末の直前に基本合意を迎えると、新しい決算の数字で価格を見直す話が持ち上がりやすくなります。

業績の山と評価の時期を合わせる

企業価値は直近の利益と将来の見通しに左右されるため、M&Aのタイミングは業績が伸びている局面を選ぶのが基本です。評価もこれに合わせ、業績が下り坂に入る前の決算を土台にできるよう逆算しておくと安心です。業績が落ちてから慌てて評価を受け、想定との差に驚く相談は少なくありません。

評価を依頼する前の準備チェックリスト

評価の精度は、渡す資料の質で決まります。依頼の前に次の項目がそろっているかを確かめておくと、後の段階で数字が大きく動くのを防げます。

• 直近3期分の決算書・税務申告書と今期の月次試算表
• 今後3年程度の事業計画
• 不動産や保険積立金の含み益・含み損の見込み
• 退職金規程と未払残業代の有無
• 借入金の残高と経営者の個人保証の状況
• 株主名簿と名義株の有無

役員報酬と一過性の損益は正常化して見る

社長の報酬や交際費が利益を押し下げているオーナー企業は珍しくありません。評価では、社長の報酬を第三者が経営した場合の水準に置き換え、保険の解約益や固定資産の譲渡益といった一度きりの損益を除いたうえで、会社が毎年安定して稼ぐ力を測ります。この調整の根拠を資料で示せるかどうかで、譲受企業の評価は変わってきます。

価値評価の3つのアプローチと中小企業の実務

DCF法、年買法、類似会社比較法。名前は聞いたことがあっても、自社の評価額がどの手法でどう組み立てられたのかまで説明できる経営者はまれです。どのタイミングの評価でも、物差しは大きく3つ。実務では、複数の結果を突き合わせて妥当な幅をつくります。

3つの評価アプローチの違い

下表に、評価アプローチごとの基準と、向いている会社をまとめました。

評価アプローチ	何を基準にするか	代表的な手法	向いている会社
インカムアプローチ	将来の利益やキャッシュフロー	DCF法	成長が見込める会社
マーケットアプローチ	類似する上場会社や取引事例の倍率	類似会社比較法	比較できる同業が多い会社
コストアプローチ	貸借対照表の資産と負債	時価純資産法	資産の比重が大きい会社

将来の稼ぐ力を重く見るならインカムアプローチ、市場の相場感を重く見るならマーケットアプローチ、資産の裏付けを重く見るならコストアプローチが評価の軸になります。

中小企業M&Aで多い時価純資産＋営業権

非上場の中小企業には市場の株価がなく、事業計画の振れ幅も大きくなりがちです。そこで、実績の裏付けがある純資産を土台に、数年分の利益を営業権として上乗せする年買法がよく使われます。

時価で修正される主な項目

時価純資産を出すときは、帳簿の金額を実態に合わせて直します。土地の含み益や保険積立金の解約返戻金は加算、売れ残った在庫や回収できない売掛金、退職金の積立不足は減算される代表例です。

営業権の年数は交渉で動く

何年分の利益を営業権とみるかは、業種や収益の安定性、譲受企業との交渉によって変わります。中小企業M&Aの譲渡価格が純資産をどれだけ上回るかは、この年数をどう合意するか次第。年数の根拠を事業の強みと結びつけて説明できれば、価格を守る材料になります。

評価額と譲渡オーナーの手取りの関係

評価額がそのまま手元に残るわけではありません。株式の譲渡益はほかの所得と分けて税額を計算する申告分離課税の対象で、国税庁の解説によれば税率は所得税15％と住民税5％に、所得税額の2.1％にあたる復興特別所得税を加えた合計20.315％です。役員退職金との組み合わせ方で会社売却の手取りは変わるため、評価の段階から税引後の金額で考えておくと判断を誤りません。

M&A以外で企業価値評価が必要になるタイミング

株価の算定が必要になるのは、会社を売るときだけではありません。承継、資金調達、人材への報酬設計など、目的ごとに物差しが変わるため、ある場面で出た数字を別の場面に流用しないことが肝心です。

親族内承継で自社株を相続・贈与するとき

子どもや親族に株式を渡すときの株価は、M&Aの交渉価格ではなく税務上のルールで計算します。国税庁の評価ルールでは、オーナー一族が取得する取引相場のない株式は、会社の規模に応じて類似業種比準方式や純資産価額方式を使い分けるのが原則です。

相続税評価額とM&Aの時価は一致しない

税務上の評価額と、M&Aで譲受企業が支払う時価は、多くの場合一致しません。親族内承継と第三者への売却を比べるときは、非上場株式の評価の違いを踏まえ、税引後の手取りを同じ条件で並べて検討します。

第三者割当増資で資金を調達するとき

新株を発行して外部から出資を受ける場合も、発行価格を決めるために株価を算定します。時価より大幅に安く発行すると既存株主の持分の価値が薄まり、引き受けた側に課税が生じることもあるため、発行前の評価が判断の土台です。第三者割当増資を、資本提携や事業承継の入り口として使う会社もあります。

ストックオプションを付与するとき

役員や従業員にストックオプションを付与する際は、権利行使価額を決めるための株価算定が欠かせません。税制適格とするには権利行使価額を付与時の株価以上に設定する必要があり、税制上の扱いは国税庁のQ＆Aで整理されています。売却を控えているなら、新株予約権の扱いを譲受企業と早めにすり合わせておきましょう。

経営計画の見直しで自社を定期評価するとき

取引の予定がなくても、年に1回ほど自社の価値を測る会社があります。投下した資本に対する利益率であるROICが、資本の調達コストであるWACCを上回っているかを確かめれば、今の戦略が価値を生んでいるかを数字で判断できます。定点観測の記録は、いずれ売却を考えたときの交渉資料にもなるはず。

企業価値評価を誰に依頼するか

高い評価額を示した相手に依頼したものの、交渉の場で根拠を説明しきれずに減額されるケース。支援現場で意外と多い落とし穴です。評価額の高さより、前提と根拠を譲受企業に説明できるかどうかで依頼先を選ぶのが安全です。

会計と税務の両面で説明できる相手を選ぶ

評価には、決算書の読み替えや含み益にかかる税金の見込み、役員退職金との組み合わせなど、会計と税務の判断が数多く含まれます。公認会計士や税理士が関わるM&A仲介会社なら、評価の前提から税引後の手取りまで一貫して相談できるのが利点です。

中小M&Aガイドラインで依頼先の説明を確かめる

中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、仲介契約・FA契約を結ぶ際のチェックリストや、譲渡額の算定方法をまとめた参考資料を公開しています。依頼前に目を通しておけば、担当者の説明が妥当かどうかを自分の目で確かめやすくなります。

企業価値評価のタイミングに関するFAQ

評価の時期について、売却を考え始めた経営者から寄せられることの多い質問をまとめました。

まとめ｜価値評価のタイミングを押さえて売却に備える

企業価値評価は、M&Aの検討初期、意向表明・基本合意、デューデリジェンス後の3段階で見直され、段階ごとに確度が上がっていく仕組みです。売却の数年前から自社の評価を知っておけば、磨き上げと交渉に使える時間が生まれます。数字を見るのが怖いと感じるのは自然なことですが、早く知るほど打てる手は増えます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業のM&Aを数多く支援してきました。評価の前提から税引後の手取りまで、会計と税務の視点で一緒に整理します。売却を決める前の段階でも、お気軽にご相談ください。

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