優先株式とは？M&A・事業承継やスタートアップでの利用法を解説

当記事では、優先株について、普通株との相違点やメリット・デメリット、M&Aで株を譲渡する際の優先株式の活用について解説します。M&Aを検討されている方は、ぜひ参考にしてください。

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優先株とは

優先株式（英語：Preferred Stock、またはPreferred Shares）は、普通株式と比べて優先的な権利が与えられている種類株式です。優先される権利の内容は、以下の特徴を持っています。

• 多くの配当を受取ることができる
• 会社清算時に、優先的に資産を受け取ることができる
• 議決権に一部制限がある
• 普通株よりも株価が高くなる傾向がある

また、普通株よりも権利が劣る株式は「劣後株」と呼ばれ、「劣後株＜普通株＜優先株」と順に権利の内容が異なりますので、基礎知識として理解しておくと良いでしょう。

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優先株の利用方法

優先株は、利用頻度は多くはありませんが、様々な場面で利用されることがあります。

M&Aでの優先株の利用

オーナー経営者とは別に資本参加した投資家がいる場合に、その投資家の出資持分を優先株とすることで、その後M&Aした際の売却収入（キャピタルゲイン）を投資家に優先的に配分する設計が検討されることがあります。

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事業承継での優先株の利用

親族内承継（または社内承継）を進める場合に、後継者には議決権のある普通株式を承継し、非後継者には優先株を承継する方法です。これにより、後継者による会社の経営に支障をきたすおそれがなくなります。後継者でない者には、財産としての自社株を一部残してあげることができます。

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スタートアップでの優先株の利用

VCやCVC等の投資家からすると、スタートアップ企業への投資は大きなリスクを伴います。優先株に投資することで残余財産の分配の面で有利になり、幾分投資しやすくなります。

また、ベンチャー企業やスタートアップ企業においては、役員・従業員に対する報酬の一部にストックオプションを付与することは多いです。そのストックオプションの対象を優先株とすることで、権利行使価格を幾分低く抑え、役員・従業員のインセンティブに繋げる設計が検討されることがあります。

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優先株に付加できる権利

以下のような権利を与えることができます。

• 剰余金の優先配当
• 残余財産の優先分配
• 取得請求権・取得条項
• 役員選任権
• 拒否権

どの項目にどのような権利を付与するかは、株主の合意があれば、ある程度自由に決めることができます。詳細は以下となります。

剰余金の配当

余金の配当に優先権を付与した場合、普通株の配当より多くの配当金を受け取ることができます。

残余財産の分配

会社を清算する際に、残った資産を優先的に分配する権利です。

取得請求権・取得条項

取得請求権とは、株の買い取りを会社に請求できる権利です。この場合の対価の支払いは、株主の合意があれば社債や普通株の付与でも可能となります。

役員選任権

役員選任権とは、種類株主総会おいて、役員の選任に参加できる権利をいいます。種類株主総会は通常の株主総会とは異なります。

拒否権

拒否権とは、株主総会や取締役会の決議事項について、種類株主総会での決議を求められる権利をいいます。

【種類株に設定可能な条項】

オプション条項	解説
譲渡制限	株式を譲渡する際、会社の承認を要件とすることができる。
優先配当	剰余金の配当において、配当額や配当順序を差別化できる。
優先残余財産分配	残余財産の分配において、分配額や分配順序を差別化できる。
役員選任権	種類株主総会で取締役・監査役を選任できる。
議決権の制限	株主総会で議決権を行使することができる事項を制限できる。
拒否権	株主総会や取締役会で決議すべき事項について、種類株主総会の決議を要件とすることができる。
取得請求権	株主が会社に対して種類株式の取得（転換）を請求することができる。
取得条項	一定の事由の発生を条件に、会社が株主から種類株式を取得することができる。
全部取得条項	会社が株主総会の決議により当該種類株式全てを取得することができる。

優先株のメリット・デメリット

本章では、優先株のメリットとデメリットを、投資家と発行会社でそれぞれの立場で解説します。

投資家のメリット・デメリット

メリット

・優先株の優先配当と普通配当の両方を受け取ることができます。また、一定の優先配当額が保証されるため投資先企業の経営状態が悪化した場合などに、投資のリスクを軽減する方法としても効果があります。

デメリット

優先株は、市場で売買される銘柄が少なく、流動性が低い傾向があります。また、非上場企業の優先株は、経営状態が良好であっても株価が大幅に上昇する見込みが低いため、売買による利益（キャピタルゲイン）の獲得が難しく、短期間で売買を繰り返すような投資家には不向きと言えます。

発行企業のメリットとデメリット

メリット

• 資金調達として有効
• 対外的な信用が向上する

一般的に、優先株は普通株に比べて株価が高くなりやすいとされているため、1株あたりの出資金額が増えることで、最小限の増資により必要な資金調達ができるというメリットがあります。また、優先株を発行することで自己資本比率が向上し、対外的な信用力向上につながります。融資を受けたい時などにも優先株の発行が役立つでしょう。

デメリット

• 企業のイメージが悪化するリスクがある
• 種類株主総会が必要になる

優先株は資金調達に役立つものの、「資金繰りが忙しい企業が行う」というイメージを持たれることがありますので、発行時には慎重に検討する必要があります。

【メリット・デメリットの一覧】

	普通株式	優先株式
企業側のメリット	定款変更が不要 契約内容が公開されない	株価が高くなる 資金調達の可能性が高まる ストックオプション実効性担保
企業側のデメリット	株価が低くなる 資金調達の可能性は低くなる	M&A時の分配額が減る 定款の変更が必要 種類株式総会の開催が必要
投資家のメリット	契約自体は簡単 契約内容は公開されない 自由に条件を設計可能	ダウンサイドリスク軽減 モニタリング強化
投資家のデメリット	創業者フリーライドの可能性	契約レビューコストが高い

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優先株に関する注意点

優先株を効果的に活用するために、以下2つのポイントに注意することが重要です。

優先株式の設計は慎重に行い、基本的には専門家への相談が望ましい

配当金や議決権の範囲など、優先株の設計は慎重に進める必要があります。例えば、配当金を低めに設定すると、配当コストは抑えられますが、投資家にとって魅力が低い優先株となり、資金調達がスムーズに行えなくなる可能性があります。

また、優先株の「議決権に制限をかけることができる」点は、企業側から見ると大きなメリットです。しかし、投資家に不利益を与えるような制限を設けると、優先株の魅力は薄れてしまうでしょう。

そのため、優先株式の設計においては、会社の状況や株価を十分に考慮することが重要です。ただし、時間をかけ過ぎると資金調達が間に合わなくなる可能性もありますので、優先株の発行が必要となった際には、弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。

優先株の発行は、以後の資金調達に大きな影響を及ぼし得る

優先株を一度発行すると、その後の資金調達の選択肢が狭まる恐れがあります。

優先株を一度発行すると、その後の大型資金調達においても優先株に頼るしかない状況が生まれることがあるため、優先株の発行は中長期的な資金計画として考えるべきです。

優先株のまとめ

優先株式は、社債と普通株式の中間的な投資が可能であり、経営者だけでなく投資家にも利益をもたらすことができます。専門家のサポートを受け、優先株式の仕組みやメリットを理解し、経営や投資、M&Aに効果的に活用しましょう。

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