中小M&A推進計画とは？目的・3つの柱と会社売却への影響

2021〜2025年度に国が進めた中小M&Aの5カ年計画は、支援機関の登録制度やガイドライン、補助金を生みました。改革はその後も続き、2027年1月には支援者向けの検定試験が始まります。自社の承継にどう関わるのかは見えにくいもの。後継者不在で第三者への承継を考える経営者向けに、国の制度を味方に相談先を見極め、手取りと安心を守る要点を支援現場の視点で整理しました。

中小M&A推進計画とは？国が描いた5カ年の全体像

「国がM&Aを勧めている」と聞くと、会社を手放すよう迫られている気がして身構える経営者もいます。中小M&A推進計画は、後継者のいない会社が第三者へ事業を引き継ぐM&Aという選択肢を、5年間で使いやすくするために国が取りまとめた計画です。

2021年4月に中小企業庁が取りまとめた5カ年計画

推進計画は、中小企業庁の検討会による取りまとめとして2021年4月28日に公表されました。対象は2021〜2025年度の5年間。官民それぞれが取り組む施策を一覧にした計画です。支援機関などを通じたM&A件数は大きく増えたと、中小企業庁は2025年に振り返っています。

目的は経営資源の散逸を防ぐこと

計画の狙いは、経営者の高齢化や新型コロナウイルス感染症の影響に対応し、廃業によって技術や雇用、取引先といった経営資源が散り散りになるのを防ぐことです。事業再構築を含む生産性の向上も、同じく目的に掲げられました。

中小M&Aに期待された3つの意義

中小企業庁の計画の概要資料は、中小M&Aの意義を次の3つに整理しています。

• 廃業に伴う経営資源の散逸の回避
• 規模拡大などによる生産性向上と事業再構築の実現
• 他社の経営資源を引き継いで創業する経営資源引継ぎ型創業の促進

背景にあった約60万者の潜在的な譲渡側

計画の策定当時、中小M&Aの実施件数は年3,000〜4,000件程度と推計されていました。これに対し、試算上の潜在的な譲渡側は約60万者。うち約30.6万者は、後継者不足などを背景とする事業承継型と見込まれていました。この大きな差を埋めることが、計画の出発点です。

M&Aを強制する計画ではない点

念のため付け加えると、計画は中小企業の淘汰やM&Aの強制を意図したものではありません。取りまとめには、譲渡側と譲受側の双方が望む場合に円滑化を後押しする趣旨が明記されています。売るか、継ぐか、たたむか。決めるのは経営者自身です。

2017年からの承継支援の延長線上にある計画

推進計画は、2017年の事業承継5ヶ年計画や2019年の第三者承継支援総合パッケージを土台に作られました。日本のM&Aの歴史をたどると、承継に対する国の関与は年々深まる一方。M&Aが増えている背景も、こうした政策の積み重ねと無縁ではありません。

中小M&A推進計画の3つの柱と主な施策

会社の規模によって、国が想定する支援の担い手は変わります。計画は中小企業のM&Aを譲渡側の売上高1億円を目安に2つの規模に分け、規模ごとの円滑化策に共通の基盤づくりを加えた3つの柱を立てました。

3つの柱の全体像

下表は、計画の3つの柱と主な施策を整理したものです。表中の売上高はM&Aの規模区分を考える目安で、厳密な線引きではありません。

計画の柱	想定する規模と課題	主な施策
小規模・超小規模M&Aの円滑化	譲渡側の売上高1億円以下が目安 地方を中心に支援の担い手が不足	事業承継・引継ぎ支援センターの体制強化 民間支援機関やマッチングサイトとの連携 士業専門家の活用や表明保証保険料の補助
中規模・大規模M&Aの円滑化	譲渡側の売上高1億円超が目安 支援の妥当性を判断する知見の不足	簡易な企業価値評価ツールの提供 DDやセカンドオピニオンの費用補助 PMIの指針策定やファンドによる支援
中小M&Aに関する基盤の構築	事業承継への着手の遅れ 制度面の障害や支援機関への不安	事業承継診断の見直し 所在不明株主の手続期間の短縮 支援機関の登録制度や自主規制団体の創設

小規模・超小規模M&Aの円滑化

売上高1億円以下のスモールM&Aは、地方を中心に支援の担い手が足りない領域でした。計画は、公的な相談窓口である事業承継・引継ぎ支援センターを核に、民間の支援機関やM&Aのマッチングサイトとつながる全国規模の網を整える方針を掲げています。

士業の活用と表明保証保険料の補助

小さな案件ほど、専門家に払う費用が重く感じられるもの。そこで計画には、士業専門家の活用費用や、譲渡後に表明した内容と事実が違っていた場合の損失に備える表明保証保険の保険料を補助する仕組みが盛り込まれました。

センターのM&A成約件数は過去最多

中小機構の集計によると、計画最終年度の2025年度、事業承継・引継ぎ支援センターの新規相談者数は24,030者、第三者承継の成約件数は2,265件でした。どちらも過去最多です。公的な窓口を入り口にする経営者は、着実に増えています。

中規模・大規模M&Aの円滑化

売上高1億円を超える案件では、民間の支援機関が全国で活動しています。ただ、示された条件が妥当なのかを中小企業の側で判断しにくいという問題がありました。計画の重心は、その判断材料を増やすことに。

企業価値評価ツールとセカンドオピニオン

計画では、簡易な企業価値評価ツールの提供と、デューデリジェンス（DD）やセカンドオピニオンにかかる費用の補助が打ち出されました。1社が示した価格だけで決めず、別の専門家の意見も聞くこと。この当たり前の行動を、国が費用面で支える形です。

セカンドオピニオンは基本合意の前に

支援現場の実感として、セカンドオピニオンは基本合意書を結ぶ前に取るのが効果的です。合意後は独占交渉の期間に入るため、価格の前提を見直す余地が小さくなります。迷いが残るなら、その時点でいったん立ち止まりたいところです。

PMIの指針とファンドによる支援

譲渡後の統合作業であるM&A後のPMIも、計画の重点でした。2022年3月には、初の指針となる中小PMIガイドラインが策定されています。中小企業向けファンドの裾野を広げる方針も示され、個人が経営者として会社を引き継ぐサーチファンドなどが重点支援の対象に挙がりました。

中小M&Aに関する基盤の構築

3つ目の柱は、規模を問わずM&Aを安心して使える土台づくりです。経営者に早めの気づきを促す仕組み、制度面の障害の解消、支援機関への信頼づくり。この3方向から施策が組まれました。

事業承継診断から企業健康診断へ

承継の準備は、気づいたときには時間が足りないことが多いものです。計画は、支援機関が経営者と対話する事業承継診断を、会社の状態を幅広く点検する企業健康診断へと発展的に改組する方針を示しました。中小企業庁の取組状況の資料では、2024年度以降の実装を目指すとされています。

所在不明株主の手続期間を短縮

意外と多い落とし穴が、株主名簿に残る連絡のつかない株主です。会社法では、通知が5年以上届かず配当も受け取っていない株主でなければ、株式の競売や売却に進めません。2021年8月2日施行の経営承継円滑化法の特例では、都道府県知事の認定を受けると、この期間を1年に短縮できます。M&A前の少数株主の整理を急ぐ場面で役立つ制度です。

登録制度とガイドラインで支援機関の信頼を高める

支援機関の質のばらつきに対しては、2021年8月にM&A支援機関登録制度が創設され、同年10月には仲介業者の自主規制団体も設立されました。支援機関の行動指針である中小M&Aガイドラインも、2023年9月に第2版、2024年8月に第3版へと改訂が重ねられています。

計画期間の終了後に進む中小M&A市場改革

計画が2025年度で終わったなら、国の支援も縮小するのでは。そんな素朴な疑問を受けることがあります。実際は逆。推進計画で整えた制度は続き、いまは支援の質を問う段階です。M&Aのトレンドを見ても、件数の拡大から支援の質へと関心が移りつつあります。

2025年8月公表の中小M&A市場改革プラン

中小企業庁は2025年8月5日、検討会の中間とりまとめとして中小M&A市場改革プランを公表しました。推進計画で生まれた登録制度や補助金、ガイドラインを土台に、残る課題への次の手を示した内容です。

改革プランの背景にある2つの変化

1つは、経営者が60代以上で承継の意向が決まっていない法人企業が、なお約26万者残っていること。もう1つは、人手不足の深刻化を受け、M&Aを承継の手段にとどまらず成長戦略として捉える必要が高まったことです。M&A市場が広がるなか、建設や物流などM&Aニーズの高い業種では人材の確保を狙った譲受も目立ちます。

市場改革プランの3つの方向性

改革プランは、施策を譲渡側、市場、譲受側の3方向に整理しています。下表は、譲渡オーナーに関わりの深い項目を抜き出したものです。

施策の方向性	指摘された課題	主な施策
譲渡側に係る施策	雇用維持や経営者保証への不安 自社の価値や相場観の不足	経営者保証の解除・移行の実務慣行の定着 M&A検討前の財務状況の精査支援 取引相場の醸成
中小M&A市場に係る施策	支援機関とアドバイザーの質 小規模案件や地方の担い手不足	業務内容と質の開示強化 仲介・FA手数料のあり方の検討 アドバイザー個人の資格制度の創設
譲受側に係る施策	優良な譲受企業への支援不足	複数回M&Aによるグループ化の推進 小規模案件を支えるファンドへの支援 PMIへの支援

2027年1月に初の検定試験を実施

改革の目玉の1つが、支援者個人の力量を測る試験です。正式名称は中小企業M&A実務能力・倫理検定試験で、2026年10月30日に実施が発表されました。初回は2027年1月28日から30日のうち受検者が選ぶ1日に、全国約170会場で行われます。

試験の科目と位置付け

試験はCBT方式の四肢択一で、時間は120分、全60問程度です。合格しても弁護士や税理士のような独占業務が認められるわけではなく、知識と倫理観を示す目安と捉えるのが適切です。科目と出題数の目安は下表のとおり。

試験科目	出題数の目安
M&A実務（市場動向・中小企業政策を含む）	約22問
財務・税務	約13問
法務	約10問
倫理・行動規範	約15問

合格者を登録する仕組みも検討中

2026年7月の検討会資料では、合格者の登録制度の案も示されました。試験合格に加え、誓約書の提出や登録講習の修了などを要件とし、氏名や登録番号の公表、倫理違反があった場合の登録取消しまで想定した設計です。民間団体が運営してきたM&Aアドバイザーの資格とは異なり、国が運営する仕組みとして注目されています。

登録制度は法制化を目指す段階へ

2021年に始まった登録制度には、中小企業庁の資料によると2026年3月時点で約3,400者が登録し、うち仲介・FAは約1,200者です。登録の取消しや公表も行われてきましたが、不適切な支援に関する情報提供はなお続いています。

不適切な譲受側の情報を業界で共有する仕組み

ガイドライン第3版を受けて、2025年2月には不適切な譲受側の情報を業界内で共有する仕組みの運用方針も示されました。最終契約で合意した経営者保証の解除が一定期間を過ぎても実現しない、分割払いや後払いの退職慰労金が期日を過ぎても支払われないといった事例が登録の対象として想定されています。仲介を巡るトラブルから譲渡オーナーを守るための仕組みです。

資格制度と連携した法制化の方針

2026年6月に経済産業省が公表した中堅・中小企業の稼ぐ力強化戦略は、資格制度を早急に創設し、登録制度と連携させて法制化を目指す方針を打ち出しました。現時点の登録は、法律上の義務ではない任意の制度です。法制化が実現すれば、登録の意味はいまより重くなります。

譲受企業向けの税制は延長を要望中

譲受企業の税負担を軽くする経営資源集約化税制も、推進計画と同じ時期に生まれた制度です。現在は中堅・中小グループ化税制として、M&A後の簿外債務などに備える準備金を、株式の取得価額の70％（計画認定を受けた複数回のM&Aでは90％や100％）まで積み立てられます。

適用件数の伸びと期限

準備金の適用件数は、2021年度の20件から2024年度には110件へ増えました。現行の適用期限は2027年3月31日で、経済産業省は3年延長を税制改正要望に盛り込んでいます（2026年11月時点）。譲受企業の投資余力が増せば、譲渡オーナーにとっては相手候補の層が厚くなる効果も。

会社売却を考える売り手にとってのメリット

制度の名前を覚えても、自社の売却がどう変わるのかは見えにくいものです。推進計画とその後の改革は、承継の選択肢、相談先選び、費用、手取りの見通しという4つの面で譲渡オーナーを後押ししています。

後継者がいなくても事業を残す道が広がった

後継者不在の会社の選択肢は、親族への承継か廃業かに限られません。事業承継型M&Aの受け皿は、公的な窓口と民間の支援機関の両方で広がりました。廃業とM&Aの比較で大きな差になるのは、雇用や取引先を残せる点と譲渡対価を得られる点です。

業種によって譲受企業の顔ぶれは違う

同じ後継者不在でも、手を挙げる譲受企業の顔ぶれは業種によって異なります。業界ごとの事業承継M&Aの傾向をつかんでおくと、自社に合う相手を思い描きやすくなります。

相談先の質を自分で確かめられる

以前は、仲介会社の良し悪しを見分ける公的な手がかりが乏しい状態でした。いまは登録制度の公式サイトで、登録の有無に加えて手数料体系も調べられます。ガイドライン第3版では、提供する業務の内容と手数料の説明が支援機関に求められており、M&A手数料の相場と見比べる材料も手に入れやすくなりました。

専門家費用を補助金で軽くできる

事業承継・M&A補助金の専門家活用枠では、仲介・FA費用やDD費用の一部が補助されます。譲渡オーナー向けには「売り手支援類型」があり、2026年の公募では小規模な譲渡側向けの類型も設けられました。譲渡後の統合費用には、PMI推進枠という別枠も。条件は公募回ごとに変わるため、公式サイトで最新の公募要領を確かめてください。

補助金は契約の順番でつまずきやすい

支援現場で時々見かけるのが、仲介契約を先に結んでから補助金の存在を知るケースです。公募のよくある質問では、仲介・FAの費用は交付決定後に契約し支払ったものが対象とされ、決定前に結んだ契約は原則として対象外です。使う可能性が少しでもあるなら、契約の前に申請の日程を確認しておきましょう。

株式譲渡でこの類型を使える人

申請者になれるのは、議決権の過半数を単独で持つ支配株主か、合わせて過半数を持つ株主たちの代表者です。代表者として申請するなら、ほかの株主から確認書を集める手間がかかります。オーナー1人で過半数に届かない会社では、配偶者や子を含めた早めの声かけが欠かせません。

譲渡対価と手取りの見通しを立てやすくなった

廃業では清算の費用がかかる一方、M&Aなら譲渡対価を受け取れます。改革プランが取引相場の醸成を掲げたことで、価格の目安を得る手段は今後も増えていく見込みです。売却を判断するときは、譲渡価格だけでなく、税金を差し引いた会社売却の手取りまで見通しておくと安心です。

計画があっても残る課題と売り手の備え

国に登録している会社に頼んだのだから、あとは任せておけば大丈夫。相談の場でしばしば耳にする思い込みです。登録は支援の質を保証するものではなく、個別の案件のリスクは譲渡オーナー自身が管理する部分が残ります。

手数料と契約条件は会社ごとに違う

手数料の計算方法や最低報酬の有無は、支援機関によって大きく異なります。仲介は譲渡側と譲受側の双方から報酬を受けるため、利益相反の問題をどう管理しているかも確かめたい点です。契約が終わった後も報酬が発生しうるテール条項は、期間と範囲を署名前に読み込んでください。

経営者保証が外れないまま終わるリスク

改革プランは、経営者保証を解除しないまま会社の現預金を引き抜く不適切な譲受側の存在を指摘しています。最終契約に経営者保証の解除や譲受企業への移行の条件と期限を書き込み、金融機関とも早めにすり合わせておくことが、身を守る基本です。

従業員と取引先への伝え方

制度がどれだけ整っても、社員や取引先の不安までは消してくれません。従業員の待遇を最終契約でどこまで約束してもらうか、主要な取引先にいつ誰が伝えるかは、譲渡オーナーが自ら設計する部分です。

譲渡後の統合まで見据える

中小PMIガイドラインが示すとおり、M&Aの成否は譲渡後の統合で決まる面があります。譲渡オーナーが一定期間会社に残って引き継ぎに協力するかどうかも、条件交渉の段階から話し合っておきたい論点です。中小企業M&Aの課題には、成約後に表に出るものも少なくありません。

売り手が国の制度を使いこなすためのチェックリスト

制度は、使い方を知っている人の味方です。支援現場で初回面談の前後に確認をおすすめしている項目を、国の制度と結び付けて整理しました。相談先を比べる際の物差しにもなります。

初回面談の前に確かめたい8項目

下表の右列にある制度を手元で調べながら、相談先に質問してみてください。答えがあいまいな項目ほど、契約前に詰めておく価値があります。

確認項目	相談先に確かめたいこと	関係する制度
登録の有無	M&A支援機関として登録されているか	M&A支援機関登録制度
手数料の説明	着手金・中間金・成功報酬・最低報酬が書面で示されたか	中小M&Aガイドライン
立場と報酬	仲介かFAか、双方から報酬を受けるか	中小M&Aガイドライン
テール条項	契約終了後に報酬が発生する期間と範囲	中小M&Aガイドライン
情報共有の仕組み	不適切な譲受側の情報共有への参加有無を契約前に説明されたか	ガイドラインを受けた業界の仕組み
補助金の段取り	交付決定の前に仲介・FA契約を結ぶ予定になっていないか	事業承継・M&A補助金
株主名簿	連絡のつかない株主が残っていないか	経営承継円滑化法の特例
経営者保証	解除や移行の条件と期限を最終契約に書けるか	市場改革プラン・中小M&Aガイドライン

株主名簿の確認は早いほど効く

当社の支援経験では、株主名簿の不備はM&Aの終盤で見つかるほど日程に響きます。所在不明株主の特例も、都道府県知事の認定から裁判所での手続まで時間を要するため、決算書と一緒に株主名簿を早い段階で見せていただくと準備の段取りを組みやすくなります。名義だけ借りた株主がいる場合も同じです。

中小M&A推進計画に関するFAQ

推進計画が終わったいま、自社の売却にどう関係するのでしょうか。経営者が気にしやすい点を4つの質問で確認します。

中小M&A推進計画のまとめと会社売却への生かし方

中小M&A推進計画は2025年度で期間を終えましたが、登録制度やガイドライン、補助金、支援センターは続き、いまは市場改革プランのもとで支援の質を高める段階にあります。初めての売却に不安を覚えるのは自然なことで、国の制度は経営者が判断の主導権を持ち続けるための道具です。

みつきコンサルティングは、中小企業M&Aの豊富な支援実績を持つ税理士法人グループのM&A仲介会社です。補助金の段取りや契約条件の確認、譲渡後の手取りの試算まで、会計と税務の視点から一緒に整理します。売却を決める前の段階でも、お気軽にご相談ください。

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