アーンアウト（条項）とは？決め方・会計・税務で譲渡所得にならない

アーンアウトとは、M&Aの実行後に、事前の取り決めに応じて、追加の譲渡代金を支払う手法です。本記事では、アーンアウトのメリット・デメリットや条項の決め方、会計処理や税務上の取扱いを解説します。

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アーンアウト（条項）とは？

アーンアウト（Earn out）条項とは、買収対価の一部を買収後における事前に合意された目標の達成状況に連動させる規定を指します。例えば、M&A実行後1年間に買収対象となった企業のEBITDA等が目標値を達成した場合には、あらかじめ両者が合意した計算方法に基づいて、譲受企業から譲渡側（前オーナー）へ一所定の金額を支払う、という合意になります。

M&Aでは買収対価が一括で支払われることが一般的ですが、譲受企業と譲渡側で価値評価に相違があり、譲渡条件に合意ができないような場合において、買収対価の一部を買収後の目標達成と連動させることで、リスクを適切に配分し、両社間の認識の違いを埋めることを目的に採用されます。このような規定は「アーンアウト条項」と呼ばれ、以下の財務指標が条件として設定されることがあります。これらのうち最も利用が多いのはEBITDAと思われます。

• 売上高
• 営業利益
• 純利益
• EBITDA
• 営業キャッシュフロー
• フリーキャッシュフロー

日本国内ではアーンアウトを用いた事例はまだ多くはありませんが、米国を中心にクロスボーダーのM&A取引では頻繁に利用されています。

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アーンアウトの利用が多い企業

そもそもアーンアウト条項の採用は、日本では多くはありません。その中でも、比較的利用が検討されることが多いのは、次のような企業です。

• スタートアップ企業
• 事業再生を目指す企業

これらの企業は、不確定要素が多く業績の見通しが不透明である点から、アーンアウト条項の採用が多くなります。アーンアウト条項は、リスクを適切に配分することにより、買収対価における双方のギャップを埋める役割を果たします。企業価値評価が現在の業績だけでなく、事業計画の達成度合いに応じて決まることから、譲受企業・譲渡側の双方にとってフェアな手法と言えます。

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アーンアウトのメリット・デメリット

アーンアウトを用いることで、譲渡側と譲受企業の双方にメリットがあります。

譲渡側

譲渡側のメリットとデメリットは以下のようなものです。

メリット

• 通常のM&Aの企業価値評価以上の買収対価を獲得できる可能性がある。

このように、アーンアウトが適切に活用されることで、譲受企業と譲渡側双方のリスクを軽減し、M&Aが成功に繋がる可能性が高まります。今後、日本国内においてもアーンアウトの利用が増えることが期待されます。

デメリット

双方で合意した目標が達成できなかった場合に、得られる買収対価が通常のＭ＆Ａ取引に比べて目減りする可能性があります。このようなリスクを回避するためには、目標設定に関して以下の点を検討することが重要です。

• 目標設定の評価項目や適用期間を現実的・達成可能な範囲で決定すること

上記を考慮することで、アーンアウトで生じるデメリットを最小限に抑えられることが期待できます。

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譲受企業

譲受企業にとってのメリットとデメリットは以下になります。

メリット

• M&Aの買収対価を一度に一括して支払うのではなく、一部を目標達成に応じて支払うことで、初期費用を抑えることができる。
• 事業計画の達成が不透明である場合に、実際の達成度合いに応じて買収対価を支払うことで、リスクヘッジを図ることができる。
• 譲渡企業の経営者がM&A実行後も残る場合、目標達成による買収対価の追加的な支払いがインセンティブとして働くことで、事業に取り組むモチベーション向上に大きく寄与し、成長加速に繋がる可能性がある。

デメリット

アーンアウト条項の採用を前提することで、案件の不成立リスクが高くなる可能性があります。譲渡側の企業オーナーが引退を念頭に置いている場合や、目標達成について自信がない場合には、アーンアウトが「譲受企業優位の条件」と捉えられるリスクがあります。そのような場合には、譲渡企業オーナー側からの撤退可能性が高まるため、注意が必要です。このような状況を避けるためには以下が求められます。

• 譲渡企業オーナーの意向を十分に理解した上で提案を行うこと
• アーンアウトに関する条件交渉が長期化しないよう、スムーズな手続きを心掛けること

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アーンアウト条項の決め方

M&Aの最終契約書等にアーンアウト条項を規定する際には、以下のような要素を決めていくことになります。

• 評価指標
• 評価期間
• 再売却

それぞれについて解説いたします。

評価指標

アーンアウト条項には、売上高、営業利益、EBITDAなどの財務指標を目標値として設定することが一般的です。目標値の達成によって譲受企業が追加的な買収対価を支払う必要が生じるため、財務指標の操作等が起こる可能性があります。したがって、譲渡側としては、損益計算書の上部に位置する売上高、売上総利益などを指標とすることが望ましいと言えます。また譲渡側・譲受側が採用している会計方針の相違による影響を受けにくいという側面もあります。一方で、譲受側にとっては、あくまでも対象会社から生じる利益が重要であることから、損益計算書の下部に位置する営業利益、純利益などを指標として採用することを望むでしょう。この両者の溝を埋めるためには、譲受企業と譲渡側との間で十分な交渉を行い、財務指標の適正さを確保することが重要です。性質の異なる複数の財務指標をアーンアウト条項に盛り込むことも検討してください。

評価期間

アーンアウトにおいて、譲渡企業に対する評価期間は非常に重要なファクターとなります。評価期間が長くなればなるほど、事業運営に影響を与える様々な要因が発生します。特に経済状況や市場などの外部要因による変動は、経営努力だけでは完全に対応することが難しくなります。そのため、一般的には、評価期間は短いほうが望ましいとされており、3年が平均的な評価期間とされています。一方で、スタートアップ企業や事業再生を目指している企業などで、中長期的な事業展望を細かく描いているような場合には、その期間を考慮して評価期間を設定するのが理想的です。

再売却

再売却に関しては、譲受企業と譲渡側の考え方が大きく異なることが多いです。譲渡側はアーンアウト条項の目標達成に努めている最中に再売却されることを望まず、再売却を制限するような条項を契約に盛り込むことを要請するでしょう。

一方で、譲受企業は一定のペナルティを支払うことで再売却を可能とする内容を契約に盛り込みたいと考えることが多いです。双方の妥協点は、交渉によって決まりますが、「アーンアウト条項の達成可能性と追加の買収対価」と「アーンアウト条項消滅のためのペナルティ」を比較検討して、決まっていくことが一般的です。

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アーンアウトの会計・税務

少々専門的になりますが、アーンアウトに関する会計処理と税務上の取扱いについて説明します。関心のある方だけ、お読み頂ければと思います。

譲受企業の会計処理

M&A取引におけるアーンアウトの譲受企業側の処理についてご説明します。譲受企業が採用する会計基準が、日本基準かIFRS（国際会計基準）かによって処理方法が大きく異なりますので、ご注意ください。

なお、譲渡側の会計処理ですが、法人株主の場合、アーンアウトによる追加的な収入は、収益として取り扱います。

日本基準

企業結合に関する会計基準では、アーンアウトを「条件付取得対価」と呼んでいます。将来の業績に連動する条件付対価の場合、その支払が確実となり、時価が合理的に算定可能になった時点で会計処理を行います。具体的には、追加支払額を、個別財務諸表上は株式の取得原価（子会社株式）として、連結財務諸表上は「のれん」として計上します。このとき、のれんは企業結合日に遡って計算し、過去の償却分は費用として処理します。

つまり、アーンアウト条項で定めた業績指標が確定し、追加支払いが確実になった時点で、連携上は、のれんの金額を増やすのです。これに伴い過去ののれん償却費も修正されますが、過年度分は当期の損失として処理することになります。

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IFRS

IFRSでは、日本基準とは異なり、企業結合日の時点で条件付取得対価を公正価値で評価し、M&A対価に含めます。その後、条件付対価の公正価値が変動しても、取得日後の事象に起因する変動は反映しません。つまり、最終的に確定した条件付対価が当初の見積もりと異なっても、M&Aの取得対価（子会社株式）や「のれん」の金額は変更されないのです。

また、IFRSでは条件付対価を負債または資本に分類する必要があります。金銭支払いの場合は通常、負債として認識されます。この場合、毎期末に条件付対価（負債）を公正価値評価し、直近の計上額との差額を純損益として認識することになります。

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税務の取扱い

アーンアウト条項が発動した場合の税務処置について説明します。

譲受企業

譲受企業は、子会社株式を追加的に計上するだけです。追加的な支払は費用（損金）にはなりませんので、課税関係はないというこになります。

譲渡側

譲渡側が法人株主の場合は、追加的な譲渡収入は、会計上で収益とされているものが、そのまま税務上も益金となります。

他方で、譲渡側が個人株主の場合は、株式譲渡による所得分類が論点となります。本来、個人の株式譲渡益は譲渡所得として扱われ、20.315%の税率が適用されます。しかし、アーンアウト対価の場合は異なる取り扱いとなる可能性があります。

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所得区分

実務上、アーンアウト対価は「雑所得」として扱われることが一般的です。これは、権利確定主義の観点から、クロージング時点で支払が確定していないためです。その結果、いわゆる総合課税の対象となり、他の所得と合算した上で累進税率が適用され、最高で約55%の税率が適用される可能性があります。クロージング時の譲渡収入は譲渡所得として税率20.315%ですが、その後に追加で支払を受けるアーンアウト分の税率が最高55%になってしまう、ということです。

この点を踏まえた正味の手取り額のシミュレーションをした上で、譲受企業と条件交渉していくことが望ましいと考えられます。

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税務専門家等への照会を検討

以上の解説は、近年の税務当局の執行を踏まえた一般的な見解に基づくものです。アーンアウト対価の所得区分を明確に規定した法令や通達は現時点で存在しません。そのため、実際の税務申告の際は、具体的な状況を踏まえ、税務の専門家（又は税務に強いM&A仲介会社）に相談することを強くお勧めします。

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M&Aのアーンアウト条項のまとめ

本記事では、M&Aにおいてアーンアウト条項を採用することのメリット・デメリット、その注意点などを解説しました。アーンアウトは、譲受企業と譲渡側で適切な交渉を行い、最善の解決策を見つけることが重要です。ただし、アーンアウト条項には財務指標や評価期間などの細かい設定が求められ、交渉が難航する場合もあります。そのため、財務指標や評価期間などの設定に精通しており、アーンアウト型のM&Aの経験豊富な専門家に相談することが成功に繋がります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法律面のサポートもワンストップで対応可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。 

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