会社清算の手続の流れ！税務面、M&Aのメリット・デメリットを解説

会社清算とは、会社解散後の財産・債務の整理手続です。この記事では、清算手続から税務対策まで解説します。具体的には、清算のメリット・デメリットや債務超過会社の清算方法、通常清算と特別清算の違い、費用の詳細、税務対策・注意点、事業承継・M&Aの選択肢、専門家によるサポートの重要性など網羅的に解説しますので、参考にしてください。

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会社清算とは

会社「清算」とは、会社が解散したあと、残った債権債務などを整理する活動をいいます。具体的には、資産（不動産や有価証券など）を処分したり債権（売掛金など）を回収して換金化し、債務（買掛金など）返済します。その結果として会社に残った財産を、株主に分配し、会社は消滅します。

解散との違い

会社解散とは、会社を消滅させるためにあらゆる事業活動を終了し、資産・負債の清算業務のみ行う清算会社に移行するための手続を指します。会社解散の手続は、株主総会の解散決議、官報へ解散公告を実施、解散の登記手続き、清算処理の完了を以て会社解散及び清算完了となります。会社解散の理由は多岐にわたり、事業の失敗や経営破綻、負債の超過、合併や買収による消滅などが挙げられます。事業の継続が困難と判断された場合や、株主間の対立が根本的な解決が見込めない場合、さらには会社の価値を維持するためにも解散が選択されることがあります。

清算のメリット・デメリット

会社を清算させるメリットとしては、負債を整理して新たな事業や活動に専念できる点が挙げられます。デメリットとしては、清算手続には時間と費用がかかることです。さらに、清算後に再度会社を設立する場合、信用の低下によって難航しがちとなります。なお、清算によって従業員の雇用が失われることも大きなデメリットです。

債務超過会社の清算

解散・清算による廃業のタイミングが遅れて債務超過になった場合、通常の清算手続きではなく破産や特別清算をしなければなりません。清算の手続きに必要とする費用が用意できなくなることもあります。清算は債務超過となる前に早めに行うのがおすすめです。

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会社清算の流れとスケジュール

会社清算の流れは、まず解散を決議した後、適切な清算人を選任します。次に、清算開始の公告をして、債権者に対して債権届出を求めます。その後、清算人が財産の調査、債権確定を行い、財産を分配します。最後に、清算終了報告書を登記所へ提出し、清算登記を完了します。会社清算のスケジュールは、各会社の規模や状況に応じて変わるため、専門家のサポートを受けると良いでしょう。

通常清算と特別清算の違い

通常清算は、会社が十分な資産を持っており、負債を全額返済できる場合にとられる清算方法です。一方、特別清算は、会社が株主の資本金額を超過する負債を抱えている場合や、財産が極端に不足している場合など、特別な事由があるときに開始されます。

両者の違いは、通常清算が自主的であるのに対し、特別清算は法的手続きが必要であり、コストや時間がかかる点にあります。また、特別清算の場合は、裁判所が関与するため、手続きがより厳格に行われます。

清算手続にかかる費用

清算手続きに伴う費用は次のようなものが考えられます。

• 清算人への報酬：清算手続きを行う清算人への報酬
• 法務局への登記費用：清算に伴う登記手続きの費用
• 官報への公告費用：清算開始と結了の公告を官報に掲載する費用
• 書類作成費用：清算関連の書類を作成する際の費用
• 清算税務署への申告費用：清算に伴う税務申告をする費用
• 弁護士・司法書士・税理士等の報酬：専門家への相談や依頼に伴う報酬

これらの費用は、清算会社の規模や状況によって異なりますが、専門家のサポートを受けることで、おおよその費用感を事前に把握し、適切な予算を準備することが重要です。

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会社清算時の税務

本章では、会社解散・清算の際の注意点について解説します。

• 清算財産の評価
  • 清算財産を適正に評価し、税務署への申告を正確に行うことが重要です。
• 譲渡所得の計算
  • 株式の譲渡や事業の売却に伴う譲渡所得の計算に注意しましょう。
• 清算所得の確定
  • 清算所得は、通常の事業収益に対する税金とは別に課税されるため、正確に確定させることが重要です。
• 清算財産の分配と税金の影響
  • 清算財産の分配に伴い、株主に課税される配当税に注意が必要です。

これらの税務対策や注意点を把握し、適切な税務処理を行うことが、円滑な解散・清算手続きにつながります。

残余財産の分配と税金　

清算財産の分配に関しては、以下の点で税金の影響が発生します。

• 配当税
  • 清算財産の分配が株主への配当とみなされる場合、配当税が課税されます。ただし、非課税や軽減税率が適用される場合もあります。
• 譲渡所得税
  • 株主が株式を譲渡した場合、譲渡所得税が発生します。売却価格や取得価格によって課税額が異なります。
• 清算所得税
  • 清算所得は、通常の所得税とは別に課税されます。清算所得の算出方法や課税の時期に注意が必要です。

上記のポイントを踏まえ、清算財産の分配に伴う税金の影響を考慮した上で、適切な税務対策を立てることが重要です。

会社清算における税務署への申告

会社清算も通常の確定申告と同様に、税務署への申告が必要となります。具体的には、清算開始の決議があった場合、税務署への届出が必要です。また、清算の完了に伴い、最終決算を行い、清算確定申告書を提出する必要があります。さらに、清算終了後の残余財産の決算報告書も税務署へ報告します。その際には、株主への配当や、株式譲渡等に伴う税金負担が発生することがありますので、適切な手続きを行わなければならないため、専門家のサポートを受けると良いでしょう。

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M&Aという選択肢もある

企業経営者にとって、M&Aは事業承継の重要な選択肢の一つです。事業承継は経営の継続を目的に、事業や資産を新たな経営者に引き継ぐことを指します。一方、M&Aでは事業の拡大や競争力向上等を目的に、他社との合併や買収を行います。

事業承継の選択肢としては、親族による承継や従業員による承継、M&Aによる第3者承継などがあります。

各選択肢にはそれぞれメリット・デメリットが存在しますので、事業の規模や将来展望、自社の資源等を考慮して、適切な選択を行う必要があります。

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M&Aのメリット

• 経営の安定性と継続性が向上する
• 従業員の雇用が守られ、取引先との信頼関係も維持できる
• 事業の知識やノウハウが引き継がれる

M＆Aのデメリット

• 理想のお相手と成約する保証はない
• お相手との交渉が難しい

M&Aを円滑に進めるためには、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けることが重要です。

M&Aによる事業再生

M&Aによる事業再生の成功事例は数多く存在します。しかし、成功するためには、事業のシナジー効果のあるお相手とのマッチングや適切なM&A戦略の立案が不可欠です。再生型のM&Aにおいては、対象会社のビジネス面と財務面を十分にリサーチした上で、シナジーがあるお相手へ有効な提案ができるかが重要であり、特に専門性が問われる取引となります。

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専門家による会社清算のサポート

会社清算には、多くの手続が必要となります。専門家によるサポートを受けることで、スムーズかつ適切な清算が可能となります。特に税務や法務の知識が必要となるため、税理士や司法書士に依頼することが一般的です。

税理士と司法書士の役割と選任のポイント

会社清算を支援する専門家としては、税理士と司法書士に依頼するのが一般的です。税理士は、会社清算に伴う税務手続や税金の計算、決算書の作成などを行います。一方、司法書士は、官報への公告や消滅登記の手続きを担当します。

専門家を選任する際のポイントは、以下の通りです。

• 経験豊富で信頼性が高いこと
• 解散・清算に関する専門知識が豊富であること
• 費用対効果が適切であること
• 柔軟な対応ができること

これらの条件を満たす税理士や司法書士を選任することで、会社清算の手続を円滑に進めることができます。

会社清算の手続のまとめ

会社清算は、多くの手続きと専門知識が必要とされる重要なプロジェクトです。税理士や司法書士などの専門家によるサポートを受けることで、スムーズかつ適切な解決が期待できます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。  みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法律面のサポートもワンストップで対応可能ですので、会社解散・清算M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。 

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