M&A後の役員の処遇はどうなる｜退職金・借入金・留任の実務

M&A後に役員はどうなるのか。株式譲渡と事業譲渡で分かれる処遇の原則、役員報酬・役員退職金・役員借入金への影響、退任と留任の判断軸を、譲渡オーナーの立場から整理しました。退職金を使った手取りの設計や、後から責任を問われないための備えまで、支援現場の判断軸で解説します。

M&Aで役員の立場はどう変わるのか

「M&A 役員」という言葉で調べる方の関心は、大きく二つに分かれます。ひとつは自社を譲渡したときに役員がどうなるか、もうひとつはM&A業界で働く側の待遇です。後者を知りたい場合はM&Aコンサルタントの年収が参考になります。本記事は前者、つまり会社を譲渡するオーナー経営者と、その会社の役員の処遇を扱います。

役員の地位は株主が変わっても自動では消えない

会社と役員の関係は雇用ではなく委任です。会社法第330条は、株式会社と役員および会計監査人の関係が委任に関する規定に従うと定めています（e-Gov法令検索 会社法）。株式が動いただけでは委任契約は切れません。

つまり、譲受企業が来た翌日に役員が全員いなくなるわけではないのです。実務では、辞任・任期満了・株主総会での解任のいずれかを、契約のなかで前もって決めておきます。

株式譲渡と事業譲渡で原則が分かれる

処遇の答えは、どのスキームで譲渡するかでほぼ決まります。下表に、株式譲渡の仕組みと事業譲渡の手続それぞれで、役員に何が起きるかをまとめました。

役員への影響項目	株式譲渡の場合	事業譲渡の場合
役員の地位	自動では失われず、契約で退任か留任かを決める	会社が残るため地位そのものは変わらない
役員報酬	新株主の方針で見直しの対象になる	原則として従来の水準が続く
役員退職慰労金	譲渡対価とセットで金額を設計する	譲渡会社に残った資金から支給を判断
役員借入金	会社の債務として譲受企業側に引き継がれる	自動では移転せず、譲渡会社に残る
オーナーの手取り	株式の譲渡益と退職金の合計	会社に入った資金をどう個人へ移すかが課題

中小企業のM&Aは9割方が株式譲渡です。以下は株式譲渡を軸に、必要な箇所で事業譲渡との違いを補います。全体の流れをまだ押さえていない方は、先に会社売却の流れから確認しておくと理解が早くなります。

役員の区分ごとに見た処遇の実際

ひと口に役員といっても、毎日出社している専務と、名前を貸しているだけの配偶者では話がまるで違います。区分ごとに整理していきましょう。

常勤役員は「引き継ぎの担い手」かどうかで決まる

製造技術や取引先との関係を握っている常勤役員は、譲受企業から見れば買った価値の一部そのもの。留任を前提に条件が組まれることが多くなります。

反対に、譲受企業側に同じ機能の人材がすでにいる場合は、統合の過程で役割が重複します。この場合はクロージング後の一定期間を経て退任、というかたちに落ち着きやすいところ。

非常勤役員はほとんどが退任する

非常勤役員の多くは社長の配偶者やご子息です。実態として業務を担っていないため、譲受企業は原則として引き継ぎません。

名義だけの役員を事前に整理するチェックリスト

支援現場では、譲渡の検討を始めた段階で次の点を洗い出します。ここを放置したまま交渉に入ると、デューデリジェンスで必ず論点化します。

• 登記上の役員のうち、実際に職務を行っている人は誰か
• 非常勤役員に支払っている報酬に、業務実態の裏づけがあるか
• 役員の任期はいつ満了するか、登記は現状と合っているか
• 役員個人名義の車両・保険・不動産が会社経費に混じっていないか
• 退任予定者に支給する退職慰労金の規程があるか

実態のない役員報酬は、譲受企業から「その分は利益が過小に出ている」と見なされ、企業価値の調整材料になります。もっとも、それは価格が上がる方向にも働くため、隠さず開示したほうが結果的に有利です。M&Aの企業価値の算定でも、こうした正常収益力の調整は避けて通れません。

譲渡オーナー本人の処遇は別枠で決まる

社長ご自身の扱いは、他の役員とは切り離して考えます。当面は代表として続投するケース、数か月から1年程度の引き継ぎを経て勇退するケース、非常勤の顧問として残るケース。どれもよく見かけます。

留任期間を左右する4つの要素

判断材料はおおむね決まっています。社内外で社長個人の存在がどこまで必要か、譲受企業が後任を送り込めるか育てられるか、そして何より本人に続ける意思があるか。あわせて、金融機関との関係や許認可の名義も影響します。

留任後の具体的な役割については、会社売却後の元オーナーの役割とM&Aでの社長の役割で、期間の目安まで踏み込んで整理しています。

アーンアウトが付くと続投が前提になる

最終契約で、M&A後の業績に応じた追加対価を譲渡オーナーが受け取る旨を定めることがあります。アーンアウト条項が入っている案件では、業績を作る責任者として続投を求められるのが通例です。

従業員の雇用は原則として維持される

役員とは違い、従業員は会社と雇用契約を結んでいます。労働条件は就業規則で守られ、譲受企業の都合だけで一方的に不利益変更はできません。株式譲渡なら会社そのものが存続するため、雇用条件はそのまま引き継がれます。

詳しい影響はM&Aでの従業員の待遇にまとめました。事業譲渡を選ぶ場合は転籍の同意が必要になるため、事業譲渡での社員の処遇のほうが実務に近い内容になります。

役員報酬はM&A後に下がるのか

相談のなかで意外に多いのが、この質問です。結論から言えば、すぐに下がることはあまりありません。

株式譲渡では当面の水準が維持されやすい

経営権は譲受企業に移るため、報酬の決定権も譲受企業側に移ります。ただし同業・同規模と比べて突出して高い設定でない限り、当面はそのまま据え置かれるのが一般的。急に下げれば残ってほしい人材が離れてしまうからです。

顧問や非常勤へ移るときの設計

常勤から非常勤・顧問へ切り替える場合は、稼働日数に応じて報酬を組み直します。ここで気をつけたいのが、退職金を支給したうえで顧問として残るパターン。分掌変更後も実質的に経営を続けていると見られると、退職の事実が否定されて退職金が役員賞与扱いになりかねません。

現場では、代表権と業務執行の実態を確実に手放すことをセットで確認します。「肩書だけ変えて実質は今まで通り」が、税務上いちばん危ういかたちです。

事業譲渡では報酬に影響が出ない

一部の事業だけを譲渡するなら、会社の株主も役員構成も変わりません。役員報酬や役員退職慰労金の水準もそのまま。ただし譲渡に伴って譲受企業の役員に就任するケースでは、そちらの株主の判断で報酬が決まります。

役員退職金は手取りを左右する最大の論点

譲渡オーナーの手残りを決めるのは、株価だけではありません。役員退職慰労金をいくらに設定するかで、税負担が数千万円単位で動くこともあります。

譲渡対価と退職金はセットで組み立てる

実務では、退職金がないと仮定した株式価値の総額から、支給する役員退職金を差し引いた金額を株式の譲渡価格とします。オーナーが全株を持っているなら、受け取る総額は変わりません。変わるのは税金だけ。ここが節税として機能する理由です。

なぜ退職金のほうが有利になりやすいのか

株式の譲渡益は申告分離課税で、税率は一律です（国税庁 No.1463）。所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて20.315％です。一方の退職所得は累進税率ですが、控除と1/2課税という強い優遇があります。

課税上の比較項目	株式の譲渡益	役員退職金
課税方式	申告分離課税	他の所得と分離して計算
税率	一律20.315％	超過累進税率
控除	取得費と譲渡費用	退職所得控除
1/2課税	適用なし	適用あり（役員等勤続年数5年超の場合）

退職所得控除の計算

勤続20年以下なら1年あたり40万円、20年を超える部分は1年あたり70万円が上乗せされます。勤続30年なら800万円に70万円×10年を加えて1,500万円。控除後の金額をさらに半分にしたものが課税対象です（国税庁 No.1420）。創業から30年、40年という会社ほど効きます。

役員等勤続年数5年以下は1/2が使えない

見落としが多いのがこの点。役員としての勤続年数が5年以下の人に支給する退職金は、控除を引いた後の金額がそのまま退職所得になります。半分にはなりません。M&Aの直前に子や配偶者を役員に就けて退職金を出す、という発想が通用しないのはこのためです。

金額の試算方法は退職金の税金の計算で、株式譲渡側の税負担は株式譲渡にかかる税金で確認できます。

譲受企業にとってのメリット

退職金の原資は譲渡会社が持っている資産です。譲渡対価の一部を退職金に振り替えれば、譲受企業が用意する買収資金はその分だけ軽くなります。加えて、適正額の役員退職金は会社の損金になり、課税所得を圧縮します。

損金に算入する時期は、原則として株主総会の決議などで金額が具体的に確定した日の属する事業年度です（国税庁 No.5208）。実際に支払った事業年度に損金経理する方法も認められています。

「不相当に高額」と否認されないための実務判断

税務メリットが大きいからと金額を膨らませると、過大な部分が損金として認められません。実務で拠り所にされるのは功績倍率法、すなわち最終報酬月額に在任年数と功績倍率を掛ける考え方です。

ここで現場が見るポイントを挙げます。功績倍率そのものは法令に定めがなく、同業類似法人との比較で判断される点。そして最終報酬月額が実態より低く抑えられていると、算出額まで小さくなってしまう点です。

M&Aの1年前に報酬を減額していた会社で、退職金の適正額が思ったより伸びず、株価側での調整を余儀なくされた例もありました。退職金規程・株主総会議事録・算定根拠の3点を先に整えておくこと。これが一番の防御になります。

手取り全体の最適化という視点では、M&Aでの役員退職金の活用と会社売却の手取り額もあわせて押さえておきたいところ。組織再編を絡める場合は吸収合併時の役員退職金の処理が参考になります。

事業譲渡のときの役員退職金

事業譲渡では株式が動かないため、退職金と譲渡価格を相殺する発想は使えません。会社に入った譲渡代金に法人税が課され、そのうえで役員退職金を支給するという二段構えになります。譲渡益と退職金の損金を同一事業年度に対応させられるかが、税負担を抑える鍵です。

残る役員の退職慰労金制度をどう扱うか

譲渡会社に役員退職慰労金の規程があり、譲受企業側には制度がない、あっても水準が低い。この食い違いは成約前に必ず協議します。既存制度を廃止する代わりに役員報酬を引き上げる、譲受企業のストックオプションを付与するなど、調整の引き出しはいくつもあります。

役員借入金はM&Aでどうなるか

社長が会社に貸し付けているお金、いわゆる役員借入金。中小企業では珍しくありませんが、M&Aの局面では扱いを決めないまま進めるわけにいきません。

スキームによる引き継ぎの違い

株式譲渡では、会社と役員の金銭消費貸借契約はそのまま存続します。何もしなければ債務は会社に残り、貸し手であるオーナーはM&A後に返済を受けることになります。事業譲渡では、個別に合意しない限り借入金が移ることはありません。

回収方法は4つに整理できる

譲渡オーナーが取り得る選択肢を下表にまとめました。どれが最適かは、会社の財務内容と譲受企業の意向次第です。

回収の方法	具体的な内容	実務上の留意点
M&A後に返済を受ける	株式譲渡後、対象会社から分割または一括で返済	返済時期と方法を最終契約に明記しないと宙に浮く
事前に返済してから譲渡	手元資金で先に精算し、身軽にしてから株式を譲渡	返済原資が足りるか、資金繰りへの影響を要確認
事業譲渡代金から回収	会社が受け取った譲渡代金を原資に返済	法人税の負担後にいくら残るかを先に試算する
債権を放棄して譲渡	貸付金を放棄し、純資産を厚くしたうえで株式譲渡	会社側に債務免除益が立ち、法人税が生じ得る

債務免除益という落とし穴

債権放棄は株価を押し上げる方向に働きますが、放棄した金額は会社の益金です。繰越欠損金がなければ、そのまま課税所得が増えます。純資産が改善したのに納税で資金が出ていく、という本末転倒も起こり得るところ。

現場ではまず繰越欠損金の残高を見て、放棄する金額を欠損金の範囲に収められるか検討します。全額を一度に放棄せず、複数年に分けるという選択もあります。

個人保証の解除とセットで考える

役員借入金の話が出るとき、たいてい金融機関からの借入と個人保証も同時に論点になります。保証を外すタイミングを詰めておかないと、株式を手放したのに保証だけが残るという事態になりかねません。個人保証の解除の段取りは早めに確認しておいてください。

M&Aで役員が負う法的責任

処遇や金額の話に隠れがちですが、役員が負う責任の話も避けて通れません。ここを知らずに進めると、譲渡が終わった後で困ります。

善管注意義務と忠実義務

役員は会社に対して善良な管理者としての注意義務を負い、法令や定款を守って忠実に職務を行う義務があります。M&Aという重大な意思決定は、この義務が正面から問われる場面。譲受企業側では、調査を怠って高値で買った役員が株主から責任を追及されるリスクがあります。

調査義務との関係はM&Aでの善管注意義務で詳述しています。

経営判断の原則という歯止め

結果として失敗したからといって、直ちに義務違反になるわけではありません。判断の時点で入手できた情報にもとづき、不合理でないプロセスを踏んでいれば責任は問われにくい。だからこそ、検討過程を議事録として残す意味があります。

譲渡オーナー側が後から責任を問われる場面

売り手側にもリスクはあります。過去の公私混同、簿外債務、未払い残業代などがM&A後に発覚すれば、表明保証違反として補償を求められることがあります。

これを避ける方法は、実はひとつしかありません。開示してしまうことです。マイナス情報を先に出した案件のほうが、隠して後から出た案件よりも結果的に条件が良かった。支援現場での実感です。条項の中身は表明保証の条項で確認できます。

役員の処遇交渉を進める順序

いつ、誰に、何を伝えるか。この順番を間違えると、条件そのものは悪くないのに社内が揺れます。

処遇は基本合意書に書き込む

各役員の強みや譲渡側の事情を踏まえて交渉し、合意した内容は書面に残します。口約束は必ずすれ違いを生むもの。M&Aの基本合意書の段階で処遇の骨格を固め、最終契約書の記載項目で確定させる流れが基本になります。

役員に伝えるのは基本合意の後

処遇を役員本人に伝える時期は、基本合意または意向表明の受理より後が無難です。早いケースではデューデリジェンス前、遅いケースではクロージング前後。譲受企業による役員インタビューの有無で前後します。

早すぎる告知はモチベーションを削ぎ、成約前に情報が漏れる引き金にもなります。M&Aが実現する見込みが立った段階まで待つ。それが結局いちばん穏やかに進みます。

退任の登記とクロージングの段取り

退任する役員がいる場合、クロージング日に株主総会を開いて新任役員を選任し、あわせて退任の登記を行います。役員退職慰労金の決議も同じ総会で行うのが通例。議事録の日付と支給日がずれると、損金算入の事業年度で揉めます。

社長が続投した実際の案件から

環境調査・分析を手がける売上約5億円の会社では、ご子息の承継辞退を背景に第三者承継を選択されました。顧問税理士との連携で資料を先に整えたこともあり、トップ面談から2か月でクロージング。譲渡オーナーは代表取締役として残っています。

創業50年を超える食肉加工品メーカー（売上約80億円）の案件でも、譲渡後に売主が社長を継続しました。総合商社の傘下に入り、仕入の効率化と販路拡大が進んだ事例です。他のM&A成約事例も業種・規模ごとに公開しています。

なお、譲渡後の社名や社員の変化が気になる方は、買収後の会社の末路とM&A後の会社名の扱いもご覧ください。

みつきコンサルティングがM&A仲介した社長続投事例

みつきコンサルティングは、これまで500件を超えるごM&Aを支援してまいりました。公認会計士・税理士ら専門家チームが、完全成功報酬制で支援した成約事例から、会社売却後も譲渡オーナーが代表取締役を続けた事例をご紹介します。

上記は当社のM&A仲介実績のほんの一部です。様々な業界・規模の成約事例を下記のページでご紹介しておりますので、ぜひご覧ください。

▷関連：みつきコンサルティングのM&A成約実績一覧を見る

M&A後の役員に関するFAQ

相談の場で繰り返し聞かれる質問を、実務の答え方でまとめました。

M&A後の役員の処遇と退職金のまとめ

M&Aで役員の地位や待遇が変わる度合いは、スキームと本人の役割によって大きく異なります。役員報酬・役員退職慰労金・役員借入金は互いに絡み合っており、どれかひとつだけを最適化しても手取りは増えません。長年ともに歩んだ役員の処遇をどう決めるか、迷われるのは当然のことです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業の会社売却を数多く支援してきました。公認会計士・税理士が退職金と譲渡価格の組み合わせを試算し、手取りが最大になる設計をご提案します。役員の処遇や借入金の整理でお悩みでしたら、初期の段階でご相談ください。

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