会社売却の役員退職金で手取り最大化｜吸収合併時の処理と税務

会社売却で得るキャピタルゲインは譲渡所得20.315％課税が原則ですが、役員退職金と組み合わせれば手取りを大きく増やせます。退職所得控除と1／2課税を活用した節税スキーム、譲渡対価との最適配分、吸収合併や合併時の退職金処理、従業員の処遇まで、譲渡オーナーが判断に迷いやすい実務を、税理士法人グループのM&A仲介会社が整理して解説します。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」。そのようなオーナー経営者の不安に、中小企業向けM&A仲介会社みつきコンサルティングは、20年間・500件以上の支援実績に基づき、お応えします。本格検討前の情報収集として、まずはお話をお聞かせください。

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会社売却で役員退職金が重要な理由

会社を売る、と聞くと多くの経営者は株価いくらかにばかり目が向きます。ところが、現場で手取りを左右する最大の要素は、株価そのものではなく「対価をどう受け取るか」です。同じ譲渡総額でも、株式譲渡対価と役員退職金の配分次第で、税引後の手取りは数百万円単位、規模によっては数千万円単位で変わります。

本記事では、会社売却（M&A）における役員退職金スキームを中心に、吸収合併時の退職金処理や従業員の処遇までを一体で整理します。なお、吸収合併そのものの全体像は吸収合併とは？買収との違い・メリットとデメリット・手続・事例を、株式譲渡の全体像は株式譲渡とは｜中小企業の目的・メリットとデメリット・従業員の処遇をご参照ください。

譲渡対価と退職金で税負担はこう違う

オーナーが会社売却で受け取るお金は、大きく分けて二つの経路をたどります。一方が株式譲渡対価、もう一方が役員退職慰労金です。両者は同じ「会社からの卒業金」のように見えて、課税ルールがまったく違います。

株式譲渡益は申告分離課税で、所得税15％・住民税5％・復興特別所得税0.315％の合計20.315％が一律にかかります。一方、役員退職金は退職所得として優遇され、勤続年数に応じた退職所得控除を差し引き、さらに残額を2分の1にしてから累進税率を適用するのが原則です（国税庁タックスアンサーNo.1420 退職金を受け取ったとき（退職所得））。

つまり、勤続年数の長いオーナー経営者にとって、退職金部分は税率がぐっと低く抑えられる「優遇枠」になります。譲渡対価をそのまま株価で受け取るより、一部を退職金に振り替えるほうが、手取りベースで有利になるケースが圧倒的に多い。

手取り最大化と買い手側のメリット

役員退職金スキームは、譲渡オーナー側だけでなく譲受企業にもメリットがあります。退職金は対象会社で損金算入できるため、譲受後の法人税負担を軽減できるからです。

支援現場では、買い手側がこの効果を理解しているかどうかで交渉の成立スピードが変わります。買い手にとっても譲渡対価の総額が膨らむより、退職金経由で損金処理できるほうが資本効率の面で受け入れやすい。両者の利害が一致しやすい点も、退職金スキームが中小企業M&Aで定着している理由です。

関連する税制の全体像はM&Aでの役員退職金の活用方法｜会社売却の節税スキームとは？、手取り計算のフルセットは会社売却の手取り額はいくら？オーナーの税金計算・最大化する方法もあわせてご確認ください。

役員退職金の税務優遇は3層構造

退職所得が優遇される仕組みは、ひと言で「3層構造」と覚えると整理しやすくなります。退職所得控除、1／2課税、そして分離課税。それぞれが独立に効くため、組み合わさると譲渡所得とは別次元の有利さが生まれます。

退職所得控除で課税対象が大きく削れる

退職所得控除は勤続年数で決まります。勤続20年以下は1年あたり40万円、20年超は800万円＋（勤続年数−20年）×70万円が控除額です。中小企業のオーナー経営者は、創業から30年・40年と勤続するケースが珍しくありません。

表中、勤続年数別の退職所得控除額のイメージを示します。下表は国税庁公表の計算式に沿った試算です。

勤続年数	退職所得控除額	計算式
20年	800万円	40万円×20年
30年	1,500万円	800万円＋70万円×10年
40年	2,200万円	800万円＋70万円×20年

勤続40年なら2,200万円までは課税対象から丸ごと外れる計算です。譲渡所得側にこの控除はありません。ここがまず大きな差になります。

1／2課税で実効税率がさらに半減

退職所得控除を差し引いたあとの金額に、もう一段の優遇が乗ります。残額を2分の1にしてから所得税率（累進）を適用する、いわゆる「2分の1課税」です。

たとえば控除後の金額が4,000万円なら、課税対象は半分の2,000万円に圧縮される。累進税率は所得が大きいほど跳ね上がりますが、まずベースが半分になるため、実効税率も大きく下がります。なお、役員勤続年数が5年以下の「特定役員退職手当等」では、この2分の1計算は適用されません。中小企業のオーナーが該当することは稀ですが、近年顧問税理士や弁護士から役員に就任した方は注意が必要です。

分離課税で他の所得と切り離される

退職所得は分離課税です。同じ年に他に給与所得や事業所得があっても、税率計算上は合算されません。最終年度に役員報酬を満額受け取りながら、別建てで退職金を受け取っても、退職所得側の税率が押し上げられないわけです。

分離課税の効果は地味に見えて、実務では効きます。退職する年に多額の役員報酬を支払い、同年に退職金を出す──こうした設計が、手取り最大化の起点になるためです。

役員退職金の算定と「不相当に高額」のライン

節税効果が大きい分、税務署は役員退職金の金額を厳しく見ています。基本となる算定方法と、否認されないための実務上の目安を押さえておきましょう。

功績倍率方式が中小企業M&Aの標準

中小企業M&Aで使われる算定式は、ほぼ例外なく「功績倍率方式」です。

役員退職金＝最終月額報酬×勤続年数×功績倍率

たとえば最終月額報酬200万円・勤続30年・功績倍率3.0倍なら、1億8,000万円が計算上の退職金額になります。功績倍率は代表取締役で3.0倍前後、専務・常務で2.0〜2.5倍が一般的な目安です。

不相当に高額と判断されるリスク

法人税法上、不相当に高額と判断された部分は損金不算入となります。判例で頻繁に参照されるのが、代表取締役の功績倍率3.0倍を一つのラインとする考え方です。これを大きく超える退職金を支給した場合、税務調査で実質的な役員賞与＝株式譲渡益とみなされ、想定外の追徴を受けるリスクがあります。

当社の支援現場では、最終月額報酬を売却直前にいきなり跳ね上げる手法を避けるよう助言しています。退職金額を増やそうとして直近報酬だけを引き上げると、税務上「役員報酬の操作」と見られやすく、退職金そのものの妥当性が崩れるためです。

独自チェックリスト 役員退職金を設計する前の確認6項目

当社の現場で実際に使っている、退職金設計前のセルフチェックを示します。

• 定款および役員退職慰労金規程に支給根拠の定めがあるか
• 最終月額報酬は売却直前2〜3年で大きな変動がないか
• 勤続年数は商業登記簿の役員就任日と整合しているか
• 功績倍率は代表取締役で3.0倍以内に収まっているか
• 過去に同業同規模で支給した類似事例の水準と比較したか
• 株主総会の決議スケジュールがM&A実行日と整合しているか

このチェックを通さずに金額だけ決めると、税務調査と買い手のデューデリジェンスのどちらかで必ず指摘を受けます。

譲渡対価と退職金の最適配分

同じ譲渡総額をどう配分するか。ここがM&A交渉の山場であり、税理士・M&Aアドバイザーの腕の見せどころでもあります。

仮例で見る手取りの差

仮の数字で配分による違いを見てみます。下表の数値は、勤続35年・最終月額報酬150万円・功績倍率3.0倍の代表取締役を想定した試算例で、実際の税額は他の所得や控除の有無で変動します。

配分パターン	株式譲渡対価	役員退職金	概算手取り（試算）
全額を株価で受領	3億円	0円	約2.39億円
退職金へ一部振替	2億4,250万円	5,750万円 （150万円×35年×功績倍率約1.1）	約2.50億円程度
退職金を最大限活用	1億8,500万円	1億1,500万円 （功績倍率約2.2）	約2.60億円程度

同じ3億円を受け取るのに、配分次第で手取りに1,000万円超の差が出る計算になります。功績倍率や勤続年数の前提が変われば結論も動きますが、退職金枠を意図的に活用することの威力は仮例でもはっきり見えます。

譲受企業側の損金算入とディール交渉

退職金は支給する対象会社で損金になります。買い手側の視点では、譲渡対価を全額株価で支払うより、一部を退職金経由にしたほうが、買収後の対象会社の課税所得を圧縮できる。

このため、譲受企業との交渉でも退職金スキームは「双方にメリットがある選択肢」として説明できます。基本合意書（LOI）や株式譲渡契約書（SPA）の段階で、退職金支給を譲渡実行の前提条件として明記しておくのが実務の流れです。契約書面の注意点は株式譲渡契約書（SPA）の注意点｜ひな形・作成方法・記載事項もご確認ください。

残留する場合は退職金を出せない

注意すべき制約があります。会社売却後もオーナーが役員として残る場合、原則として退職金は支給できません。「退職」していないからです。

譲受企業から「2〜3年は社長として残ってほしい」と要望されるケースは中堅・中小M&Aで頻繁にあります。この場合、いったん代表取締役を退任して非常勤顧問や相談役に分掌変更し、報酬を大幅に減額（おおむね半分以下）したうえで退職金を支給する「分掌変更退職金」を活用するのが一般的です。形だけの分掌変更は税務署に否認されるため、職務内容と報酬水準を実態として下げる必要があります。役員残留の論点はM&A後の役員の待遇はどうなる？役員退職金・借入金への影響とはもご確認ください。

吸収合併における役員退職金の処理

ここからは、会社売却の手段として吸収合併を選んだ場合の退職金処理に触れます。株式譲渡が中心の中小企業M&Aでも、グループ再編やシナジー追求型の譲渡では合併が併用されることがあります。

消滅会社で清算するパターン

消滅会社の役員が、合併を機に退任する場合は退職金を支給して清算します。合併承認の株主総会で支給額を決議するのが原則ですが、合併承認総会の時点で具体額が未確定でも、合理的な計算方法に基づいて算出された金額であれば、合併前日の事業年度に未払金として損金算入することが認められています。合併という特殊事情に配慮した実務上の取扱いです。

存続会社に勤続を引き継ぐパターン

消滅会社の役員が、存続会社の役員に横滑りで就任する場合は、原則として退職金は出さず、勤続年数も引き継ぎます。ただし、いわゆる「打切支給」として、消滅会社での勤続分について退職金を清算する選択も実務では行われます。

打切支給を選ぶ理由は主に二つです。退職所得控除を一度フルに使い切ること、そして存続会社の退職金制度との不整合を整理することです。打切支給は、消滅会社・存続会社の両方で役員を兼任していた人にも適用できます。

合併時の損金算入時期

合併時の損金算入時期について、現場で混同されやすいポイントを整理します。表中、原則と特例の違いを示します。

支給パターン	損金算入の時期	注意点
通常の退職金	株主総会で金額確定した事業年度（または実際支払事業年度）	取締役会の仮決議では損金不算入
合併時の退職金（消滅会社で清算）	合併前日の事業年度	合理的計算による未払金計上が可
分掌変更退職金	金額確定の事業年度	実態として職務・報酬の縮小が必要

合併契約書の作成や手続全体の流れは吸収合併契約書で取引関係は承継される？作り方・ひな形も解説、存続会社側の論点は存続会社とは？吸収合併の手続から資本金・会計処理・登記まで解説もあわせてご確認ください。

吸収合併・合併時の従業員退職金と処遇

役員退職金スキームの設計と並行して、譲渡オーナーが必ず気にするのが「従業員の退職金はどうなるか」です。長年支えてくれた社員に不利益が及ばないようにするのは、オーナー経営者としての責任でもあります。

従業員の退職金は満額か打切支給か

吸収合併では消滅会社の権利義務が包括承継されます。雇用契約も退職金規程も、原則そのまま存続会社に引き継がれる。したがって従業員の退職金は、実際に存続会社を退職する将来時点で、勤続年数を通算した上で計算して支給されるのが基本です。

例外は、存続会社側に退職金制度がない、もしくは制度の建て付けが大きく違うケースです。この場合、いったん消滅会社で退職金を清算（打切支給）してから合併に進む方法を選ぶことがあります。ただし、退職金規程の一方的な不利益変更は労働契約法に抵触するため、対象従業員から個別の同意を取得する必要があります。

勤続年数は原則として引き継がれる

吸収合併では包括承継により勤続年数もそのまま継続します。これは有給休暇日数や将来の退職金計算に直結する重要な要素です。一方、事業譲渡を選んだ場合は、従業員はいったん退職して譲受側に再雇用される形になるため、勤続年数はリセットされるのが通常です。同じ「会社を譲渡する」でも、スキームによって従業員の足元が大きく変わる点は、オーナーが必ず認識しておきたい論点になります。事業譲渡における従業員の扱いは事業譲渡で社員はどうなる？同意か拒否か・転籍・退職金・給与の説明に詳しい解説があります。

解雇・労働条件・その他の処遇

合併そのものを理由とした従業員解雇は、整理解雇の4要件を満たさない限り認められません。労働条件も包括承継により原則維持され、不利益変更には個別同意が必要です。

給与体系は当面、合併前の基準が並走するのが一般的です。長期的には統一が進みますが、給与が下がる従業員には調整給を支給して激変を緩和するのが実務の作法になります。社会保険・雇用保険は「新旧事業実態証明書」の提出で同一事業主として扱われ、有給休暇の権利も継続。社宅や家賃補助といった福利厚生は原則維持で、経営効率化の観点から見直す場合も代替措置の検討が前提です。

従業員の処遇全般はM&Aで従業員の待遇はどう変わる？社員の雇用への影響・説明、雇用契約の引継ぎの具体論は会社売却で社員の雇用契約を引き継ぐ方法｜不利益変更を防ぐ注意点もご参照ください。

譲渡オーナーが落としやすい3つの実務論点

制度のあらましを押さえても、現場では細部でつまずきます。当社の支援経験で頻出する3つを取り上げます。

株主総会決議とM&A実行日のズレ

退職金は株主総会で支給決議されることで「金額確定」となり、損金算入の対象になります。ところが、株式譲渡実行日の直前に総会を開くと、議事録の整備、源泉徴収、税務署への各種届出、銀行送金の段取りが詰まりがちです。

支援現場では、株主総会を譲渡実行日の数営業日前に余裕を持って開催し、議事録・退職所得の受給に関する申告書・源泉徴収簿の整備を譲渡実行までに完了させる段取りで進めます。「退職金は売却後にゆっくり考える」は実務上ほぼ通用しません。

譲受企業との交渉漏れ

退職金を支給する原資は対象会社の現預金です。ところが、譲渡対価ベースで価格交渉した後に「退職金分も別途お願いします」と切り出しても、譲受企業は応じません。総額のうち何円を株価、何円を退職金として配分するか──これを基本合意の段階で合意しておく必要があります。SPAの「実行前提条件」に退職金支給を明記し、譲渡対価の計算式（ロックドボックスやクロージング日着地）と整合させることが、現場で最も漏れやすいポイントです。

個人保証・残留報酬との整合

退職金を高めに設計すると、対象会社の現預金が大きく減ります。減ったキャッシュは譲渡対価の前提となる純資産にも跳ね返るため、価格調整のロジックを設計時から織り込む必要があります。

さらに、個人保証の解除や残留する場合の役員報酬と退職金額のバランスも、税務署が「分掌変更の実態」を判断する要素として見ます。退職金の額だけを単独で最大化しようとせず、価格・残留条件・個人保証と一体で設計する。これが手取り最大化の本筋です。創業者利益という概念の整理は創業者利益とは？IPOとM&Aの比較・非上場企業でEXIT時の税金、退職金の税額試算は退職金の税金の計算方法は？M&A時の試算・住民税・５年ルールとはもご確認ください。

会社売却の役員退職金に関するFAQ

会社売却を検討するオーナーから、退職金スキームについて頻繁にいただくご質問を整理しました。現場での回答に近い形でお答えします。

吸収合併後の退職金その他処遇のまとめ

会社売却・吸収合併では役員退職金スキームを譲渡対価とセットで設計することで、退職所得控除と1／2課税という大きな優遇を活用し、手取りを大幅に増やせます。従業員の退職金や勤続年数は包括承継で原則維持され、不利益変更には個別同意が必要です。長年支えてきた社員と、自身の引退後の生活設計の両方を守る道筋を、迷わず選び取っていただきたいと思います。

みつきコンサルティングは税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業M&Aの実績と経験を豊富に積んできました。会社売却前後の役員退職金スキーム設計や、譲渡対価との最適配分、合併時の退職金処理まで、税務面と法務面をワンストップでお支えします。退職金の設計に少しでも不安があれば、検討初期の段階からご相談ください。

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