M&A仲介の利益相反とは？問題と対処法・仲介会社の選び方を解説

M&A仲介は譲渡オーナーと譲受企業の双方から手数料を得る両手取引のため、構造的に利益相反が起こり得ます。「本当に自社に有利に進めてくれるのか」という不安に、中小企業庁のガイドラインが定める規律、リスクを避ける具体策、信頼できる仲介会社の見極め方まで、会社売却を検討するオーナー目線で整理しました。

M&A仲介の利益相反とは何か

会社の売却を考え始めたオーナーから、よくこう聞かれます。「仲介会社は、本当に自分の側に立ってくれるのか」。この不安の正体が、M&A仲介に構造的に潜む利益相反です。まずは、なぜ利益がぶつかるのかを整理しておきましょう。

両手取引が生む構造的な利益相反

利益相反とは、ある取引が一方の利益になり、他方の不利益になる状態を指します。M&Aでは、譲渡オーナーは1円でも高く売りたい、譲受企業は1円でも安く買いたい。この相反する希望を、1社の仲介会社が両方と契約して調整するのが「両手取引」です。

仲介会社は譲渡オーナーと譲受企業の双方から手数料を受け取ります。どちらの味方でもない中立の立場だからこそ話がまとまる一方で、どちらを優先しているのかが外から見えにくい。ここに利益相反の火種があります。全体像はM&A仲介の役割と選び方で押さえておくと理解が進みます。

利益相反が生じる譲渡側・譲受側・仲介会社の関係は、中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも図で整理されています。

なぜ譲渡オーナーが不利になりやすいのか

両手取引の構造は、放置すると譲渡オーナー側へ不利に傾きやすい。理由は主に3つあります。

取引に慣れた譲受企業が優遇されやすい

仲介会社にとって最重要なのは、M&Aを成立させることです。そのため、資金力があり判断の速い譲受企業のほうが取引しやすい相手として扱われやすい。結果として、譲受企業に有利な価格へ寄っていく傾向が生まれます。

交渉情報が相手に漏れるリスク

売却の最低ライン、急いで売りたい事情、後継者不在の切実さ。こうした情報が譲受企業側に伝われば、交渉は一気に不利になります。仲介会社は双方の手の内を知る立場だからこそ、情報の扱い方ひとつで結果が変わります。

成約を優先する報酬構造

仲介会社の報酬は、成約して初めて発生する成功報酬が中心です。計算の考え方はレーマン方式の計算で整理していますが、まとまらなければ収入ゼロという構造は、条件を妥協させてでも成立を急がせる誘因になり得ます。

仲介とFAの違いを利益相反の視点で比較

利益相反を避けたいなら、そもそも両手ではない専門家を選ぶ道もあります。それがFA（フィナンシャル・アドバイザー）です。片側だけと契約するFAと、両手の仲介は、立場がまったく違います。

下表で両者を比べてみましょう。

比較項目	M&A仲介	FA（フィナンシャル・アドバイザー）
契約する相手	譲渡オーナーと譲受企業の双方	どちらか一方のみ
立場	中立の調整役	契約した側の利益を最大化
利益相反	構造的に生じ得る	生じにくい
手数料	双方から受け取る（両手）	契約した1社のみ（片手）
向くケース	相手探しの効率・費用を重視	自社利益を最優先したい

FAの業務内容や報酬相場はFAの役割と報酬でまとめています。ただし中小企業のM&Aでは、費用や相手探しの効率から仲介が選ばれる場面が多いのも事実です。

それでも仲介が多く使われる理由

利益相反のリスクを抱えつつ、実際に成約するM&Aの多くは仲介会社が支援しています。中立の立場で双方を調整するため交渉が決裂しにくく、相手探しから契約までを一気通貫で任せられる。この進めやすさが、中小企業のM&Aで仲介が根強く選ばれる背景です。

ガイドラインが定める利益相反の規律

両手だから危ない、で終わらせないために、国がルールを整備しています。中小企業庁の中小M&Aガイドラインです。

第3版で具体化された禁止行為

中小企業庁は2024年8月に中小M&Aガイドライン（第3版）を公表し、2025年1月から適用しています。第3版では、仲介者が守るべき利益相反の禁止行為が具体的に列挙されました。改訂全体の骨子は中小M&Aガイドラインの要点にゆずり、ここでは利益相反に絞ります。

ガイドラインが禁止する主な行為は、下表のとおりです。

禁止される行為	具体例
追加手数料と引き換えの便宜	譲受企業から追加手数料を得て、ニーズに反するマッチングや不当に低い譲渡価額へ誘導する
リピーターの優遇	繰り返し依頼する相手を優遇し、便宜を図る
差額の追加請求	希望額と成立額の差額の一部を、正規の手数料とは別に要求する
情報の不正な伝達	依頼された伝達を故意にしない、または偽って伝える
不利益情報の秘匿	一方に不利・有利な情報を、伝えずに隠す

仲介会社は、これらを行わない旨を仲介契約書に義務として明記しなければならないとされています。

仲介会社に求められる対処

ガイドラインは、禁止だけでなく、仲介者がとるべき最低限の対応も定めています。

両手・両手数料であることの開示

譲渡オーナーと譲受企業の双方から依頼を受け、双方から手数料を得ている事実を、両者にはっきり伝えること。相手方が払う手数料も、成立額に影響し得る情報として説明が求められます。

評価や調査は助言に留める

企業価値評価（バリュエーション）やデューデリジェンスのように一方の意向が反映されやすい工程では、仲介者が最終結論を決めず助言に留め、必要に応じて士業等の専門家の意見を求められるようにする。ここが誠実さの分かれ目です。

利益相反リスクを避けるための実務策

ガイドラインがあっても、守るかどうかは仲介会社しだい。譲渡オーナー自身が打てる手を3つ挙げます。

セカンドオピニオンを取る

提示された譲渡価額や条件が妥当か、契約前に別の専門家へ意見を求める。ガイドラインの概要資料でも、支援を受けるべきか検討する際にセカンドオピニオンの実施が選択肢として示されています。相談先の候補はM&Aでの税理士の役割が参考になります。

年商10億円規模の製造業オーナーから、提示価額が妥当か不安だという相談を受けたことがあります。第三者の株価評価で数字に腹落ちし、落ち着いて交渉に臨めたケースもありました。

FA契約も選択肢に入れる

自社の利益だけを100%守って交渉してほしいなら、両手の仲介ではなく片側のFAを選ぶ道もあります。規模や相手探しの効率と天秤にかけ、どちらが自社に合うかを見極めましょう。M&Aの相談先の選び方もあわせて確認しておくと迷いません。

契約書で利益相反条項を確認する

仲介契約書に、利益相反の禁止事項や手数料の仕組みが書面で明示されているか。ここは必ず見ておきたい。契約段階の落とし穴は仲介会社の契約の注意点で詳しく触れています。

契約前に確認したい5項目

支援現場で、譲渡オーナーに確認をおすすめしている項目を挙げます。

• 両手取引であること、双方から手数料を得ることの説明が書面にあるか
• 手数料の算定基準（報酬率・最低手数料・発生タイミング）が明確か
• 相手方が払う手数料の水準にも触れているか
• バリュエーションやデューデリジェンスを仲介者が独断で確定させない旨があるか
• 担当者の保有資格・経験年数・実績が示されているか

利益相反取引に関する法律の基礎

参考までに、利益相反をめぐる法律上の位置づけも押さえておきましょう。M&A仲介が直ちに違法になるわけではありません。

会社法上の利益相反取引

会社法第356条は、取締役の利益相反取引を規定します。会社が取締役に贈与する、会社と取締役が売買契約を結ぶ、取締役の債務を会社が保証する。こうした取引は、株主総会や取締役会の承認が必要です。

民法上の双方代理

民法第108条は、自己契約と双方代理を原則として認めていません。ただしM&A仲介会社は、当事者を代理して契約を締結する立場ではなく助言する立場のため、双方代理には当たらないと整理されています。

譲渡オーナーが仲介会社を選ぶ判断軸

結局のところ、利益相反の不利益を避ける最大の防御は、誠実な仲介会社を選ぶことに尽きます。営業色の強い会社が多いなかで、どこを見るか。

誠実性と情報開示の姿勢

自社の利益を最優先にせず、両手取引の構造や手数料をきちんと開示するか。都合の悪い話も先に伝えてくれるか。仲介会社の比較ポイントや資格と実績での見極め方も判断の助けになります。

会計・税務の専門家が在籍するか

M&Aでは税務・会計・法務の知識が欠かせません。ここで知っておきたいのが、M&A仲介会社には上場会社系・非上場会社系・会計事務所系（士業系）の3類型があること。仲介会社の類型と一覧のとおり、母体によって強みが変わります。

会計事務所系・士業系は、公認会計士法などの業法で高い職業倫理が課されるため、一般に誠実性が高い傾向にあります。みつきコンサルティングも、みつき税理士法人を母体とする会計事務所系・士業系の代表的なM&A仲介会社です。税務に精通した体制は、譲渡オーナーの手取りを左右する譲渡スキーム設計で強みになります。

料金体系の透明性

相談料・着手金・中間金の有無、成功報酬の計算方法。納得できる水準かを事前に確かめましょう。完全成功報酬の仕組みや大手仲介会社の売上高比較も相場観をつかむ材料になります。手数料そのものの水準は、M&A手数料の相場で25社を比較しています。

M&A仲介の利益相反に関するFAQ

会社売却を検討する売り手から寄せられる質問に答えます。

利益相反を理解して信頼できる仲介会社を選ぶ

M&A仲介の利益相反は、譲渡オーナーと譲受企業の双方から手数料を得る両手取引という構造から生まれます。中小企業庁のガイドラインは禁止行為と対処を定め、譲渡オーナー側もセカンドオピニオンや契約書確認で身を守れます。本当に自社の側に立ってくれるのかという不安は、仲介会社の誠実さと専門性を見極めることで、かなり和らげられます。

みつきコンサルティングは、みつき税理士法人グループのM&A仲介会社です。会計事務所系・士業系の代表格として、中小企業M&Aの豊富な実績と税務に強い体制で、譲渡オーナーの手取り最大化を支援します。会社売却をご検討なら、当社にご相談ください。

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