M&Aは税理士に相談すべき？役割・報酬相場・選び方と注意点

M&Aで税理士は何をしてくれるのか。税務デューデリジェンスや手取りの試算、役員退職金の設計まで、譲渡オーナーの立場から業務範囲と報酬の目安を整理しました。M&A仲介会社との使い分け、依頼先を見極める質問、顧問税理士との併用という現実解も紹介します。会社売却を初めて検討する経営者が、相談の順番で迷わないための実務ガイドです。

M&Aにおける税理士の役割と業務範囲

会社売却を考えたとき、最初に顔が浮かぶのは長年付き合ってきた顧問税理士でしょう。ただ、M&Aの局面で税理士が担える範囲は、想像より狭く、しかし想像より深いところに集中します。

税理士でなければ手を出せない業務がある

税務代理・税務書類の作成・税務相談は、税理士法で税理士の独占業務とされています。無償で行っても例外にはなりません。中小企業庁が2026年3月に公表した資料でも、仲介・FA業務は税理士法第52条などの独占業務に抵触しないことが前提だと明記されています（中小企業庁「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」）。

「税金はいくら残りますか」に答えられる人は限られる

譲渡オーナーが最も知りたいのは譲渡価額ではなく、手元にいくら残るかです。この試算は税務相談そのもの。担当者が有資格者でなければ、概算であっても踏み込めません。M&A仲介の仕組みを理解するうえでも、この線引きは押さえておきたいところ。

だから専門家の組み合わせが必要になる

M&Aは税務だけで完結しません。相手探し、条件交渉、契約、労務。どこを誰に任せるかを決めるのが、実は最初の意思決定です。M&Aの相談先を比較しておくと、迷いが減ります。

公認会計士・弁護士との違い

似た資格に見えて、M&Aでの出番はきれいに分かれます。混同したまま進めると、必要な検討が抜け落ちることも。

公認会計士との違い

公認会計士の中心は監査と財務分析です。将来収益を織り込んだ株価算定や財務調査では、その知見が効きます。税理士の主戦場は税務リスクと税負担の設計。詳しくは公認会計士の役割で整理しています。

弁護士との違い

契約書の精査、係争リスクの評価、許認可の扱い。ここは弁護士の領域です。株式譲渡契約書の表明保証条項をめぐる攻防では、税務論点と法務論点が絡み合います。弁護士が関わる場面も併せて確認しておくと安心です。

専門家ごとの守備範囲を下表で整理

下表は、中小企業のM&Aで各専門家が主に担う領域をまとめたものです。

専門家	主に担う領域	M&Aでの典型的な出番
税理士	税務申告・税務相談・税務調査対応	税務デューデリジェンス、譲渡スキームの税務設計、手取り試算、譲渡後の申告
公認会計士	監査・財務分析・株価算定	財務デューデリジェンス、企業価値評価、決算数値の実態把握
弁護士	契約・紛争・法令解釈	秘密保持契約や最終契約の作成と精査、法務デューデリジェンス
M&A仲介会社	相手探しと全体進行	譲受候補の探索、条件交渉の調整、専門家の招集とスケジュール管理

M&Aで税理士に依頼できる具体的な業務

「税理士に頼む」と一口に言っても、譲渡オーナー側と譲受企業側では依頼内容がまるで違います。ここを分けて考えると、自分に必要な業務が見えてきます。

譲渡オーナー側で税理士が担う業務

売る側の関心は、税引後にいくら残るか。その一点に集約されます。

譲渡スキームの税務設計

株式譲渡か事業譲渡か、退職金をどう組み合わせるか。この設計次第で手取りは変わります。個人株主が非上場株式を譲渡した場合、譲渡所得には20.315%の申告分離課税が適用されます（国税庁タックスアンサーNo.1463）。株式譲渡にかかる税金も参考になります。

役員退職金の設計

退職所得は、退職所得控除を差し引いた残額の2分の1が課税対象という扱いが原則です（国税庁タックスアンサーNo.1420）。譲渡代金の一部を退職金に振り替える設計は、中小企業のM&Aで定番。ただし不相当に高額な部分は損金にならず、譲受企業が嫌がります。

手取り額の逆算

「3億円で売れます」と言われても、借入返済、個人保証、退職金、税金を通すと、残る金額はまったく別物になります。会社売却の手取り額を早い段階で試算しておくと、条件交渉の軸がぶれません。

譲渡後の確定申告

成約した年の申告は、通常の年とは別物になります。取得費の把握、特例の適用可否、住民税の扱い。ここを外すと後から追徴が来ることも。譲渡所得の確定申告で流れを確認できます。

譲受企業側で税理士が担う業務

買う側の関心は、隠れた爆弾がないか。調べる側の目線です。

税務デューデリジェンス

過去の申告内容、同族間取引、組織再編の処理、未払残業代に連なる源泉の論点。これらを洗い出し、譲渡価額の調整や表明保証の設計につなげます。税務デューデリジェンスの実務は別記事で詳述しています。

企業価値評価への関与

非上場株式には市場価格がありません。時価純資産に数年分の利益を加える方式が中小企業では広く使われますが、税務上の株価とM&Aの譲渡価額は別物です。企業価値評価の考え方を押さえておきましょう。

立場別の依頼内容を下表で比較

下表は、売り手と買い手それぞれが税理士に依頼する主な業務を並べたものです。

依頼者の立場	主な依頼業務	依頼のタイミング
売り手（譲渡オーナー）	手取り試算、譲渡スキームの税務設計、役員退職金の設計、譲渡後の確定申告	検討初期から。相手が決まる前が望ましい
買い手（譲受企業）	税務デューデリジェンス、繰越欠損金の引継ぎ判定、組織再編の適格性検討	基本合意後、最終契約前
両者共通	スキーム変更時の税務影響の確認、クロージング後の申告対応	条件が動いた都度

M&Aでの税理士報酬の相場

報酬の考え方は、M&A仲介会社とまったく違います。ここを取り違えると、予算感が大きくずれます。

業務ごとの報酬目安

税理士報酬は業務単位の固定額（スポット報酬）が基本です。下表は支援現場で目にする水準をまとめたものです。

業務内容	報酬の目安	金額が動く要因
税務デューデリジェンス	50万〜200万円程度	対象会社の規模、拠点数、調査対象年度の範囲
株式価値算定	20万〜100万円程度	評価手法の数、参考値か報告書形式か
税務スキーム設計・手取り試算	20万〜80万円程度	株主構成の複雑さ、退職金設計の有無
譲渡後の確定申告	20万〜50万円程度	所得区分の数、特例適用の有無
アドバイザリー（FA）業務	レーマン方式が中心	譲渡価額に連動

仲介手数料との違い

仲介会社の報酬は譲渡価額に料率を掛ける方式が主流で、税理士のスポット報酬とは性質が異なります。レーマン方式の計算構造と、M&A手数料の相場を並べて見ると、総額の見通しが立ちます。

費用の総額を抑える考え方

全部を別々に発注すると、当然ながら重複が生じます。財務と税務を同じチームが見ている体制なら、資料依頼も一度で済み、結果として総額が下がることも珍しくありません。

税理士に依頼するメリットと限界

期待できることと、期待してはいけないこと。両方を知っておくと、依頼先選びの精度が上がります。

依頼して得られるもの

税務リスクの事前把握、税負担を踏まえたスキームの選択、追徴を招かない申告。この3つが柱です。加えて、簿外債務や偶発債務の兆候を決算書から拾えるのも税理士ならでは。

交渉材料としての税務論点

買い手側の税務調査で論点が出ると、譲渡価額の減額を求められます。売る側が先に自社の弱点を把握していれば、指摘される前に説明を用意できます。守りではなく攻めの準備というわけです。

税理士だけでは埋まらない部分

相手探し、複数候補の競わせ方、従業員への開示タイミング、経営者保証の解除交渉。このあたりは税務の外側にあります。顧問税理士に相談したところ、仲介会社を紹介されて終わったという話は、よくある相談として現場でも耳にします。

「M&Aに強い」の中身は事務所ごとに差が大きい

税理士の多くは記帳と申告が業務の中心です。組織再編税制や株価算定に日常的に触れている事務所は、実のところ多くありません。資格の有無ではなく、直近の関与件数で見るのが現実的でしょう。

M&Aに強い税理士の選び方

選定基準を言葉にしておかないと、面談の場では雰囲気で決まってしまいます。事前に質問を用意しておくのが一番確実。

面談で確認したい5つの質問

当社が譲渡オーナーからセカンドオピニオンを求められたとき、実際にお伝えしている確認項目です。

1. 直近3年間で、M&A案件に何件関与しましたか
2. 売り手側と買い手側、どちらの支援経験が多いですか
3. 当社と同じ業種・同じ規模の案件を扱ったことはありますか
4. 役員退職金と株式譲渡の配分設計を、過去に実際に組んだことはありますか
5. M&A仲介会社や弁護士と連携した経験はありますか

質問4がいちばん効く

手取り最大化の設計を実際に組んだ経験があるかどうかで、答えの具体性がはっきり分かれます。教科書的な説明しか返ってこない場合、実務経験は乏しいと見てよいでしょう。

依頼を避けたほうがよい特徴

実務経験の乏しさに加えて、もう一つ見るべき点があります。

経営方針への理解が薄い

M&Aは株式の売買であると同時に、従業員と取引先を託す場面でもあります。金額の話しかしない相手だと、条件面では納得できても心情的に折り合わない結末になりがち。

レスポンスが遅い

基本合意から最終契約までは動きが速く、数日の遅れが交渉の流れを変えます。初回面談での返信速度は、そのまま案件中の対応速度と考えて差し支えありません。

顧問税理士との「二刀流」という現実解

顧問税理士にM&A実績がないからといって、関係を切り替える必要はありません。自社の内情を最もよく知る顧問税理士に資料提供と実態説明を担ってもらい、スキーム設計と交渉支援はM&A実務に慣れた専門家が担う。この分担が、結果として一番うまく回ります。

支援現場で見た一例

年商8億円ほどの設備工事会社。顧問税理士は相続対策で使う簿価純資産ベースの株価しか示しておらず、オーナーは自社の価値を実際より低く見積もっていました。営業利益に役員報酬の一部を戻して評価し直したところ、想定していた水準とは異なる出発点から交渉が始まりました。

顧問税理士に伝えておくべきこと

検討していることを隠したまま進めると、決算処理や役員報酬の設定が後で足を引っ張ります。守秘に配慮しつつ、早めに一言入れておくのが得策です。

税理士とM&A仲介会社のどちらに相談すべきか

結論から言えば、順番の問題です。どちらか一方を選ぶ話ではありません。

相談の順番

相手が見つかるかどうかが分からない段階で、税務の詳細設計に費用をかける意味は薄いもの。まずは自社が市場でどう評価されるかを掴み、方向性が定まってから税務を詰めるほうが無駄がありません。

M&A仲介会社の3つの類型

M&A仲介会社は、上場会社系、非上場会社系、そして会計事務所系（士業系）に大きく分かれます。M&A仲介会社の一覧を見ると、母体の違いが支援内容の差につながっていることが分かります。

会計事務所系という選択肢

みつきコンサルティングは、みつき税理士法人を母体とする会計事務所系・士業系の代表的なM&A仲介会社です。税務の専門家が社内にいるため、手取りを起点にした譲渡スキームの設計を、相手探しと同時並行で進められます。

選ぶときに見るべき点

母体の種類だけで優劣は決まりません。担当者の経験年数、手数料体系の説明の丁寧さ、専任条項の内容。仲介会社の選び方で判断軸を整理しています。

公的な情報も使える

中小企業庁は、M&A支援機関登録制度を通じて支援機関の情報を公開しています。2026年3月時点で約3,400者が登録され、うちM&A専門業者は約1,200者。残りは金融機関や士業などが占めます。行動指針は中小企業庁「中小M&Aガイドライン」で確認できます。

2026年からの新しい動き

中小企業庁は、支援人材の質を底上げする目的で中小M&A資格試験の創設を進めています。試験科目には財務・税務が含まれ、担当者に税務の基礎理解を求める方向です。依頼先を選ぶ際の材料が、今後さらに増えていきます。

廃業を考えている場合も一度相談を

後継者不在で廃業手続を税理士に相談する例は多いものの、売却できる会社を畳んでしまうケースも実際にあります。有限会社の廃業とM&Aで、両者の手残りを比較しています。

M&A仲介とFAの違いも押さえておく

仲介は双方の間に立ち、FAは一方の代理人として動きます。どちらが向くかは、相手候補の数と交渉の性質次第。FAと仲介の違いを確認しておくと、契約前の判断がしやすくなります。

M&Aの税理士に関するFAQ

面談前によく寄せられる質問をまとめました。

M&Aでの税理士活用と相談先選びのまとめ

M&Aにおける税理士の役割は、税務リスクの把握と手取りの最大化に集約されます。税務相談は税理士の独占業務であり、担当者の資格と実務経験で支援の質が変わるのも事実。初めての会社売却で不安を抱えるのは当然のことで、相談の順番さえ間違えなければ、判断材料は着実に揃っていきます。

みつきコンサルティングは、みつき税理士法人を母体とする会計事務所系・士業系の代表的なM&A仲介会社です。中小企業のM&Aに特化し、500件を超える支援実績と完全成功報酬制で、譲渡オーナーの手取りを起点にした支援を行っています。会社売却をご検討でしたら、まずは当社へお声がけください。

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