ストックオプションのM&Aでの取り扱いは？注意点や税務も解説

近年、従業員へのインセンティブとして、ストックオプションを取り入れる企業が増えてきています。国内のM&A事例の増加に伴い、M&Aを実施した場合にストックオプションはどのような扱いになるのか、気になっている方も多いのではないでしょうか。

本記事では、M&Aにおけるストックオプションの取り扱いや注意点を解説します。ストックオプションの取り扱いについて理解を深めたい人は、ぜひ参考にしてください。

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ストックオプション（新株予約権）とは

ストックオプションとは、会社の役員や従業員が、将来の一定期間にあらかじめ決められた価格で、一定数の自社の株式を購入できる権利のことです。将来的に会社の業績が上がり、株価が上昇すれば、売却によって利益を得ることが可能です。

ストックオプションを活用するメリット

ストックオプションは従業員だけでなく、企業にもさまざまなメリットをもたらします。

従業員の意欲が向上する

ストックオプションは、会社の業績が上がれば上がるほど、従業員がより多くの利益を得られる仕組みです。自分のがんばりによって会社の業績が上がれば、それだけ自分にも利益が返ってくるため、「会社の業績アップに貢献しよう」などモチベーションの向上が期待できます。

従業員の意欲が向上することで会社の業績が上がり、従業員にさらに多くの利益を還元できる好循環を生みだせるでしょう。

優秀な人材の確保につながる

ストックオプションは採用時の魅力づけになるため、優秀な人材が集まりやすいというメリットもあります。会社としての成長性を将来的なインセンティブに換えられるため、手元に資金がない状態でも人材を確保しやすくなるでしょう。また、自社の従業員や役員以外にも付与できるため、優秀な社外人材の確保にもつながります。

上場後の持株比率を上げられる

上場後に予定より多くの株式を発行すると、経営者の持株比率が下がってしまいます。持株比率は株主総会での決議にも影響するため、一定以下まで下がると経営の自由度が低下するおそれがあるでしょう。しかし、経営者自身がストックオプションを保有していれば、安価な権利行使価格を利用することで自分の持株比率を上げることができます。

ストックオプションの種類別の特徴

ストックオプションにはいくつかの種類があり、主に「通常型ストックオプション」「有償型ストックオプション」「株式報酬型ストックオプション」の3タイプに分けられます。

通常型ストックオプションの特徴

最も一般的なストックオプションです。役員や従業員に対して、無償でストックオプションを付与します。業績アップにより会社の株価が上がった際、役員や従業員へのインセンティブとして機能させる場合は、この通常型ストックオプションが選択されます。

有償型ストックオプションの特徴

通常型ストックオプションとは異なり、従業員や役員に有償でストックオプションを付与するタイプです。無償のストックオプションと比べて、税率が低いという利点があります。ただし、有償型ストックオプションは行使価格総額に上限があるため、注意が必要です。

株式報酬型ストックオプションの特徴

株式を1円程度の低価格で購入できるようにすることで、権利行使時の株価をほとんどそのまま報酬にできる形態です。株式報酬型ストックオプションは、ストックオプションを付与した役員や従業員に、より多くの報酬を与えられるというメリットがあります。

役員の退職金として用いられることが多く、その場合は給与よりも低い税率が適用される点も魅力の1つです。ただし、権利行使時・株式売却時の両方で課税対象となります。

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【譲渡側】M&Aにおけるストックオプションの取扱い

ここでは、譲渡側におけるM&A実施時のストックオプションの取り扱いについて解説します。

株式を100％移転するケース

譲渡側の株式を100%譲受側に移転する、つまり完全子会社となるケースでは、発行したストックオプションを譲受側に買い取ってもらうケースが一般的です。譲受側との話し合いを経て、公正な価格でストックオプションを売却します。

譲受側にストックオプションをそのまま引き渡す場合と比べると、「ストックオプションの行使によって、会社の親子関係が崩れることがない」点がメリットです。また、ストックオプションを消滅させ、従業員の「新株予約権買取請求権」の行使に対応する方法もあります。

法人格が消滅するケース

吸収合併でも新設合併でも、譲渡側の法人格が消滅するときは、従業員に付与していたストックオプションも消滅します。ただし、譲渡側の従業員は、譲受側の企業から新たにストックオプションの交付を受けることが可能です。また、譲受側の規定と譲渡側の規定が異なる場合、従業員は買取請求権を行使できます。

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【譲受側】M&Aにおけるストックオプションの取扱い

ここでは、M&A実施時の、譲受側におけるストックオプションの取り扱いを解説します。

譲渡側の株式を100％保有するケース

譲渡側の株式を100%保有する、つまり完全子会社化するケースでは、譲渡側のストックオプションを買い取る場合が一般的です。譲渡側に対して金銭などの対価を支払うことで、ストックオプションを消滅させます。

また、譲渡側が発行したストックオプションを消滅させる代わりに、譲渡側の従業員へのインセンティブとしてストックオプションを発行する方法もあります。

譲渡側の法人格が消滅するケース

譲渡側の法人格が消滅するケースでは、合併の際に譲渡側のストックオプションは消滅します。しかし、ストックオプションは従業員にとって重要なインセンティブです。保有していたストックオプションが消滅となれば、従業員は会社に対して不満を募らせるでしょう。そこで、対応としては、譲渡側の従業員に対する譲受側のストックオプション付与や、金銭的な補償などが考えられます。

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M&Aにおけるストックオプションの注意点

M&Aにストックオプションが関わってくる場合は、以下の2点に注意しましょう。

社内に向けた説明機会を設ける

ストックオプションを失うことは、従業員にとって大きなリスクです。会社がM&Aを実施するとなると、「ストックオプションはどうなる？」「インセンティブはゼロになってしまうのか？」と、従業員は大きな不安を抱えてしまうでしょう。M&Aによる売却が具体的に進みはじめたら、ストックオプションの取り扱いについて説明する機会を設けることで、従業員の離職を防ぐことが大切です。

社内規定を確認しておく

M&Aを実施する際のストックオプションの取り扱いは、社内規定に則る必要があります。譲受側の企業も、ストックオプションの取り扱いについては譲渡側の規定に従うため、まずは譲渡側の規定を確認しましょう。もしも会社が規定に反した対応をとった場合、ストックオプションの保有者は買取請求権を行使できます。

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大手企業のストックオプション活用事例

ストックオプションは、国内の大手企業でも活用されています。

楽天グループ株式会社

楽天グループ株式会社は、子会社と関連会社を含む役員・従業員にストックオプションを付与しています。発行から1年～10年までに段階的に権利を行使できる制限を設けることで、従業員の早期離職を防ぐねらいです。

株式会社メルカリ

フリマアプリの「メルカリ」を提供する株式会社メルカリは、設立数年で急成長を遂げ、わずか5年で上場を達成した企業です。役員や従業員にストックオプションを付与していたことから、上場の際には、「役員だけでなく従業員も含めた30名以上が、6億円以上の資産を有する計算になる」と話題になりました。

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M&Aにおけるストックオプションの税務

ここでは、M&Aにおけるストックオプションの所得区分や課税関係について解説します。

譲受側が譲渡側のストックオプションを買い取るケース

譲渡側を完全子会社化する場合のように、譲渡側が譲受側のストックオプションを買い取るケースでは、買取成立の時点で経済的利益が発生するものとみなされます。そのため、M&Aを実施した際には、ストックオプションを保有する従業員に給与所得が発生します。

譲渡側の従業員がストックオプションを行使したケース

譲渡側の従業員がストックオプションを行使した際は、給与所得が発生します。手に入れた株式を譲受側に譲渡する際は、給与所得ではなく譲渡所得です。

ただし、ストックオプションが税制適格要件に該当する場合は、給与所得への課税は発生しません。取得した株式を売却する際、株式の売却価額と行使価格との差額が譲渡所得として課税されます。

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税制適格ストックオプションの7つの要件

税制適格ストックオプションとは、税制優遇措置を受けられるストックオプションのことです。

税制適格ストックオプションとして認められるためには、以下の7つの要件を満たす必要があります。

発行価額	無償で発行されること
付与対象者	会社や子会社の取締役・執行役・従業員（およびその相続人）であること
権利行使期間	権利付与の決議日から起算して、2年から10年後の間に行使すること
権利行使価額	ストックオプションの契約を結んだときよりも高い価格を設定すること
譲渡禁止規定	第三者への譲渡を禁止していること
権利行使限度額	1年間の権利行使価額が合計1,200万円以下であること
保管委託	証券会社を株式の保管委託場所に指定すること

M&Aでのストックオプションのまとめ

ストックオプションを導入する企業がM&Aを実施する場合は、ストックオプションの取り扱いに十分注意しましょう。離職率の上昇を防ぐためにも、従業員の権利や利益を最大限守る必要があります。ストックオプションの取り扱いなど、M&Aに関するお悩みは「みつきコンサルティング」までご相談ください。

当社は税理士法人グループであるため、M&Aにおける税務や相続税対策もワンストップでサポート可能です。また、経営コンサルティング経験者が多数在籍しており、対象企業の詳細な事業分析を実施したうえで、より高いシナジー（相乗効果）を見込める候補先をご紹介します。

事業所内承継や親族内承継など、複数の選択肢のメリット・デメリットを比較することも可能です。まずはお気軽にご相談ください。

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