デューデリジェンスのチェックリスト｜売り手が備える項目と資料

会社を譲るとき、買い手のDDで何を聞かれ、どんな書類を求められるのか不安に感じる経営者は少なくありません。財務・税務から法務、労務、事業、ITまで確認される点を分野別に整理し、質問票への答え方や2026年に施行された取適法のような新しい論点も解説します。先に自社を点検しておけば、譲渡価格の減額や交渉の長期化を防ぎやすくなります。

デューデリジェンスのチェックリストとは

「チェックリストは譲受企業の専門家が使うもので、自社には関係がないのでは」。そう受け止める経営者は少なくありません。実際にリストを受け取り、資料を集めて質問に答えるのは譲渡オーナー側です。本記事ではデューデリジェンスの基本を踏まえ、確かめられる項目と備え方を、会社を譲る立場から整理します。

チェックリストが果たす役割

DDのチェックリストは、調べる項目と依頼する資料を分野ごとに並べた一覧です。確認漏れの防止、進み具合の共有、担当者の経験に左右されない品質の確保。主な役割はこの3つです。リストはDDの進め方に沿って、基本合意後の資料依頼から報告書の作成まで使われ続けます。

買い手から届く資料依頼リストと質問票

譲受企業から届く書類は、大きく2種類に分かれます。提出してほしい資料を並べた資料依頼リストと、内容の説明を求める質問票です。どちらも項目ごとに番号が振られ、回答期限が区切られるのが通例。下表に両者の違いをまとめました。

比較項目	資料依頼リスト	質問票（Q&Aリスト）
目的	判断の材料となる書類を集める	書類だけでは分からない事情を確かめる
届く時期	基本合意の前後にまとめて届く	資料の読み込みが進むにつれ、繰り返し届く
答え方	VDRや共有フォルダへ資料を格納する	文章で答え、根拠となる資料を添える
譲渡オーナーの注意点	存在しない資料は、その旨を正直に伝える	推測で答えず、確認に要する日数を伝える

売り手こそチェックリストを先に持つべき理由

譲受企業のリストが届いてから動くと、資料探しに追われて回答が遅れがちです。遅れや食い違いが重なると、「何か隠しているのでは」という疑念を招きます。同じ観点のリストで先に自社を点検し、弱点をつかんでおくこと。譲渡オーナー側の準備の中でも、減額と交渉の長期化を防ぐ効き目が大きい一手です。

分野別のデューデリジェンスチェック項目一覧

確認される範囲は広く見えますが、財務・税務、法務、人事・労務、事業、ITの5分野に分けると整理がつきます。分野ごとの調査項目の全体像を、譲渡オーナーが先に点検したい点とあわせて下表に並べました。自社の状況と照らし合わせながら読み進めてください。

分野	主な確認項目	求められやすい資料	先に点検したい点
財務	正常収益力、資産の実在性、簿外債務、運転資本、資金繰り	決算書、勘定科目明細、試算表、借入金の返済予定表	役員貸付金や個人的な経費が混ざっていないか
税務	申告の適正性、税務調査の履歴、繰越欠損金	税務申告書、税務調査の結果通知、修正申告の控え	源泉徴収と消費税の処理に誤りがないか
法務	株主構成、重要契約、許認可、知的財産、係争	定款、株主名簿、議事録、契約書、許認可証	名義株や議事録の欠落がないか
人事・労務	未払残業代、退職給付、労使協定、給与水準、キーマン	就業規則、賃金台帳、36協定、従業員名簿	労働時間の記録と残業代の計算が合っているか
事業	市場と競合、収益モデル、取引先への依存度、技術やノウハウ	事業計画書、得意先別・仕入先別の売上資料	上位取引先との取引が続く根拠を示せるか
IT	システムの老朽化、情報セキュリティ、ライセンス、保守費用	システム一覧、保守契約書、障害や事故の記録	個人所有の端末の業務利用やライセンスの不足がないか

財務デューデリジェンスのチェック項目

財務デューデリジェンスで問われるのは、決算書の数字そのものより「その利益が譲受後も続くか」という点です。譲渡価格の算定に直結するため、確認は5分野の中でも特に細かく進みます。指摘が集中しやすい論点から見ていきます。

正常収益力と個人的な経費

役員報酬の水準、社長個人の車両費や交際費、親族への給与。こうした費用は、実態に合わせて利益を引き直す調整の対象になります。一度きりの補助金収入や保険の解約益も、同じく除かれる項目です。事業に必要な費用だと説明できるものと、そうでないものを先に仕分けておきましょう。

簿外債務と運転資本

帳簿に載らない負担は、見つかった時点で価格交渉の材料に変わります。未払残業代、退職給付の積立不足、債務保証、係争中の案件が代表例です。回収の見込みが薄い売掛金や動きのない在庫も、運転資本の調整で差し引かれやすいもの。簿外債務の有無は、譲受企業が最も警戒する論点の一つです。

税務デューデリジェンスのチェック項目

税務の問題は、譲受後に追徴課税という形で表に出ます。そのため譲受企業は、法人税・消費税・源泉所得税の申告をさかのぼって確かめます。海外子会社との取引がある会社なら、移転価格の論点も加わるところ。税務DDの論点は、決算書と申告書のずれから探られるのが一般的です。

申告内容と税務調査の履歴

過去の税務調査で受けた指摘と、その後に処理を改めたかどうかは、ほぼ確実に聞かれます。同じ誤りが続いていれば、調べた期間の外にも同種のリスクがあると見なされるためです。役員への利益供与や同族会社間の取引は、指摘が出やすい領域。修正申告の控えと是正後の運用を、説明できる形でそろえておくと安心です。

繰越欠損金の残高と期限

2018年4月1日以後に開始した事業年度に生じた欠損金は、その年度に青色申告をし、以後も申告を続けていれば10年間繰り越して控除できます。ただし支配株主が変わった後に旧事業の廃止といった一定の事由が生じると、欠損金が使えなくなる規定もあるため注意が必要です。発生年度ごとの残高と期限を一覧にしておけば、欠損金の評価をめぐる話し合いも早く進みます。

源泉徴収と消費税の処理

外注費として払っている報酬が、実態は給与に当たると判断されると、源泉徴収漏れと消費税の否認が同時に起きます。業務委託先との契約書と、実際の働き方を並べて確かめておきたいところ。インボイス制度への対応状況や、簡易課税を選んでいる場合の業種区分も、見落とされやすい確認点です。

法務デューデリジェンスのチェック項目

法務の確認は、会社の土台となる株式と、事業を支える契約・許認可が軸になります。書類が「あるはずなのに見つからない」状態は、中小企業で繰り返し目にする課題です。法務DDの確認範囲のうち、譲渡オーナーが先に手を付けやすい項目を取り上げます。

株主名簿と議事録の整備

創業時に親族や知人の名義を借りた名義株が残っていると、株式の帰属をめぐる争いの火種になります。株主名簿と実際の出資者を照らし合わせ、譲渡の前に名義を実態へそろえておくことが先決です。株主総会や取締役会の議事録が作られていない会社も、珍しくありません。役員の選任や報酬の決定を裏づける記録がなければ、後から追認の手当てが必要になることもあります。

重要契約と許認可の承継

主要な取引先や賃貸人との契約に、経営権の移動を理由に解除できるチェンジ・オブ・コントロール条項がないかを確かめます。株式譲渡なら許認可は会社に残りますが、事業譲渡では取り直しが要る場合もあります。2026年1月には下請法の改正法が施行され、名称も取適法に改められました。同法の対象となる発注側の会社では、手形払いや協議を経ない一方的な代金決定が禁止行為に加わった点に注意が必要です。

人事・労務デューデリジェンスのチェック項目

人と労務の論点は数字に表れにくく、譲受後の統合、いわゆるPMIでつまずく原因にもなります。見られるのは、未払いの賃金と人材の定着という2つの視点。人事・労務DDで問われやすい項目を、影響の大きい順に取り上げます。

未払残業代と労働時間の記録

就業規則に根拠のない固定残業代や、管理職扱いの社員への残業代の不払いは要注意です。放置するほど、未払いの額は膨らみます。賃金請求権の消滅時効は2020年4月の改正で5年に延び、当分の間は3年とされています。譲受後に3年分をまとめて請求される余地が残るため、36協定の届出とタイムカード、給与計算の整合を点検しておきましょう。

キーマンと退職金制度

営業や技術を特定の社員に頼っている場合、その人が譲受後も残る仕組みがあるかを問われます。退職金規程と実際の支給慣行がずれていると、退職給付債務の見積もりをめぐって交渉が長引きがちです。キーマンに打ち明ける時期は、早すぎれば情報が漏れ、遅すぎれば離職を招くもの。譲受企業の面談希望も踏まえ、仲介会社と相談しながら見極めましょう。

事業・ITデューデリジェンスのチェック項目

事業とITの確認は、譲受後も稼ぎ続けられるかを測る作業です。財務の数字を裏づける材料として、法務や人事の結果とも突き合わされます。譲渡オーナーが説明を求められやすい論点に絞って見ていきます。

取引先への依存度と事業計画の根拠

売上の多くを特定の取引先が占めている場合、その取引が譲受後も続くかが最大の関心事になります。取引年数や契約の更新条件、担当者同士の関係まで説明できれば、評価は安定しやすいもの。事業DDの視点では、将来の数字の実現性が問われます。事業計画は、過去の実績から積み上げた根拠とセットで示しましょう。

システムと情報セキュリティ

基幹システムの老朽化や、特定の担当者しか保守できない自社開発システムは、統合時の追加投資として見積もられます。過去の情報漏えいやサイバー攻撃の被害、ソフトウェアのライセンス管理、年間の保守費用も確認の対象です。業種によってはITデューデリジェンスが独立して行われ、クラウドサービスの契約状況まで細かく見られます。

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売り手が準備する資料と質問票への答え方

依頼資料の一覧を受け取った日に、どこから手を付けるべきか迷って作業が止まる例は少なくありません。資料をそろえる順番と質問への答え方を先に決めておけば、DD期間中の負担も、譲受企業に与える印象も大きく変わります。

初期の依頼資料リストの例

基本合意の前後に届く初期の依頼資料は、会社全般・財務・法務の区分で整理されることが多いです。下図はその一例で、直近の決算書や定款、株主名簿といった基礎資料が並びます。

資料をそろえる順番と社内の体制

資料集めを社長ひとりで抱え込むと、どこかで必ず詰まります。誰が何をいつまでに用意するのかを、チェックリストの上で決めておくことが肝心です。

情報を扱う社内の人を絞る

M&Aの検討は、最終契約の直前まで社内に伏せて進めるのが通例です。資料の収集を任せるのは、経理責任者や顧問税理士といった数名に限るのが現実的。担当者ごとに開示してよい範囲を決め、秘密保持の約束を個別に交わしておくと、漏えいのリスクを抑えられます。

管理表に持たせたい列

譲受企業のリストをそのまま使うより、自社用の管理表に置き換えたほうが抜け漏れは減ります。支援現場で使いやすい管理表の列を、下表にまとめました。

列の名前	記入する内容	設ける理由
管理番号	譲受企業のリストと同じ番号	質問と資料の対応を崩さないため
依頼の内容	資料名や質問を原文のまま転記	解釈のずれを防ぐため
社内担当	資料を用意する人の名前	依頼の行き違いをなくすため
開示の区分	開示可、条件付きで開示、後日開示	機密性の高い情報の出し方を決めるため
期限と状況	提出予定日と、未着手・対応中・完了の別	遅れを早めに見つけるため
補足	資料がない理由や説明の要点	回答どうしの食い違いを防ぐため

質問票への回答で気をつけること

質問票への回答は、そのまま譲受企業側の報告書の材料になります。答え方ひとつで、同じ事実でもリスクの大きさの見え方が変わる点に注意が必要です。

事実と根拠資料をセットで答える

回答は「結論、根拠資料、背景」の順に書くと、誤解が生まれにくくなります。推測で答えた内容が後から違っていれば、ほかの回答まで信用を失いかねません。確認に時間がかかる質問には、分かっている範囲と回答予定日を先に返すのが実務の作法です。譲受企業が隠れたリスクを探す視点を知っておくと、答えるべき範囲も見えてきます。

不利な事実ほど先に伝える

係争や行政指導といった不利な事実は、聞かれる前に伝えたほうが結果的に傷は浅く済みます。開示した事項は、最終契約で表明保証の例外として整理しやすくなるためです。黙ったまま譲渡し、後から発覚すれば、補償を求められるおそれがあります。

VDRでの開示と秘密保持

資料のやり取りには、閲覧権限と操作の記録を管理できるバーチャルデータルームを使うのが主流です。顧客名や従業員の個人情報は、初期段階では伏せ字にし、交渉が進んでから実名で開示する方法もあります。前提となる秘密保持契約の範囲は、資料を出す前に確かめておきましょう。

売り手が先に使う事前点検チェックリスト

DDを受ける前に、自社で同じ点検をしておく意味はあるのか。答えは明確で、先に弱点をつかんだ会社ほど価格と条件を守りやすくなります。専門家へ依頼するセルサイドDDのほか、初期段階で論点を絞るプレDDという方法もあります。

支援現場で最初に確かめる事前点検項目

譲渡の相談を受けた段階で、支援現場では下表の項目から確かめていきます。「はい」と答えられない項目が多いほど、DDの前に手当てしておく価値があります。

点検項目	「いいえ」のときに起きやすいこと	事前の打ち手
株主名簿と実際の出資者が一致している	株式の帰属をめぐって取引が止まる	名義株を整理し、関係者の同意を取っておく
直近3期分の決算書と申告書がそろっている	回答が遅れ、不信感を招く	顧問税理士から控えを取り寄せる
役員貸付金や社長個人との取引を精算している	実態純資産の減額調整を受ける	返済か相殺の方針を決めておく
残業代の計算方法が就業規則と一致している	未払残業代として価格から差し引かれる	社会保険労務士と過去分を試算する
主要な契約書の原本を保管している	契約条件を証明できない	取引先と覚書を交わして再整備する
許認可の有効期限と名義を把握している	事業の継続性に疑問を持たれる	更新時期と承継の方法を一覧にする
係争や行政指導の経緯を記録している	表明保証違反として補償を求められる	経緯と現状を時系列でまとめる
借入金の個人保証を外す見通しがある	譲渡後も保証だけが残る	取引金融機関へ早めに相談する

支援現場でよくある減額のパターン

点検を後回しにした結果、どのような形で価格に響くのか。よく見る流れを押さえておきましょう。

残業代の計算が実態と合っていなかった

固定残業代を払っているつもりでも、就業規則に根拠がなかったり、超過分を精算していなかったりする会社は少なくありません。DDで過去3年分の差額が試算され、その額が価格から差し引かれるのが典型的な流れ。社会保険労務士と先に試算して是正を済ませていれば、改善の実績を示したうえで交渉に臨めます。

開示の順番を誤って信頼を損ねた

金額としては小さな問題でも、DDの終盤に初めて出てくると印象は一変します。譲受企業は「ほかにも隠しているのでは」と身構え、調査範囲を広げたり、特別補償を求めたりしがちです。問題の大小より、いつ伝えたかが交渉を左右する場面は意外と多いもの。点検で見つけた論点は、基本合意の前後で早めに共有しておくのが得策です。

売り手が相手先を確かめる視点

チェックリストは、自社を点検するためだけの道具ではありません。中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版は、最終契約後に起こりうるトラブルと対応策を解説し、不適切な譲り受け側への注意を促しています。資金の出どころ、経営者保証の引き継ぎ方、従業員の処遇方針。この3点は、譲渡オーナーの側から譲受企業に確かめておきたい項目です。

チェック結果が譲渡価格と契約に響く仕組み

同じ未払残業代の指摘でも、ある案件では価格から差し引かれ、別の案件では特別補償で手当てされることがあります。分かれ目は、金額を見積もれるかどうかです。下表に代表的な型と、譲渡オーナーとしての向き合い方をまとめました。

検出事項の性質	主な処理のされ方	譲渡オーナーの向き合い方
金額を見積もれる	譲渡価格からの減額、価格の調整	算定の前提と、同じ事象での二重の減額がないかを確かめる
リスクは特定済みだが金額は未確定	特別補償、クロージングの前提条件	補償の上限額と期間を交渉する
起きるかどうか分からない	表明保証の対象として契約に織り込む	把握している事実は開示別紙に載せておく

報告書の指摘を読み解く

譲受企業側のDD報告書は原則として譲渡オーナーに開示されませんが、減額の根拠として一部が示されることはあります。指摘が価格の話なのか、契約条件の話なのかを切り分けると、反論の糸口が見つかります。企業価値への反映のされ方を知っていれば、提示額の妥当性も検証しやすいもの。

重大な問題が見つかったときの判断

許認可の欠落や大口取引先の離脱リスクのように、事業の継続そのものに関わる指摘が出ることもあります。その場合、条件の見直しにとどまらず、取引の中止が選択肢に上ることも。取引中止か条件変更かの分かれ目を事前に知っておくと、慌てずに次の手を打てます。

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デューデリジェンスのチェックリストに関するFAQ

チェックリストの入手方法や準備の始め方について、会社売却を検討する経営者から寄せられる質問に答えます。

デューデリジェンスのチェックリストのまとめ

DDのチェックリストは、財務・税務から法務、労務、事業、ITまで、譲受企業が確かめる点を一覧にしたものです。同じ観点で自社を先に点検し、資料と回答の管理を整えておけば、減額や交渉の長期化は避けやすくなります。何を見られるかが分かるだけでも、調べられる側の不安はずいぶん軽くなるはずです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業のM&Aを数多く支援してきました。公認会計士・税理士が在籍し、DDに向けた事前点検から譲渡価格の交渉まで一貫して伴走します。会社売却を考え始めた段階から、お気軽にご相談ください。

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