デューデリジェンス専門用語集｜M&Aで押さえるべき関連単語

デューデリジェンスとは、M&A取引の意思決定に必要な情報を得るための調査手続です。この記事では、デューデリジェンスに関する基本的な概念から、各分野で用いられる専門用語までを幅広く解説し、M&A担当者が実務で直面する疑問やニーズに応えます。

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はじめに

M&Aは企業の成長戦略を実現するための重要な手段として、近年、その活用機会が増加しています。M&Aのプロセスにおいて、譲受企業は、対象企業や事業の実態を詳細に調査し、潜在的なリスクや将来性を評価する必要があります。この調査手続がデューデリジェンス（DD）です。

デューデリジェンスは、財務、法務、ビジネスといった多岐にわたる分野で実施され、それぞれに専門的な用語が存在します。これらのDD専門用語を理解することは、M&Aを円滑に進める上で不可欠です。本記事では、M&A実務で頻繁に用いられるデューデリジェンス関連用語について、中小企業のオーナー経営者や譲受企業のM&A担当者の方々が正しく理解できるよう、平易な言葉で詳細に解説します。

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デューデリジェンスの基礎知識

デューデリジェンス（DD）では、M&A取引において譲受企業が対象企業の事業状況、財務状況、法務状況などを詳細に調査し、その価値やリスクを評価します。この手続は、譲受企業が適切な意思決定を行い、取引の成功確率を高めるために実施されます。

デューデリジェンスの目的は、主に以下の点に集約されます。

• 対象企業に存在する財務上、法務上、ビジネス上のリスクの把握。
• 対象企業の株式価値を適切に算定するため必要な情報の収集。
• 取引実行後の事業戦略立案やPMI（Post Merger Integration：M&A成立後の統合プロセス）に資するインプットを得ること。
• 譲受企業にとって、譲受を断念せざるを得ない致命的な問題点（ディール・ブレーカー）がないかの確認。

デューデリジェンスは、単にリスクを発見するだけでなく、対象企業の潜在的な価値やシナジー効果を特定し、譲受後の成長戦略に繋げる重要な役割も担っています。

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DDの種類と役割

デューデリジェンスには、調査対象とする分野に応じて様々な種類があります。主なDDの種類とその役割は以下の通りです。

財務デューデリジェンス（略称：FDD）

対象企業の過去の財務状況を詳細に分析し、実態の純資産や正常収益力を把握し、簿外債務などの財務リスクを識別します。

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法務デューデリジェンス（略称：LDD）

対象企業の契約関係、許認可、訴訟リスク、コンプライアンス体制などを調査し、法務上のリスクを評価します。

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ビジネスデューデリジェンス（略称：BDD）

対象企業の市場環境、事業構造、競争優位性、事業計画の妥当性などを分析し、事業の将来性や成長ポテンシャルを評価します。「事業DD」とも呼ばれます。

▷関連：M&Aの成否を握る「事業デューデリジェンス」とは？その目的と調査項目

人事デューデリジェンス（略称：HRDD）

対象企業の人事制度、労務状況、退職給付債務、組織文化などを調査し、人事面のリスクや課題、PMIの論点を把握します。

▷関連：M&Aでの人事デューデリジェンスとは？調査項目・労務DDとの違い

環境デューデリジェンス（略称：EDD）

対象企業が抱える環境汚染リスク、法的義務、環境マネジメントシステムの運用状況などを調査し、環境関連のリスクを評価します。

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各種デューデリジェンスの専門用語

M&A実務では、各デューデリジェンスにおいて様々な専門用語が用いられます。ここでは、それぞれのDD分野で頻出する用語を解説します。

財務デューデリジェンス（FDD）関連用語

財務デューデリジェンス（FDD: Financial Due Diligence）は、対象企業の財務諸表を分析し、財務的なリスクや実態を把握する手続です。

EBITDA

EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization）は、税引前利益に支払利息、税金、減価償却費、のれん償却費を加算して算出される指標です。対象企業の事業本来の収益力を示すとされ、譲受時の企業価値評価に利用されます。

スタンドアローン

スタンドアローンとは、対象企業がM&A実行後も単独で事業を継続した場合の企業価値や事業計画を指す言葉です。譲受企業とのシナジー効果を考慮しない、対象企業本来の価値を評価する際に用いられます。

シナジー

シナジーとは、M&Aの実施によって、譲受企業と対象企業の結合により単独で事業を継続するよりも大きな価値や効果が生まれることを指します。売上拡大やコスト削減など、具体的な効果として定量化される場合があります。

デットライクアイテム

デットライクアイテム（Debt-like items）とは、企業の貸借対照表上は負債として計上されていないものの、実質的に有利子負債と同様に譲受後にキャッシュアウトを伴う負債類似項目を指します。退職給付債務の未積立金などがこれに該当します。

キャッシュライクアイテム

キャッシュライクアイテム（Cash-like items）とは、企業価値評価や株式価値の算出時に、企業価値に加算すべき余剰資金に類する項目を指します。具体的には、運用目的の有価証券や節税目的の保険積立金など、現金同等物や即時換金可能な資産が該当します。

棚卸資産

棚卸資産は、製品、仕掛品、原材料などの在庫を指します。例えば」アパレル企業の場合、業種特性上、多数の在庫を抱えることが多く、適正な評価、返品調整引当金の計上などが財務DDのポイントになります。

売上債権

売上債権は、譲渡企業が顧客に対して有する売掛金や受取手形などの債権です。売上債権の回収可能性、不良債権の有無などが財務DDで確認されます。

仕入債務

仕入債務は、譲渡企業が仕入先に対して負う買掛金や支払手形などの債務です。仕入債務の適切性、支払条件、買入先との取引関係などが財務DDで分析されます。

有形・無形固定資産

有形固定資産は土地、建物、機械設備などを、無形固定資産はソフトウェア、のれん、ブランドなどを指します。これらの資産の実在性、評価の妥当性、減損の有無などが財務DDで確認されます。

投資有価証券

投資有価証券は、対象企業が資産運用目的で保有する株式や債券、出資金などのことです。その実在性、評価の妥当性、担保・質権設定状況などが財務DDで調査されます。

保険積立金

保険積立金は、対象企業が支払った保険料の一部が積み立てられ、将来返戻金や年金として受領できる積立金です。その会計処理の妥当性、解約返戻金の正確な把握が財務DDのポイントになります。

有利子負債

有利子負債は、金融機関からの借入金や社債など、利子を伴う負債です。譲受後の返済条件、コベナンツ（財務制限条項）の有無、担保設定状況などが財務DDで確認されます。

賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与支給に備えて計上される引当金です。その計算方法や過去の実績、将来の見込みなどが財務DDで評価されます。

退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職金や年金支給に備えて計上される引当金です。確定給付年金（DB）制度を持つ企業の場合、未積立退職給付債務の額が大きくなることが多く、M&Aの譲受価格に大きな影響を与えるため、詳細な調査が行われます。

その他引当金

その他引当金は、役員退職慰労引当金、工事損失引当金、製品保証引当金など、上記以外の特定の費用や損失に備えて計上される引当金です。将来発生しうる偶発債務の有無や金額の妥当性が財務DDで確認されます。

運転資本

運転資本は、企業の事業活動に投下されている資金のことで、流動資産から流動負債を差し引いた金額です。M&A後のキャッシュフローを予測する上で重要な指標であり、対象企業の事業構造や季節変動などを考慮して分析されます。

実態純資産

実態純資産とは、対象企業の貸借対照表に計上されている純資産に対して、財務DDで識別された調整項目（簿外債務、過大評価資産の修正など）を加減して算出される、時価に換算した純資産です。買収価格算定の参考にされます。

正常収益力

正常収益力とは、対象企業がM&A実行後も継続的に事業を行った場合に、通常見込まれる収益力を指します。臨時・非経常的な損益項目などを調整し、対象企業の事業本来の稼ぐ力を把握するために分析されます。

連結会計

連結会計とは、親会社とその子会社を一つの経済主体とみなして財務諸表を作成する会計処理のことです。新興国に子会社がある場合、連結会計の信頼性や子会社ごとの財務状況の把握がデューデリジェンスで重要になります。

管理会計

管理会計とは、企業内部の意思決定や業績管理のために用いられる会計情報のことです。M&Aのカーブアウト案件では、事業部門ごとの管理会計データを用いて、譲渡対象事業の損益を切り出す作業が行われることがあります。

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法務デューデリジェンス（LDD）関連用語

法務デューデリジェンス（LDD: Legal Due Diligence）は、対象企業の法的リスクを調査する手続です。

COC条項

COC条項（チェンジオブコントロール条項）とは、取引契約に定められる条項で、対象企業の株主構成や経営権に変更が生じた場合に、当該契約の解除事由となったり、契約相手方の事前承諾が必要になったりするものです。M&Aによって契約関係に影響が出る可能性があるため、法務DDで必ず確認されます。

名義株

名義株とは、実際に出資した者とは異なる親族や知人の名義を借りて発行された株式のことです。中小企業で多く見られ、過去の株式譲渡手続の懈怠などと合わせて、法務DDの重要な確認事項となります。

著作権DD

著作権DDは、コンテンツ企業などのM&Aにおいて、対象企業が保有する著作権の有無、範囲、利用許諾契約などを詳細に調査するデューデリジェンスです。特に、M&Aの狙いが過去作品の確保や将来の制作能力にある場合、その重要性が高まります。

データDD

データDDは、M&Aにおいて、対象企業が保有する個人情報を含むデータの取扱いに問題がないかを調査するデューデリジェンスです。個人情報保護法や関連する法規制への遵守状況、情報管理体制、過去の漏えいインシデントなどが主な確認事項です。

人事デューデリジェンス（HRDD）関連用語

人事デューデリジェンス（HRDD: Human Resources Due Diligence）は、対象企業の人事・労務に関するリスクや課題を調査する手続です。

トランザクションボーナス

トランザクションボーナスとは、事業譲渡などのM&Aにおいて、譲渡企業が譲渡プロセスへの貢献を促すために、対象事業の経営者や従業員に支払う特別ボーナスのことです。譲渡価格に連動して変動する設計にすることで、譲渡企業への協力を促す効果があるとされます。

セベランス

セベランス（Severance）とは、従業員が解雇された際に支払われる離職手当や解雇手当のことです。海外のM&Aでは、経営層の雇用契約にセベランス条件が記載されていることがあり、譲受価格に影響を与える場合があります。

人事制度

人事制度は、対象企業の等級、報酬、評価制度などを指します。M&A後の統合を見据え、譲受企業の人事ポリシーとの整合性や制度変更の必要性などが人事DDで検討されます。

退職給付制度

退職給付制度は、確定給付年金、確定拠出年金、退職一時金など、従業員への退職給付に関する制度全般を指します。退職給付債務の多寡は買収価格に直接影響するため、人事DDの中でも優先順位の高い調査事項です。

福利厚生制度

福利厚生制度は、健康保険組合、生命保険、住宅補助など、従業員が享受する非金銭的なメリットを提供する制度です。M&A後の制度統合において、譲受企業の制度との比較や従業員への影響が人事DDで検討されます。

労使関係

労使関係は、対象企業と労働組合や従業員との間の関係性を指します。労使関係が良好であるか、係争の有無、労働組合の有無などが人事DDで確認され、M&Aプロセスへの影響が評価されます。

組織文化

組織文化とは、組織に在籍するメンバー間で共有される価値観、理念、規範などを指します。M&A後のPMIにおいて、組織文化の融合はシナジー創出の重要な鍵となるため、人事DDの段階で把握に努めます。

人的資本経営

人的資本経営とは、人材を「資本」と捉え、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上を目指す経営の考え方です。人事DDでは、対象企業の人的資本価値を評価し、譲受後の向上策や情報開示の準備に資する情報を収集することが求められます。

ビジネスデューデリジェンス（BDD）関連用語

ビジネスデューデリジェンス（BDD: Business Due Diligence）は、対象企業の事業構造や市場における位置付け、競争力などを分析し、事業計画の妥当性や将来性を評価する手続です。

コマーシャルDD

コマーシャルDDは、ビジネスデューデリジェンスの一部で、対象企業が置かれている外部環境、特に市場（マーケット）や競合企業の動向、顧客の購買行動などに焦点を当て、売上（トップライン）の蓋然性を精査する調査です。業界構造分析を通じて市場の成長性やキードライバーを明らかにします。

オペレーショナルDD

オペレーショナルDDは、ビジネスデューデリジェンスの一部で、対象企業の生産やサービス提供といった内部的なオペレーションに焦点を当て、効率性、コスト構造、潜在的な課題などを分析する調査です。QCD（品質・コスト・納期＝Quality・Cost・Delivery）や4M（人・機械・材料・方法＝Man・Machine・Material・Method）の観点から評価し、バリューアップの余地を抽出します。

技術・知財DD

技術・知財DDは、対象企業の保有する技術力や知的財産権（特許、ノウハウなど）を評価し、事業の競争優位性や将来の成長性を裏付ける調査です。技術動向分析や技術ポートフォリオ分析、特許の被引用回数や残存期間などを通じて、技術的な優位性や参入障壁の高さを把握します。

ESG DD

ESG DDは、対象企業の環境（Environmental）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）に関する課題や対応状況を評価するデューデリジェンスです。SDGs（持続可能な開発目標）や気候変動への対応、人権問題、公正な企業統治などが主な評価項目となります。

サステナビリティDD

サステナビリティDDは、ESG DDと関連が深く、対象企業の事業活動が持続可能性にどの程度貢献しているか、またはリスクを抱えているかを評価するデューデリジェンスです。企業の長期的な価値創造に資する非財務情報を重視し、社会課題への対応状況を確認します。

社会課題DD

社会課題DDは、対象企業が特定または一般的な社会課題にどのように対応しているか、その対応が事業にどのような影響を与えているかを評価するデューデリジェンスです。児童労働や環境汚染といった過去の致命的な対応ミスがないか、ビジョンやミッションが譲受企業のサステナビリティ方針と整合するかなどを確認します。

M&Aプロセス全般にわたる関連用語

以下は、M&Aのデューデリジェンスプロセス全体で用いられる、共通の用語になります。

VDR（バーチャルデータルーム）

VDR（Virtual Data Room：バーチャルデータルーム）とは、デューデリジェンスにおいて、対象企業に関する機密情報を譲受企業やその専門家にオンライン上で安全に共有するための仮想データルームです。資料の閲覧、質問応答、進捗管理などが効率的に行えます。

NDA（秘密保持契約）

NDA（Non-Disclosure Agreement：秘密保持契約）は、M&Aの検討段階で、開示される機密情報の取扱いについて当事者間で締結する契約です。デューデリジェンスを行う前に締結され、情報の不適切な利用や漏洩を防ぎます。

LOI（意向表明書）とMOU（基本合意書）

LOI（Letter of Intent：意向表明書）は、M&A取引の初期段階で、譲受企業が対象企業に対する譲受の意向や条件（譲受価格、譲受スキームなど）を表明する書類です。MOU（Memorandum of Understanding：基本合意書）は、LOIよりも詳細に、譲受価格やデューデリジェンスの範囲、今後の手続スケジュールなど、現時点での合意事項を記載した書類です。これらは法的な拘束力を持たない場合が多いですが、その後の交渉の基礎となります。

PMI（Post Merger Integration）

PMI（ポストマージャーインテグレーション）とは、M&A成立後に行われる、対象企業と譲受企業の統合プロセス全般を指します。事業戦略、組織体制、ITシステム、人事制度など多岐にわたる領域の統合が含まれ、M&Aの目的を達成するために極めて重要です。

カーブアウト

カーブアウト（Carve-out）とは、企業の一部事業や部門を切り離して譲渡すること、または譲受することを指します。対象企業の事業全体ではなく、特定の事業のみを譲受の対象とする場合に用いられるM&Aスキームです。

セラーズDD（Seller’s DD）

セラーズDD（Seller’s Due Diligence）とは、売主がM&Aに先立ち、自社の事業や資産、財務状況などに関する調査を自ら行うことです。譲渡交渉を有利に進めるため、事前に問題点を把握し、修正や説明準備を行います。

ベンダーデューデリジェンス（VDD）レポート

VDDレポート（Vendor Due Diligence Report）は、売主がセラーズDDの結果を外部アドバイザーにまとめさせた報告書です。譲受候補企業に対して情報開示の効率化を図り、譲受企業側のデューデリジェンス負担を軽減する目的で提供されます。

バリュエーション

バリュエーション（Valuation）とは、対象企業の株式価値や事業価値を算定する手続です。デューデリジェンスで得られた情報に基づいて、DCF法、市場株価法、類似会社比較法などを用いて算出されます。

表明保証

表明保証とは、M&A契約において、売主が対象企業の特定の事実（財務状況、法務状況など）が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証する条項です。もし表明保証の内容が虚偽であった場合、譲受企業は売主に対して損害賠償請求などを行うことができます。

補償

補償とは、M&A契約において、将来発生する可能性のある特定の損害について、売主が譲受企業に対して賠償することを約束する条項です。デューデリジェンスで識別された偶発債務など、将来リスクとなる項目に対して設定されることがあります。

アーンアウト（Earn-out）

アーンアウト（Earn-out）とは、M&Aの買収価格の一部を、譲受後の対象企業の業績（売上や利益など）に応じて変動させる仕組みです。譲受企業と売主の間で、対象企業の将来の業績見込みに認識の乖離がある場合などで用いられることがあります。

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デューデリジェンスとアセスメントの違い

デューデリジェンスと「アセスメント（Assessment）」は、情報収集や評価という点で共通していますが、その目的や深掘りの度合いに違いがあります。

デューデリジェンスは、M&A取引の意思決定を目的として、対象企業のリスクや価値を詳細に、かつ網羅的に調査する手続です。特に、財務DDや法務DDでは、過去の事実に基づいた正確な数値や法的状態を把握し、潜在的な問題点を特定することに重点が置かれます。これは、譲受後の財務的な影響や法的な責任に直結するため、厳密な調査が求められます。

一方、アセスメントは、より広範な目的で実施される評価や査定を指す場合が多いです。例えば、ESGアセスメントは、企業のESGに関するリスクや機会を評価しますが、これはM&Aに限らず、企業のサステナビリティ戦略立案や投資判断全般に活用されることがあります。アセスメントは、特定の目的のために現状を把握するものであり、デューデリジェンスほどの網羅性や深度が求められない場合もあります。

簡潔にまとめると、デューデリジェンスはM&Aに特化した、リスクと価値の「詳細な精査」であり、アセスメントはより広義の「評価」や「現状把握」と理解できます。

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中小企業経営者が押さえるべき最重要DD用語

中小企業のオーナー経営者やM&A担当者の方々がデューデリジェンスに臨む際に、まず押さえておくべき最重要の用語を平易に解説します。

用語	説明
デューデリジェンス（DD）	譲受企業があなたの会社を譲受する前に、隠れた問題がないか、価値はどのくらいかを調べることです。この調査結果が譲渡価格や最終契約に大きく影響しますので、非常に重要です。
財務DD（FDD）	あなたの会社の過去のお金の流れや財産を詳しく調べ、実態の利益や負債を明らかにすることです。特に、決算書だけでは見えない簿外の債務などがないかを確認します。
法務DD（LDD）	あなたの会社の契約書、許認可、過去のトラブルなどを調べ、法律上の問題がないかを確認することです。特に、譲渡後に契約が解除されるリスクがないかなどがポイントになります。
ビジネスDD（BDD）	あなたの会社の事業が、将来どのくらい成長する可能性があるか、他に負けない強みがあるかなどを評価することです。譲受企業が譲譲渡にどのように事業を伸ばしていくかを考える上で欠かせません。
PMI（Post Merger Integration）	M&Aが成立した後、譲受企業とあなたの会社が一つになって、どのように事業を進めていくかを決める統合プロセスです。デューデリジェンスの結果は、このPMI計画を作るための大切な情報となります。
表明保証	株式譲渡契約書等の最終契約書に書かれる、あなたが自社の現状について「これは事実です」と約束する内容です。もし約束と違うことがあれば、M&A後に譲受企業があなたに補償責任を求めることがあります。
デットライクアイテム	会計上は負債として計上されていなくても、実質的に将来お金が出ていく可能性がある項目です。例えば、従業員の退職金でまだ積み立てていない部分などがこれにあたり、譲渡価格に影響します。

これらの用語は、M&Aのデューデリジェンスにおいて、売主が準備を進める際にも譲受企業が調査を行う際にも、必ず登場する基本的な概念です。それぞれの意味をしっかりと把握し、M&Aプロセスに臨むことが成功への第一歩となります。

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よくある質問｜デューデリジェンス用語に関するFAQ

デューデリジェンスの用語について、よくある質問とその回答をご紹介します。

Q: M&Aの専門用語が多すぎて分からない

M&Aには専門用語が多いですが、まずはデューデリジェンス（DD）のように、主要な用語から把握することをおすすめします。各用語は、それぞれの役割や目的を持つため、文脈の中で少しずつ慣れていくことが重要です。本記事で解説した用語を参考に、それぞれの意味を正確に理解し、M&Aの検討に役立ててください。

Q: FDDとかLDDは何の略？

FDDは「財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence）」、LDDは「法務デューデリジェンス（Legal Due Diligence）」の略です。それぞれ、対象企業の財務状況と法務状況を詳細に調査する手続を指します。その他にも、BDD（ビジネスデューデリジェンス）、HRDD（人事デューデリジェンス）などがあります。

Q: 専門家が使う言葉を正しく理解したい

M&Aの専門家が使う言葉は、実務上のニュアンスや背景を理解すると、より深くその意味を把握できます。例えば「表明保証」は単なる事実確認だけでなく、譲渡後のリスク分担に関わる重要な契約条件です。不明な点があれば、その都度確認し、専門家とのコミュニケーションを通じて理解を深めることが重要です。

デューデリジェンス用語のまとめ

デューデリジェンスはM&Aの成否を分ける重要なプロセスであり、多岐にわたる専門用語の理解が不可欠です。本記事で解説した財務、法務、ビジネス、人事などの主要なDD専門用語を把握することで、より的確な意思決定と円滑なプロセス推進が可能になります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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