DDの「スコープ」設定｜M&Aの目的と予算に応じた調査範囲とは

デューデリジェンス（DD）における「スコープ」とは、DDの調査範囲や深さのことを指します。この記事では、M&A成功のために不可欠なDDのスコープ設定について、その重要性や具体的な設定の視点、そしてM&Aの目的や予算に応じた調査範囲の調整方法を分かりやすく解説します。

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デューデリジェンスにおけるスコープ設定の目的と重要性

M&Aの実務において、デューデリジェンス（DD）は譲受企業が譲渡企業を調査する重要な手続です。このDD実務で頻繁に用いられる「スコープ」という言葉は、調査範囲や深さを意味します。スコープを適切に設定することは、M&Aを効果的かつ効率的に進める上で極めて重要です。

譲受企業がDDに投じられる時間と費用には限りがあるため、調査対象会社を隅々まで調査することは通常できません。そのため、重要性の高い部分に焦点を絞り、限定的な調査を行うことが一般的です。適切なスコープ設定により、資源の最適配分が実現され、DDの目的を達成するために必要な情報を効率的に収集できます。

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効果的・効率的なDDの実現

デューデリジェンスは、譲受企業が対象会社を客観的に評価し、潜在的なリスクや問題点を特定するために行われます。スコープを明確にすることで、調査チームは最も重要な領域に集中し、限られた時間内で最大の効果を得ることができます。

例えば、ある特定の技術や製品の譲受を目的としたM&Aの場合、その技術に関連する製造設備、原価計算、知的財産権、品質管理の仕組みなどにスコープを絞ることで、目的達成に必要な情報を優先的に取得できます。このように、M&Aの目的に合致したスコープ設定は、DDを効果的かつ効率的に進めるためのベースとなるのです。

資源の最適な配分

デューデリジェンスには、財務、税務、法務、人事、事業など多岐にわたる分野の専門家が関与します。それぞれの調査には費用が発生し、特に買収価格が高額になるほど、DD費用も高くなる傾向があります。

例えば、買収価格が1億円以下のM&Aにおける財務・税務・会計DDの費用は100万円から300万円程度、法務DDの費用も100万円から300万円程度が目安とされており、総額で500万円以下に抑えることが望ましいとされています。一方で、買収価格が30億円から50億円規模の大型案件では、DDに1000万円～数千万円を投じるケースもあります。このような費用を考慮すると、スコープを絞り、費用対効果の高い調査を行うことが資源の最適配分につながります。

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フルスコープDDと限定的スコープDDの使い分け

デューデリジェンスの調査範囲は、無限に時間と費用があれば詳細なレポート作成が可能ですが、通常は限られた予算とスケジュールの中で、限定的な調査が行われます。

フルスコープDDの特徴

フルスコープDDでは、対象会社の資産、負債、権利、義務を全体的に深く調査するします。特に、譲受企業が譲渡企業の株式をすべて取得する「株式譲渡」スキームの場合、譲渡企業のすべての資産、負債、権利、義務を引き継ぐため、全体的な調査が必要となります。

大規模なM&Aや、潜在的なリスクを徹底的に洗い出したいと考える譲受企業にとって、フルスコープDDは有効な選択肢です。これにより、潜在的な問題や偶発債務などを可能な限り早期に発見し、対処することができます。

限定的DDの特徴と使い分け

限定的DDは、特定の分野や論点に調査範囲・深度を絞り込む手続です。「簡易DD」、「デスクトップDD」も似たような意味合いです。これらは、以下のような場合に特に有効です。

• 譲受企業のリスク許容度が高い場合：譲受企業が対象会社の業種や業態を熟知しており、潜在的なリスクもある程度想定できる場合。
• 買収規模が小さい場合：買収規模が小さく、リスクが顕在化しても譲受企業が受ける影響が小さいと想定される場合。小規模M&A（数千万円程度）の場合、DDにかかるコストや時間を抑えるために簡素化されることもあります。
• 特定の論点に集中する場合：例えば、買収額の大小に関わらず、特定の金額基準を定めて金額的重要性が高い部分のみにスコープを絞る場合もあります。労働集約型産業であれば未払残業代、小売業であれば棚卸資産の滞留在庫といった業種特有の重要論点に絞り込むことで、より効果的なDDが可能です。

買収額の大小と潜在的リスクの大きさは必ずしも比例しないため、スコープ設定時には慎重な判断と関係者間で認識をしっかり共有することが求められます。中小企業の買収では、売主個人やプライベート・カンパニーとの通例でない取引が見られるなど、特有のリスクが顕在化することも多いため、DD費用の削減ありきではなく、必要に応じて十分な調査や対策を講じることが重要です。

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スコープ設定プロセスにおける考慮事項

デューデリジェンスのスコープを決める際には、様々な視点から多角的に検討することが求められます。譲受企業は、M&Aの目的、買収スキーム、リスク許容度、対象企業の業種、関係者への説明責任、DDのスケジュールや予算といった6つの主要な視点を考慮し、スコープを設定する必要があります。

M&Aの目的と戦略

M&Aを成功させるためには、「なぜM&Aを行うのか」という目的を明確にすることが最も重要です。この目的が明確であれば、それを達成するために必要となる情報、あるいは達成を阻害する可能性のある情報を特定し、その情報入手を最優先とすることで、DDの調査範囲を効率的に絞ることができます。

例えば、「高品質の工業製品を製造する技術力の獲得」がM&Aの目的であれば、製造設備の確認、製造原価計算、技術力を持つスタッフの人事制度、知財権や許認可関係といった領域が重点調査項目となります。これにより、不要な調査を省き、限られた資源を有効活用することが可能となります。

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買収スキーム

M&Aの買収スキームは、DDのスコープに大きな影響を与えます。中小規模のM&Aでよく利用されるスキームとして「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。

• 株式譲渡：譲渡企業の株式を取得するため、資産、負債、権利、義務をすべて引き継ぎます。このため、DDでは対象企業全体を網羅的に調査する必要があります。簿外債務や偶発債務など、過去に起因するリスクも引き継ぐ可能性があるため、より広範囲で深い調査が求められる傾向にあります。
• 事業譲渡：契約で定めた資産、負債、権利、義務のみを取得します。原則として、取得する部分のみを調査すれば良いため、調査対象範囲は限定的になります。例えば、特定の事業部門のみを譲受する場合、その部門に関連する資産、契約、従業員などに焦点を絞ることができます。

この他にも、会社分割を伴うM&Aなど、スキームによってDDスコープの範囲は変化します。各スキームにはそれぞれの利点と課題があるため、専門家の意見も参考にしながら慎重に決定することが重要です。

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譲受企業側のリスク許容度と対象企業の特性

譲受企業が潜在的なリスクをどの程度許容できるかによって、DDの調査範囲を限定した簡易DDを選択することもあります。例えば、譲受企業が対象企業の業種や事業形態を熟知しており、ある程度の潜在的リスクを想定できる場合や、譲受規模が小さく、リスクが顕在化しても譲受企業が受ける影響が小さいと判断される場合には、綿密なDDではなく、調査範囲や深度を限定した簡易DDを選択することが考えられます。

対象企業の業種や業態に応じて、重点的に調査すべき項目は異なります。例えば、小売業であれば棚卸資産の実在性、滞留在庫、顧客や製品ごとの損益、販売後のクレーム、製品保証などが重要論点になります。労働集約型産業であれば、キーパーソンとなるスタッフの把握や、未払残業代など、労働契約上の債務の確認が重要になります。対象企業の特性を理解し、重要性の高い調査項目に重点を置くことで、効果的なDDが可能になります。

関係者に対する説明責任

DDの結果は、譲受企業の意思決定だけでなく、外部の関係者への説明にも活用される場合があります。

• オーナー会社の場合：譲受企業が非上場のオーナー会社（株主＝経営者）であり、買収資金を全額自己資金で賄う場合、DDレポートは社内の意思決定のためだけに利用されることが多く、外部への説明責任は限定的です。
• 金融機関からの融資を受ける場合：金融機関は融資の実行可否を判断するために、対象企業の詳細な説明を求めます。この場合、DDレポートが金融機関への説明資料として活用されるため、より網羅的で深いDDが求められることがあります。特にLBOローンを受ける場合は必須となります。
• その他の外部株主や取引先：オーナー経営者以外の外部株主が存在する場合や、重要な取引先への説明が必要となる場合など、M&Aの実施に関する詳細な説明が求められる関係者がいる場合は、その説明責任の度合いに応じた範囲と深度のDDが必要となります。

DDのスケジュールと予算

DDにかける時間と費用は、調査範囲と深度に直接影響を与えます。時間とコストを多く投じれば、より広く深く調査ができ、その分得られる情報量が増え、リスクの正確性も高まります。

しかし、売主または譲受企業の希望により、クロージングまでのスケジュールがタイトである場合、必然的に調査期間も短くなります。このような状況では、DDスコープを絞ることを検討する必要があります。また、小規模なM&Aでよく見られる事例として、譲受企業側の予算に限りがある場合、最低限のDDを行うこともあります。

例えば、買収価格が1億円以下のM&Aであれば、財務DDに100万円～300万円程度、法務DDに100万円～200万円程度を想定し、総額500万円以下に抑えることを目指すのが現実的です。一方で、買収価格が数十億円規模の案件では、DDに数千万円を投じることも珍しくありません。いずれの場合においても、調査開始前に各専門家と綿密な打合せを行い、調査範囲を適切に取り決めることが望まれます。

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スコープ設定がDDの品質・期間・費用・リスクに与える影響とトレードオフ

デューデリジェンスのスコープ設定は、DDの品質、実施期間、発生費用、そして発見できるリスクの範囲に直接的な影響を及ぼします。これらの要素は互いに密接に関連しており、トレードオフの関係にあります。

DDの品質と期間

スコープを広げ、深く調査を行うほど、デューデリジェンスの結果の品質は向上します。これにより、対象企業の全体像をより正確に把握し、潜在的なリスクを漏れなく特定できる可能性が高まります。しかし、そのためには相応の調査期間が必要となります。

例えば、財務DDでは、過去数年間の損益計算書や貸借対照表の推移、主要な勘定科目（売掛金、棚卸資産、仕入債務など）の詳細分析、さらには簿外債務や偶発債務の有無まで、多岐にわたる調査が行われます。これらの調査を網羅的に行うには、まとまった時間が必要です。

一方、スケジュールがタイトな場合や、特定の分野に限定して調査を行う簡易DDの場合、調査期間は短縮されます。しかし、その分、網羅性が犠牲になり、重要性が低いと判断された領域や、想定外の領域で問題が見過ごされるリスクが高まります。

費用と発見できるリスクの範囲

デューデリジェンスにかける費用は、調査の範囲と深度に比例して増加します。より網羅的で詳細な調査を行うためには、多くの専門家を動員し、長期間にわたる作業が必要となるため、費用が増大します。

譲受企業がリスク許容度を高く設定し、調査費用を抑えるためにスコープを限定した場合、費用は抑えられます。しかし、その結果として、特定のリスクが見過ごされたり、潜在的な問題がDD中に検出されなかったりする可能性が生じます。M&A後のPMI（Post Merger Integration）手続において、DDで検出されなかったリスクが顕在化し、譲受企業に予期せぬ損失を与えることもあります。

逆に、多額の費用を投じて広範囲で綿密なDDを行えば、発見できるリスクの範囲は広がり、M&A後の予期せぬ問題発生のリスクを低減できます。これは、譲受企業がM&A後の損害や追加費用を避けるための重要な投資と言えます。

トレードオフのバランス

デューデリジェンスのスコープ設定は、時間、費用、品質、リスクのトレードオフを慎重に判断するプロセスです。譲受企業は、M&Aの目的、譲受スキーム、リスク許容度、対象企業の特性、利用可能なスケジュールと予算といった複数の要素を総合的に考慮し、どこまで調査を行うべきか、そのバランスを見極める必要があります。

特に買い手が中小企業の場合、DDにかけられる費用や時間が限られていることが多いため、最も重要なリスク領域に焦点を絞りつつ、費用対効果の高いDDを行うことが求められます。不明確な点があれば、M&Aの専門家と綿密な打合せを行い、最適なスコープを設定することが重要です。

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スコープに関する買主と売主の期待値調整と合意形成

デューデリジェンスのスコープは、譲受企業が独自に決定すべきものです。しかし、DDは売り手から情報提供を受ける手続であるため、譲受企業と売主の間で、調査範囲や情報の粒度について期待値を調整し、合意形成を行うことが重要となります。

売主への説明と協力の要請

売り手は、譲受企業のデューデリジェンスの目的に応じて必要な情報を提供することになります。譲受企業は、DDの目的や、なぜその範囲を調査する必要があるのかを売主に明確に説明し、協力を要請する必要があります。これにより、売主側も安心して情報提供に応じることができます。

売り手が情報開示に協力的でない場合、DD手続は円滑に進まない可能性があります。例えば、情報提供の遅延や不足は、DDのスケジュールに影響を与え、十分な調査が実施できない原因となることがあります。結果として、譲受企業が期待する詳細な情報が得られず、M&Aの意思決定に悪影響を及ぼす可能性もあります。

契約書への明記と認識のすり合わせ

デューデリジェンスのスコープは、譲受企業と売主の間で締結される基本合意書などに明記されることもあります。特に、DDの調査範囲を限定する場合や、特定の論点に焦点を絞る場合には、その旨を契約書に盛り込むことで、後々の認識のずれを防ぐことができます。

例えば、買収規模が小さくリスク許容度が高い場合でも、潜在的なリスクとM&A後の影響について、譲受企業と売主の双方で認識をすり合わせることが不可欠です。DD開始前には、調査を担当する各専門家を集めてキックオフミーティングを行い、調査範囲の重複を避けるなど、効率的な調査ができるよう調整することも推奨されます。

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DD進行中の状況変化に応じたスコープの柔軟な見直し

デューデリジェンスは、事前に策定された計画に基づいて進められますが、調査中に新たな事実や情報が判明することもあります。このような状況変化に対応するため、DDスコープは柔軟に見直されるべきです。

新たなリスクや情報の検出

デューデリジェンスは、対象企業の財務や法務、事業など、様々な側面からリスクを洗い出す手続です。調査を進める中で、当初の想定にはなかった簿外債務や偶発債務、あるいは重要な契約の存在など、新たなリスクが検出されることがあります。

例えば、財務DDにおいて、開示されていない重要な債務や偶発債務が発見された場合、譲受企業はそれらのリスクがM&Aに与える影響を評価し、追加の調査が必要かどうかを判断する必要があります。また、譲渡企業の過去の不適切な会計処理や潜在的な問題が発見された場合、譲受企業が上場企業の場合、開示基準に基づく修正やPL/BSの修正が必要となることもあります。

スコープ変更の検討と手続

新たなリスクが検出された場合や、M&Aの目的達成に必要な情報が不足していると判断された場合、DDスコープの拡大や変更を検討する必要があります。この際、以下のような手続が考えられます。

• 専門家との協議：DDを担当する財務、法務、税務、人事などの各専門家と緊密に連携し、新たな情報やリスクがDDに与える影響について協議します。
• 売主との調整：スコープを大幅に変更する場合には、その必要性について譲渡企業に説明し、追加情報の提供や調査範囲の拡大について合意を得る必要があります。円滑な情報提供のためには、売主の理解と協力が不可欠です。
• スケジュールと予算の見直し：スコープの変更は、DDのスケジュールや予算に影響を与える可能性があります。追加調査に要する時間や費用を考慮し、M&A全体のスケジュールと予算計画を見直す必要があります。

デューデリジェンスのスコープは、一度設定したら変更できないものではなく、状況に応じて柔軟に対応することが重要です。予期せぬ事態が発生した場合でも、冷静かつ迅速な対応を行うことで、M&Aの成功確率を高めることができます。

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よくある質問｜デューデリジェンスのスコープ設定（FAQ）

デューデリジェンスのスコープ設定に関して、よくある疑問とその回答をご紹介いたします。

Q：DDはどこまで調べればいいの？全部調べるのは大変…

デューデリジェンスの調査範囲や深さに画一的な基準は存在しません。譲受企業が独自に決めるべきものです。一方で時間と費用は無限ではないため、通常は重要性の高い部分に範囲を絞り、限定的な調査を行います。譲受企業のM&A目的や、譲受スキーム、リスク許容度、対象企業の業種、関係者への説明責任、DDのスケジュールや予算といった要素を考慮して、最適なスコープを設定することが重要です。

Q：予算に合わせてDDの範囲を決められる？

はい、予算はDDのスコープに直接影響します。DDは時間とコストを投じれば広く深く調査が可能ですが、予算に限りがある場合、最低限のDDを行うこともあります。例えば、買収価格が1億円以下のM&Aでは、DDの総費用を500万円以下に抑えることが目安となります。予算とM&Aの目的、リスク許容度を総合的に考慮し、費用対効果の高い調査範囲を専門家と相談して決定することが推奨されます。

Q：リスクが高いところだけ重点的に調べることはできる？

はい、可能です。これを「限定的スコープDD」や「簡易DD」と呼びます。譲受企業が譲渡企業の業種や事業形態を熟知しており、ある程度の潜在的リスクを想定できる場合や、買収規模が小さくリスクが顕在化した時の影響が小さいと判断される場合などに、調査範囲を限定することができます。対象企業の業種に応じて、棚卸資産の滞留在庫や未払残業代など、特に重要性の高い論点に焦点を絞って効果的にDDを行うことができます。

Q：DDの範囲が不十分だとどうなるの？

DDの範囲が不十分な場合、M&A後に予期せぬリスクや問題が顕在化する可能性があります。例えば、簿外債務や偶発債務が見過ごされたり、対象企業の財務状況が正しく評価されなかったりする場合があります。これにより、譲受企業はM&Aの期待効果が得られないだけでなく、追加の損失を被る可能性も生じます。小規模な譲受であっても、潜在的なリスクの大きさは必ずしも買収額に比例しないため、慎重な判断が必要です。

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デューデリジェンスのスコープ設定まとめ

デューデリジェンスでのスコープ設定は、M&Aを成功に導くために極めて重要な手続です。調査範囲と深さを適切に定めることで、限られた時間と予算の中で最大の効果を発揮し、潜在的なリスクを的確に把握することができます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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