デューデリジェンス報告書｜作成目的・記載項目とM&A交渉での活用

デューデリジェンス報告書とは、譲受企業がM&Aを行う際に、対象企業の事業状況やリスク、企業価値を客観的に評価するために作成される重要な書類です。この記事では、デューデリジェンス報告書の目的から記載項目、読み解き方、そしてM&A交渉での活用術までを専門家の視点から詳しく解説します。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」
そのような漠然とした疑問をお持ちではありませんか？ みつきコンサルティングでは、本格的なご検討の前でも、情報収集を目的とした無料相談を随時お受けしています。まずはお話をお聞かせください。

＞＞税理士法人グループにM&Aを無料相談する

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

サービス詳細はこちら

みつきコンサルティング

デューデリジェンス報告書の目的と種類

デューデリジェンス（DD）は、譲受企業が対象企業の価値やリスクを深く理解するために行われる調査です。この調査結果をまとめたものがデューデリジェンス報告書（DD報告書）であり、M&A取引において非常に重要な役割を果たします。

▷関連：デューデリジェンスとは？M&Aの重要調査で、成功の鍵！

この報告書の主な目的は、以下に示す通りです。

対象企業の客観的な把握

対象企業から提供された情報が正しいか、他に隠されたリスクや問題がないかを確認し、企業の実態を客観的に把握します。

買収価格の算定と交渉

DDの結果は、買収価格や契約条件の交渉の基礎となります。例えば、想定外のリスクや負債が判明した場合、買収価格の調整や契約の見直しにつながります。

M&A後の統合計画（PMI）への活用

DDで得られた情報は、譲受後の事業統合を円滑に進めるための計画策定に役立ちます。

DD報告書には、主に依頼者の目的や調査の進捗状況に応じて、様々な種類があります。

概要報告と詳細報告

報告書は、調査の進捗段階や依頼者のニーズに応じて、その詳細度が異なります。

概要報告（速報）

M&Aの初期段階や特定の論点に絞ってリスクを把握する際に作成されることがあります。これは、迅速な意思決定を支援するために、主要な課題やリスクの概略をまとめたものです。

詳細報告

デューデリジェンスの全範囲にわたる詳細な調査結果をまとめたものです。M&Aの最終的な意思決定や、契約条件の最終化、譲受後の統合計画（PMI）の策定に必要な情報を提供します。

分野別報告書

デューデリジェンスは、財務、法務、ビジネス、税務、人事、ITなど多岐にわたる分野で実施されます。そのため、各分野の調査結果は、それぞれの専門家によって個別の報告書としてまとめられることがあります。

財務デューデリジェンス報告書

対象企業の財務状況に特化した報告書で、企業の収益性、資産、負債、キャッシュフローなどを詳細に分析します。詳しくは後述します。

法務デューデリジェンス報告書

契約、訴訟、許認可、知的財産権など、法務に関するリスクを評価します。

▷関連：法務デューデリジェンスとは？M&Aで確認すべき法的リスクと進め方

ビジネスデューデリジェンス報告書

市場環境、競合、事業計画の妥当性、成長性など、事業面の評価を行います。

▷関連：事業デューデリジェンスとは？M&Aでの目的・調査項目・進め方

財務デューデリジェンス報告書の一般的な構成

デューデリジェンス報告書は、譲受企業がM&Aの意思決定を行う上で必要な情報を体系的に提供します。

依頼内容やM&Aの形態によって異なりますが、財務DDレポートの典型的な構成は以下の通りです。

エグゼクティブサマリー

エグゼクティブサマリーは、報告書の冒頭に位置し、譲受企業がM&Aを検討する上で特に重要な事項や結論を簡潔にまとめた部分です。

このセクションを読むことで、譲受企業は報告書全体の要点や、買収価格・契約条件・譲受後の統合計画（PMI）に影響を与える主要なリスクや機会を短時間で把握することができます。財務DDの結果に基づく買収価格の調整事項や表明保証に関連する項目などが含まれる、ということです。

調査範囲

このセクションでは、デューデリジェンスの調査対象となった期間、対象領域、および調査から除外された範囲を明確に記述します。

例えば、財務デューデリジェンスの範囲であれば、過去3年から5年間の財務諸表を対象とし、特にキャッシュフロー、資産、負債、収益性について調査を行ったことなどが明記されます。これにより、報告書の記載内容がどのような前提に基づいているかが明確になります。

発見事項と分析

発見事項は、調査の過程で判明した対象企業の具体的な事実や状況、問題点、リスクなどを詳細に記述するセクションです。

財務デューデリジェンスの場合、過去の収益性や費用に一時的な要因がないか、事業計画の前提が適切か、会計処理が適切かなどを分析します。また、M&Aによるシナジー効果や譲受後の事業価値向上、費用削減につながる情報なども記載されます。

リスク評価と推奨事項

このセクションでは、発見された問題点やリスクがM&A取引に与える影響を評価し、それに対する具体的な対応策や推奨事項を提示します。

リスク評価では、買収価格の調整、契約条件の変更、またはM&A取引そのものの中止につながる可能性のある重要な課題が特定されます。推奨事項には、表明保証の追加や、譲受後の対応策などが含まれます。

▷関連：財務デューデリジェンスの目的とは？手順・分析項目・費用相場を解説

財務DD報告書のポイントと読み解き方

財務デューデリジェンス報告書は、対象企業の財務状況を多角的に分析した結果が記載されており、その読み解き方はM&Aの成功に直結します。特に以下の重要論点に注目することが重要です。

財務DD報告書の重要な論点

財務デューデリジェンスは、対象企業の財務情報、特に過去の財務諸表の分析を通じて、企業の資産の実態、負債の網羅性、収益性の安定性、キャッシュフローの状況などを評価します。

具体的なポイントは以下の通りです。

実態純資産の把握

対象企業の貸借対照表上の資産や負債を、M&A後に発生する費用や調整事項を考慮して修正し、真の純資産額を算出します。例えば、簿外負債（未払残業代、環境債務など）や過剰な棚卸資産の評価減などを洗い出します。

正常収益力の評価

過去の損益計算書に計上された収益や費用の中から、一時的または非経常的な項目を除外して、対象企業の継続的な事業から生じる本来の収益力（正常収益力）を評価します。これにより、M&A後に期待できる本来の収益性を把握します。

キャッシュフローの状況

過去のキャッシュフローを分析し、将来のキャッシュフローを予測します。特に、運転資金の変動要因や設備投資の状況が、将来のキャッシュ創出能力にどう影響するかを評価します。

運転資金の分析

企業の日常的な運営に必要な資金（運転資金）の状況を分析し、M&Aに伴う変動や将来の事業計画における変動を予測します。売掛債権、棚卸資産、買掛債務などの各科目の回転期間などを評価します。

借入金と有利子負債

金融機関からの借入金や社債、リース債務などの有利子負債の残高、契約条件、担保などを確認します。M&A後の返済義務の有無や、借換の可否を評価します。特に、関連当事者からの借入金など、通常の取引条件と異なるものに注意が必要です。

退職給付引当金などの引当金

従業員への賞与や退職金に対する引当金が適切に計上されているかを確認します。M&A後に生じる可能性のある追加費用や調整項目を評価します。

簿外債務と偶発債務

貸借対照表に計上されていない債務や、将来発生する可能性のある偶発的な債務（訴訟、保証債務、環境債務など）を特定し、その影響を評価します。

▷関連：中小企業M&Aの相談先ランキング｜銀行・税理士・仲介会社の違い

財務DD報告書から読み取るべき重要なリスクシグナル

デューデリジェンス報告書には、M&A取引における潜在的なリスクが示されており、それを正確に読み解くことが非常に重要です。

主なリスクシグナルと評価方法

以下のリスクシグナルを評価する際には、その金銭的な影響を算出し、買収価格への影響や、契約における表明保証、補償条項への反映を検討します。

会計上の問題点

不適切な会計処理、架空売上や簿外債務の存在、過度な節税対策などがある場合、DDはそれらを明らかにします。これらは企業の財務状況を歪め、譲受後の予期せぬ費用発生につながる可能性があります。

収益性の不安定性

過去の収益が一時的な要因に支えられていたり、特定の顧客や製品への依存度が高かったりする場合、将来の収益が不安定になるリスクがあります。正常収益力を評価することで、本質的な収益力を把握し、リスクを評価します。

資産の実態に関する問題

棚卸資産の滞留や陳腐化、固定資産の減損兆候、不稼働資産の存在などは、譲受後の資産価値に悪影響を与える可能性があります。これらのリスクは、譲受価格の調整や譲受後の費用発生につながります。

負債の網羅性

簿外負債、偶発債務、訴訟関連債務など、貸借対照表に計上されていない負債が存在する場合があります。これらの負債は、譲受後に譲受企業が負担することになるため、買収価格や契約条件に反映させる必要があります。

関連当事者取引のリスク

関連当事者（譲渡オーナーやその親族、関連企業など）との間で不適切な取引（高額な役員報酬、不透明な取引条件など）が行われている場合、譲受後の企業価値に悪影響を与える可能性があります。これらの取引は、M&A後に解消する必要があり、その影響も考慮します。

過去の不正やコンプライアンス違反

過去に不正な会計処理や法律違反があった場合、譲受後に法的責任や罰金が発生するリスクがあります。DDでは、このようなリスクがないか調査します。

▷関連：中小企業M&Aの財務デューデリジェンス｜特有の論点と簡易財務DD

DDレポートを活用したM&A交渉戦略

デューデリジェンス報告書は、M&A交渉において譲受企業が有利な立場を築くための強力なツールとなります。報告書から得られた情報を最大限に活用し、買収価格や契約条件を最適化することが重要です。

買収価格・契約条件の交渉戦略

デューデリジェンスの結果、対象企業に潜在的なリスクや問題が発見された場合、買収価格の減額を交渉することができます。

例えば、簿外負債の存在や過剰な棚卸資産の評価減、正常収益力の低い評価などが判明した場合、それらを根拠として譲渡オーナーに対し買収価格の引き下げを求めることができます。また、M&A後に追加で発生する可能性のある費用（施設や機械装置などの修繕費用、資産除去債務費用など）も交渉材料になります。統合費用やシステム改修費用などは、交渉材料にはなり難いです。

契約条件の交渉では、DDで特定されたリスクに基づいて、譲受企業が被る可能性のある損害に対する補償条項や表明保証の強化を求めることができます。

表明保証への反映

表明保証は、譲渡オーナーが対象企業の現状について特定の事実が真実であることを表明し、保証する条項です。デューデリジェンス報告書は、この表明保証の内容を具体化するための基礎となります。

例えば、法務DDで重要な契約の有効性や法的リスクの有無が確認された場合、「主要取引契約に重大な瑕疵がないこと」や「係争中の訴訟がないこと」といった内容を表明保証に盛り込むことで、法的リスクからの保護を図ることができます。また、税務DDで税務申告の適正性が検証された場合は、「過去5年間の税務申告に重大な誤りがないこと」を表明保証に含めることで、将来の税務リスクに備えることができます。

もし表明保証された事実が後に虚偽であった場合、譲受企業は譲渡オーナーに対して損害賠償を請求することができます。

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

サービス詳細はこちら

みつきコンサルティング

よくある質問｜デューデリジェンス報告書（FAQ）

デューデリジェンス報告書について、よくいただく質問とその回答をまとめました。

Q：デューデリジェンス報告書には何が書いてあるの？

DD報告書には、M&A対象企業の事業内容、財務状況、法務面、税務面などに関する詳細な調査結果が記載されています。例えば財務DD報告書では、対象企業の収益性、資産の実態、負債の網羅性、キャッシュフローの状況などが詳細に分析され、その結果がまとめられています。また、将来的なリスクや課題、それに対する推奨事項も含まれています。

Q：DD報告書を読むときの注意点は？

DDレポートを読む際は、まずエグゼクティブサマリーで全体像と重要なポイントを把握します。次に、調査範囲を確認し、報告書の限界や前提を理解します。例えば財務DD報告書では、正常収益力や実態純資産、簿外債務の有無に注目し、これらの項目が買収価格や将来の事業にどう影響するかを深く読み解くことが重要です。専門家のアドバイスを受けながら読み進めることをお勧めします。

Q：DD報告書の結果が悪かったらどうすればいいの？

DDレポートの結果、対象企業に重大なリスクや問題が判明した場合でも、M&Aを諦める必要はありません。報告書の内容を基に、買収価格の減額交渉を行ったり、契約条件において表明保証の範囲を広げたり、補償条項を設けたりすることで、譲受企業のリスクを軽減できます。また、M&A後の統合計画（PMI）で判明した問題への対応策を組み込むことも重要です。

Q：DD報告書をM&Aの交渉にどう活かすの？

DDレポートは、M&A交渉において客観的な根拠を提供します。例えば、報告書で特定された簿外債務や収益性の問題など、具体的なリスクや課題の金銭的な影響を算出し、それに基づいて買収価格の引き下げを交渉します。また、契約書では、報告書で明らかになったリスクに対応するため、表明保証や補償条項を強化することで、譲受後の不測の事態に備えることができます。

デューデリジェンス報告書のまとめ

デューデリジェンス報告書は、M&Aにおける対象企業の価値評価、リスク特定、そして譲受価格や契約条件の交渉において中心的な役割を果たす重要な文書です。この報告書を深く理解し、適切に活用することで、M&A取引を成功に導くことができます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞