デューデリジェンスを依頼する専門家の選び方・役割・費用・注意点

デューデリジェンスは、譲受におけるリスク把握と企業価値算定のために不可欠な手続です。この記事では、各専門家の役割、選定基準、費用、連携のコツを解説し、質の高いデューデリジェンスを実現するための実践的な情報を提供します。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」
そのような漠然とした疑問をお持ちではありませんか？ みつきコンサルティングでは、本格的なご検討の前でも、情報収集を目的とした無料相談を随時お受けしています。まずはお話をお聞かせください。

＞＞税理士法人グループにM&Aを無料相談する

▷関連：中小企業M&Aの相談先ランキング｜銀行・税理士・仲介会社の違い

デューデリジェンスとは何か

M&A手続において、デューデリジェンス（DD）は譲受企業が対象企業や対象事業の財務・事業等の状況を詳細に精査し、将来計画の妥当性を検証する重要な手続です。デューデリジェンスは、譲受における成功の鍵を握るプロセスであり、専門家の選定は特に重要になります。

デューデリジェンスの目的は多岐にわたりますが、主に以下の点が挙げられます。

▷関連：デューデリジェンスとは？M&Aの重要調査で、成功の鍵！ 

デューデリジェンスの主な目的

デューデリジェンスの目的は、買収価格（バリュエーション）への反映、今後の事業戦略の立案、ディールにおける課題・リスクの認識、そして買収ファイナンスのための情報提供です。

特に、企業価値の算定に際しては、対象企業単独での価値（スタンドアローン）を評価し、それに加えて譲受企業が得られるシナジー効果を定量的に加算することが求められます。シナジー効果は定量的評価が難しい場合もありますが、可能な限り数値化し、買収価格に反映させる重要な要素となります。

また、デューデリジェンスは、譲受の実行を中止せざるを得ないような重大な問題点（ディール・ブレーカー）を発見することも目的とします。しかし、ビジネス上の課題は、譲受の中止に至ることは少なく、むしろ事業戦略上の課題として認識され、今後の事業戦略策定に組み込まれることが多い傾向にあります。

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

サービス詳細はこちら

みつきコンサルティング

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスには、その調査対象に応じて様々な種類があります。主なものとしては、以下が挙げられます。

	略称	内容説明
財務デューデリジェンス	財務DD（FDD)	対象企業の財務状況を詳細に調査し、実態純資産の把握や簿外債務の有無、正常収益力の分析などを行います。
税務デューデリジェンス	税務DD（TDD)	過去の会計処理における税務リスクを把握します。
法務デューデリジェンス	法務DD（LDD)	対象企業の法的リスクを調査し、契約関係や許認可、コンプライアンス遵守状況などを確認します。
ビジネスデューデリジェンス	ビジネスDD（BDD)	対象企業の事業性や競争優位性を評価し、市場環境や事業構造の分析を通じて事業計画の妥当性を検証します。
人事デューデリジェンス	人事DD（HRDD)	人的資本に関する財務インパクトやリスク、潜在的な価値、ディール後の課題などを洗い出します。
環境デューデリジェンス	環境DD（EDD)	対象企業の環境問題に対するリスクを可視化し、適切な対応がなされているかを確認します。
ITデューデリジェンス	ITDD	対象企業のITシステムの状況を把握し、譲受後の経営や事業におけるIT関連の課題と対応を分析します。

▷関連：中小企業M&Aの相談先ランキング｜銀行・税理士・仲介会社の違い

デューデリジェンスにおける各専門家の役割

デューデリジェンスは多岐にわたる専門知識を要するため、多くの場合、複数の専門家が連携して手続を進めます。各専門家は、それぞれの分野における深い知見と経験に基づいて、譲受企業に価値ある情報を提供します。

FAS（フィナンシャル・アドバイザリー・サービス）

FAS（ファズ）は、デューデリジェンス全般を総合的に支援するサービスを提供する専門家グループです。M&Aにおけるデューデリジェンス、M&Aアドバイザリー、M&A戦略立案など、一貫した支援を行います。複数のデューデリジェンスを有機的に組み合わせ、総合的なサービスを提供することで、譲受企業のM&A成功をサポートします。

公認会計士・税理士を中心に、様々なコンサルタントで構成されます。そのため、FASをDD全体の窓口として位置付け、彼らと連携して、必要に応じて以下で説明する他の専門家をアレンジする利用の仕方もあります。

▷関連：M&Aコンサルティングとは？アドバイザリー・仲介・FAとの違い

公認会計士・税理士の役割

公認会計士や税理士は、主に財務デューデリジェンスと税務デューデリジェンスを担当します。

財務デューデリジェンスでは、対象会社の過去の財務実績を分析し、貸借対照表に計上された資産の実在性や簿外債務の有無を調査します。これにより、対象企業の実態純資産を把握し、譲受対価の算定に影響を与える項目を特定します。特に、営業利益（またはEBITDA）までの損益に焦点を当て、その経常的な収益力を評価します。

税務デューデリジェンスでは、過去の会計処理に起因する税務リスクを調査し、潜在的な追加納税義務や税務申告の誤りなどを確認します。これにより、譲受後に発生し得る税務上のリスクを把握し、譲受対価や契約条件に反映させる情報を提供します。

▷関連：財務デューデリジェンスの目的とは？手順・分析項目・費用相場を解説

弁護士の役割

弁護士は、法務デューデリジェンスを主導し、対象企業の法的リスクを網羅的に調査します。

• 組織・株式関連リスク：対象会社の設立経緯、株主構成、議決権構造、潜在株主の有無などを確認し、M&A後の株主構成に影響を与える要素を調査します。
• 契約リスク：重要契約の内容、チェンジオブコントロール条項の有無、契約の継続性、一方的に不利な条項の存在などを確認します。
• 資産・負債関連リスク：所有権や担保権に関する契約、保証債務、偶発債務の存在を調査し、簿外債務の有無を確認します。
• 許認可・コンプライアンスリスク：事業に必要な許認可の取得状況、更新期限、法令遵守状況を確認し、事業継続に影響する要素を評価します。
• 労務リスク：労働法令の遵守状況、未払残業代の有無、社会保険・労働保険の適切な加入状況、労働時間管理の適切性、労使協定の締結・届出状況などを調査します。特に、サービス残業による未払賃金は多額の簿外債務となるリスクがあり、M&A後の企業価値に大きな影響を与える可能性があります。
• 訴訟・紛争リスク：係争中の訴訟、将来発生する可能性のある紛争、過去の法的トラブルの履歴を調査し、潜在的な法的リスクを評価します。
• 知的財産リスク：特許権、商標権、著作権などの知的財産の帰属状況、有効性、第三者との権利侵害リスクを確認します。特にコンテンツ企業や技術系企業では重要な調査項目となります。
• 環境リスク：環境法令の遵守状況、土壌汚染の有無、廃棄物処理の適切性など、環境問題に関するリスクを調査します。

▷関連：法務デューデリジェンスとは？M&Aで確認すべき法的リスクと進め方

経営コンサルタントの役割

M&Aコンサルタントは、ビジネスデューデリジェンスを通じて、対象企業の事業構造や競争力、成長性を分析します。

• コマーシャルデューデリジェンス: 市場環境、業界構造、顧客ニーズ、競合分析など、トップライン（売上）に重点を置いて事業性を評価します。
• オペレーショナルデューデリジェンス: 生産、サプライチェーン、組織など、内部的なプロセスに焦点を当て、コスト削減の余地や潜在的な課題を特定します。
• 事業計画の蓋然性検証: 対象企業が作成した事業計画の前提条件を精査し、その妥当性を検証します。必要に応じて事業計画の修正を行い、将来の収益性を予測します。
• シナジー効果の評価: 譲受後に期待されるシナジー効果を特定し、その実現可能性を評価します。

▷関連：M&Aの成否を握る「事業デューデリジェンス」とは？その目的と調査項目

ITコンサルタントの役割

ITコンサルタントは、ITデューデリジェンスを通じて、対象企業のITシステムがM&A後にどのように統合され、運用されるかを評価します。基幹システムの互換性、データ移行の難易度、セキュリティ対策、将来的なIT投資の必要性などを調査し、PMIにおけるIT関連の課題を明確にします。

▷関連：M&AにおけるITデューデリジェンス｜必要性・調査項目とは

人事コンサルタントの役割

人事コンサルタントは、人事デューデリジェンスを通じて、対象企業の「人」と「人事制度」に関するリスクと機会を特定します。

• 退職給付制度の調査: 確定給付型年金制度の債務や年金資産、退職一時金制度の現状を詳細に調査し、譲受対価に与える財務インパクトを評価します。カーブアウト案件では、退職給付債務の切り出し計算など、複雑な論点に対応します。
• 組織・人員構成の分析: 従業員の雇用条件、人員配置、採用・退職状況、組織文化などを調査し、PMIにおける人員戦略の策定を支援します。

環境コンサルタントの役割

環境コンサルタントは、環境デューデリジェンスを通じて、対象企業が抱える環境リスクを評価します。土壌汚染、廃棄物処理、有害物質の管理状況、環境規制への遵守状況などを調査し、譲受後に発生し得る環境対応費用やレピュテーションリスクを特定します。近年では、ESG（環境・社会・ガバナンス）デューデリジェンスの一環として実施されることも増えています。

▷関連：環境デューデリジェンス｜目的・調査項目・流れ・費用相場とは？

デューデリジェンス専門家選定の基準

デューデリジェンスを依頼する専門家を選定する際には、複数の基準を考慮することが重要です。適切な専門家を選ぶことが、デューデリジェンスの品質とM&Aの成功に直結します。

実績と専門性

選定においては、まず実績と専門性が最も重要な基準となります。対象企業の属する業界や事業内容、そしてM&Aのスキームに精通している専門家を選ぶことが望ましいです。

専門分野に応じた最適な専門家の選定が重要です。医師に内科、外科、小児科などの専門分野があるのと同様に、専門家にも得意分野があります。特に財務デューデリジェンスにおいては、単なる会計事務所や一般的な会計コンサルティング会社よりも、M&Aに長けた会計コンサルティング会社を選定することが最適です。M&A専門の会計コンサルティング会社は、企業価値評価、正常収益力の分析、簿外債務の発見など、M&A特有の論点に精通しており、より実用的で精度の高い分析を提供できます。

また、例えば、IT業界のデューデリジェンスであれば、IT技術やエンジニアリソースの評価に強い実績を持つ専門家が有利です。人事関連であれば、退職給付制度や労使関係に詳しい専門家が求められます。法務分野では、M&A取引における契約実務や企業法務に精通した弁護士を選ぶことが重要です。過去の類似案件の経験や、特定の専門分野における深い知識を持つアドバイザーは、質の高い分析と的確なアドバイスを提供できる可能性が高いです。M&A案件特有の時間的制約の中で効率的かつ実践的な調査を行うためには、この専門性こそが成功の鍵となります。

▷関連：中小企業のM&A仲介とは？メリットとデメリット・費用相場・選び方

コミュニケーション能力と業界知識

デューデリジェンスは、短期間で多くの情報を収集し、分析する手続です。そのため、専門家には譲受企業との密なコミュニケーション能力が求められます。不明瞭な情報や質問に対して的確に回答を引き出す能力も重要です。また、対象企業の業界に対する深い理解、特にニッチな事業の場合には、技術系コンサルタントや業界有識者との連携を積極的に行える専門家が望ましいでしょう。業界特有の商慣習や市場動向を理解していることは、事業計画の蓋然性検証やリスク評価の精度を高めます。

費用対効果

デューデリジェンスには相応の費用がかかるため、費用対効果を考慮した選定が必要です。費用を抑えすぎると、調査範囲が限定的になったり、品質が低下したりするリスクがあります。一方で、費用をかけすぎると、M&Aの経済合理性が損なわれる可能性もあります。譲受企業は、自社の求める情報と専門家の提供するサービスのバランスを見極める必要があります。見積もりを取得し、複数の専門家を比較検討することが重要です。

チーム体制と連携

M&Aのデューデリジェンスは、単一の専門家で完結することは稀であり、多くの場合、複数の分野の専門家が協力して手続を進めます。そのため、専門家が単独で優れているだけでなく、他分野の専門家や譲受企業の担当者と円滑に連携できるチーム体制を構築できるかどうかも重要な選定基準となります。プロジェクトマネジメント能力が高く、情報共有を密に行えるチームは、デューデリジェンスの品質と効率を高めます。

▷関連：2025年版【M&A仲介会社一覧】上場・非上場・会計系を紹介

依頼する業務範囲の明確化と契約内容の確認

デューデリジェンスを依頼する際には、専門家との間で業務範囲を明確にし、契約内容を十分に確認することが不可欠です。これにより、後々の認識齟齬やトラブルを防ぎ、効率的なデューデリジェンスを実現します。

業務範囲の明確化

専門家への依頼に際しては、デューデリジェンスの目的を明確に伝え、具体的な業務範囲を詳細に設定することが重要です。譲受企業が「何を知りたいのか」「何を知るべきなのか」を明確に指示することで、専門家は限られた時間と予算の中で最も重要な分析に注力できます。

漫然と「一般的なデューデリジェンスを」と依頼すると、専門家が不必要な調査に時間を費やし、費用が膨大になるリスクがあります。 特に、複雑な案件や海外の対象企業の場合、情報開示の制約や現地の商習慣の違いにより、必要な情報がすべて得られないこともあります。このような状況も考慮し、どこまでの情報でデューデリジェンスを行うか、代替手段としてどのような調査を行うかを事前に専門家と協議し、業務範囲に落とし込むことが望ましいです。

秘密保持契約（NDA）の重要性

デューデリジェンスでは、対象企業の機密情報にアクセスするため、譲受企業と専門家、そして売主との間で秘密保持契約（NDA）を締結することが必須です。NDAには、情報の利用目的、開示範囲、保持義務、返還・破棄などに関する条項が含まれます。情報の不正利用や漏洩を防ぐため、その内容を詳細に確認し、遵守することが求められます。

業務委託契約の内容確認

専門家との業務委託契約では、以下の点を確認することが重要です。

• 報酬体系と支払い条件:タイムチャージ、固定報酬など、どのような報酬体系が適用されるかを確認します。追加費用が発生する可能性のある業務についても、事前に確認しておくべきです。
• 責任範囲と損害賠償:専門家の過失による損害発生時の責任範囲や損害賠償の上限額などを確認します。
• 報告書の形式と提出時期:デューデリジェンス報告書の形式、内容、提出スケジュールを明確にします。中間報告の有無やそのタイミングも重要な確認事項です。
• 情報の取扱い:秘密保持契約に加え、業務委託契約においても情報の取扱いや管理方法に関する詳細な条項を確認します。

▷関連：M&A仲介会社の比較｜信頼できるアドバイザーを選ぶポイント

デューデリジェンス費用と報酬体系

デューデリジェンスはM&A手続において不可欠な投資であり、その費用は専門家の種類、業務範囲、期間によって大きく変動します。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスの費用は、買収価格や対象企業の規模、複雑さに応じて決定されます。中小企業の場合、財務・税務デューデリジェンスのみに限定したり、顧問税理士が一人で担当したりするケースも見られます。

しかし、質の高いデューデリジェンスを行うためには、各分野の専門家を起用することが重要です。いわゆる会計ビッグ４と呼ばれる大手会計事務所系コンサルティング会社と比較して、比較的リーズナブルな価格を提供する専門家も存在しますが、費用だけで判断せず、専門性や実績も考慮すべきです。 海外の対象企業の場合、言語の壁や法制度・会計制度の違い、情報入手の困難さから、国内案件よりも費用が高くなる傾向があります。

報酬体系の種類

専門家の報酬体系には、主に以下の種類があります。DDファームによって報酬体系は異なるため、確認しましょう。

• タイムチャージ方式: 専門家が業務に費やした時間に応じて報酬が計算される方式です。調査範囲が不明確な場合や、予期せぬ問題が発生した場合に費用が膨らむ可能性があります。
• 固定報酬方式:事前に定められた業務範囲に対して、固定の報酬額が設定される方式です。予期せぬ追加業務が発生しない限り、費用が明確であるという利点があります。

見積の取得と比較検討のポイント

専門家を選定する際には、複数の事務所から見積もりを取得し、比較検討することが重要です。見積もりを比較する際は、単に金額だけでなく、以下の点にも留意します。

• 業務範囲の詳細:見積もりが提示する業務範囲が、自社のニーズと合致しているか、過不足がないかを確認します。
• チーム体制:どのレベルの専門家（パートナー、マネージャー、スタッフなど）が、どれくらいの時間関与するのかを確認します。
• 追加費用の発生条件　交通費、宿泊費、翻訳費用など、追加費用が発生する可能性のある項目と、その発生条件を明確にしておきます。
• 過去の実績と評価:見積もりと合わせて、専門家の過去の実績や、他のクライアントからの評価を確認することも有効です。

▷関連：デューデリジェンス費用相場と内訳｜コスト削減方法・会計と税務

専門家との効果的な連携方法とDDの品質向上策

デューデリジェンスの品質を高め、M&Aの成功に繋げるためには、専門家との効果的な連携が不可欠です。譲受企業が主体的にデューデリジェンスに関与し、専門家と密にコミュニケーションを取ることが重要です。

連携の重要性

譲受企業のM&A担当者は、専門家との司令塔として機能し、社内外の専門家をチーミングして効率的に運営する役割を担います。特に、財務、法務、税務、ビジネスなど多岐にわたるデューデリジェンスの成果を統合し、一つのストーリーとして経営層に報告するためには、密な連携が不可欠です。

また、専門家は、依頼された業務範囲外の潜在的な問題点に気づいた場合、すぐに譲受企業に報告し、業務範囲の変更の必要性を協議することが望ましいです。譲受企業側も、途中で新たな疑問や懸念が生じた場合には、速やかに専門家と共有し、柔軟に対応することが求められます。

品質向上策

デューデリジェンスの品質向上には、以下のような点が挙げられます。

リードする主体性

デューデリジェンスは本来、譲受企業が主体となって実施すべき手続であり、専門家はそのサポート役です。譲受企業が自社のM&A目的を明確に持ち、積極的に情報収集や分析に参加することで、より的確な情報が専門家に伝わり、質の高いアウトプットが得られます。

情報共有とコミュニケーション

デューデリジェンス期間中は、譲受企業と専門家の間でリアルタイムな情報共有と密なコミュニケーションが重要です。形式的な報告書だけでなく、日常的な意見交換や懸念事項の早期共有により、問題の深掘りや解決策の検討がスムーズに進みます。

仮説構築と検証

デューデリジェンスを開始する前に、譲受企業が対象企業に対する仮説（例：このシナジーがあるはずだ、このリスクがあるかもしれない）を立て、それを専門家と共に検証・修正していくアプローチが有効です。これにより、効率的に重要な論点に焦点を当てることができます。

セカンドデューデリジェンスとPMI

クロージング後に改めてデューデリジェンス（セカンドデューデリジェンス）を実施し、より詳細な情報に基づいて事業の実態を把握することも有効な手立てです。デューデリジェンスで得られた情報をPMI（譲受後の統合プロセス）に活用することで、譲受の効果を最大化し、企業価値向上に繋げることが可能です。ビジネスデューデリジェンスに関わったチームをPMIチームとして継続させることで、投資前に構築した信頼関係や事業理解を活かせます。

デューデリジェンス丸投げの危険性

デューデリジェンスを専門家に「丸投げ」することは、M&Aの失敗に繋がりかねません。外部の専門家は客観的な視点を提供しますが、譲受企業の事業や戦略に関する深い理解は、社内の人間でなければ難しい場合があります。また、専門家は、契約範囲内でしか責任を負いません。譲受企業がデューデリジェンスに主体的に関与しない場合、自社にとって本当に重要なリスクや機会を見落とす可能性があります。デューデリジェンスは、譲受企業が「相手の会社を正確に知る」ための手続であり、専門家はそのためのツールとして活用すべきものです。

税理士法人グループによる財務デューデリジェンス

M&Aに潜む財務リスク、見逃していませんか？

サービス詳細はこちら

みつきコンサルティング

よくある質問｜デューデリジェンスの専門家（FAQ）

デューデリジェンスの専門家に関して、中小企業のオーナー経営者や譲受企業のM&A担当者からよく寄せられる質問とその回答をまとめました。

Q: デューデリジェンスは誰に頼めばいいの？会計士と弁護士、何が違う？

デューデリジェンスは、M&Aの目的や対象企業の特性に合わせて、複数の専門家に依頼することが一般的です。公認会計士は財務DDを、税理士は税務DDを担当し、会計や税務に関するリスクを深く分析します。一方、弁護士は法務DDを担当し、契約、許認可、コンプライアンスなど法的側面のリスクを検証します。それぞれ専門分野が異なるため、M&Aの全体像を把握し、必要な分野の専門家を選定することが重要です。

Q: 専門家を選ぶときのポイントは？費用はどれくらい？

専門家を選ぶ際には、対象企業の業界知識、M&Aの実績、コミュニケーション能力、費用対効果を重視します。特に、対象企業の事業に精通している専門家は、より的確な分析が期待できます。費用は、依頼する専門家の種類、業務範囲、期間、対象企業の規模や複雑性によって大きく変動します。複数から見積もりを取得し、サービス内容と費用を比較検討することをお勧めします。費用を抑えることばかりに焦点を当てず、品質と費用対効果のバランスを見極めることが重要です。

Q: FASとは？M&Aアドバイザーとは違うの？

FAS（Financial Advisory Services）は、M&Aにおけるデューデリジェンス、M&Aアドバイザリー、バリュエーション、事業承継支援など、財務・会計分野を軸とした広範なアドバイザリーサービスを提供する専門家グループです。

M&AアドバイザーはM&Aのプロセス全体（ソーシングからクロージングまで）を支援する役割を指すことが多く、FASはその中の特定の専門分野（財務DDなど）を深く担当することもあれば、M&Aアドバイザリー業務全体を手掛けることもあります。FASは、多角的な視点からM&Aをサポートする総合的な専門家集団と理解してください。

Q: 専門家と上手く連携するコツは？

専門家と効果的に連携するためには、まずM&Aの目的とデューデリジェンスの業務範囲を明確に伝えます。次に、専門家に「丸投げ」するのではなく、譲受企業自身が主体的にデューデリジェンスに関与し、密にコミュニケーションを取ります。疑問点や懸念事項はリアルタイムで共有し、専門家からの質問には迅速かつ正確に回答します。 また、M&A担当者が司令塔となり、複数の専門家と連携を取りながら、情報共有を密にすることも重要です。これにより、デューデリジェンスの品質が向上し、M&Aの成功に繋がりやすくなります。

まとめ

デューデリジェンスは、譲受におけるリスク把握や企業価値評価、事業戦略立案に不可欠な手続です。公認会計士、弁護士、M&Aコンサルタントなど各専門家の役割を理解し、実績や業界知識、費用対効果を考慮した選定が重要です。業務範囲を明確化し、主体的に連携することで、デューデリジェンスの品質を高め、M&Aの成功に繋がります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞