合同会社のM&A・売却は可能！その方法・事業譲渡などを解説

近年、持分会社（合名会社・合資会社・合同会社の3種類であり、出資者の地位を持分と言う）の一種である合同会社は増えています。株式会社の仕組みと異なるため、売却が可能かどうかを把握しておくことが重要です。本記事では、合同会社の持分譲渡や事業譲渡について、その方法や注意点などを解説します。

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合同会社とは

合同会社は、2006年に設けられた新しい会社形態で、出資者と経営者が同一な会社形態です。アメリカのLLC（Limited Liability Company）を基に導入されたため「LLC」と呼ばれることもあります。

合同会社の特徴

合同会社では「社員」は出資者を意味していますので、社員＝従業員ではないことに注意が必要です。また、合同会社では、所有と経営が一致する点が特徴と言えます。出資者は全員が社員であり、出資額に関係なく社員は平等に会社の決定権を持ちます。また、債権者に対する責任は全員が有限責任となります。

持分会社とは

持分会社とは、会社の所有と経営が一致している会社で、「合名会社・合資会社・合同会社」のことです。株式会社では株主の権利を株式としていますが、持分会社では出資者の権利を「持分」と呼んでいます。合同会社は、合名会社・合資会社とは異なる持分会社で、債権者に対する社員の責任範囲に違いがあります。

合同会社と株式会社の違い

株式会社では、会社の所有者（株主）と経営者（代表取締役）が分離している点が、合同会社との大きな違いとなります。会社形態別に出資者の責任の違いは以下の通りです。

• 合名会社：無限責任
• 合資会社：一部無限責任、他有限責任
• 合同会社：全員有限責任

合同会社は売却できる？

合同会社のM&Aは可能です。ただし、スキームや必要となる手続きが株式会社とは異なるため、注意が必要です。以下では、合同会社の売却や事業譲渡方法について解説していきます。

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合同会社の売却が困難な理由

合同会社の売却可否については説明しましたが、現実的に売却が困難とされる理由は以下の通りです。

• 社員全員から持分譲渡の同意が必要
• 株式会社への組織変更が難しい
• 事業譲渡の場合も社員の半数の同意が必要

全社員の同意が必要

株式会社と合同会社には持分譲渡の仕組みに違いがあります。株式会社は、株主総会や取締役会の承認を得れば株式譲渡ができます。一方で、合同会社の持分譲渡を行うためには原則として全社員の同意が必要です。このため、合同会社は少人数の社員を除いて持分譲渡を行うのが難しいとされています。

株式会社への移行が難しい

合同会社を株式会社に組織変更すれば、株式譲渡によって会社の売却が可能となります。ただし、この組織変更は手続きに困難が伴います。組織変更が難しい理由は下記となります。

• 組織変更計画に全社員の同意が必要
• 債権者への公告や催促に手間と時間がかかる

以上の理由から、組織変更は社員が極少人数の場合にのみ実現可能です。合同会社の経営者が将来的に売却を検討しているような場合は、予め株式会社への組織変更をしておくことをお勧めします。

事業譲渡でも社員総会の同意が必要

事業譲渡は、合同会社のM&Aを進める際、現実的に採用されているスキームです。事業譲渡は、社員の過半数の同意で行うことができるためです。ただし、複数の社員がいる場合、社内の合意形成に時間を要することがあり、買い手側に必ずしも事業譲渡が実現できるとは言い切れません。

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合同会社の売却手法・手続

合同会社のM&Aによる譲渡は、事業譲渡、持分譲渡または組織変更後の株式譲渡を採用します。参考までに、合併についても触れています。

事業譲渡

事業譲渡とは、企業の一部もしくは全部の事業を他の企業に譲渡する手法で、合同会社のM&Aの手法の1つです。ここで言う「事業」には、当該企業の営みに必要な土地や建物、設備、特許、人材などの資産に加え、必要な負債、契約なども含まれます。契約とは仕入先や取引先などの外部との契約だけでなく、従業員との雇用契約といった内部との契約も含まれ、事業譲渡では必要なものや契約を指定して譲渡することができます。

事業譲渡の主要な手続きは以下の通りです。

• 事業譲渡契約書の作成
• 社員の過半数の同意が必要
• 事業譲渡契約書の締結
• 資産・負債の個別移転手続きが必要

事業譲渡の注意点

事業譲渡の注意点は下記となります。

• 株式会社と合同会社では決定機関が異なる
• 個々の資産と負債の移転について個別に手続きが必要

合同会社の事業譲渡を進めるにおいては、税理士、公認会計士、弁護士などの専門家のサポートを受けながら、慎重に進めることが重要です。

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持分譲渡

持分は譲渡が可能であるため、保有している持分を第三者に譲渡するスキームも一つの選択肢です。

合同会社における持分譲渡の主要な手続きは以下の通りです。

• 持分譲渡契約書の作成
• 譲渡する持分について、社員全員の承認を得る
• 登記手続きを行う

業務執行社員や代表社員の変更がある場合、登記情報が変更されるため、登記手続きが必要となります。

組織変更後の株式譲渡

合同会社から株式会社への組織変更を実施し、保有する株式を買い手に譲渡することも可能です。買い手が合同会社から株式会社への組織変更を検討している場合、この方法が特に有効になります。

株式会社への変更に伴う重要な手続きは以下の通りです。

• 組織変更計画の作成
• 組織変更計画に対する全社員の同意
• 官報への公告
• 債権者への個別催告
• 組織変更後の株式会社で代表取締役の選任
• 登記手続き

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吸収合併

吸収合併とは、合併する会社のうち1社が存続会社として、消滅する会社の権利義務のすべてを承継する手法です。消滅する会社の株主には存続会社の株式を割り当てることになります。M&A後に譲渡側が存続するパターンとはちがい、ひとつの企業に統合されるため、シナジー（相乗効果）を早期に得られることが期待できます。合同会社であっても、消滅会社が合同会社で、存続会社も合同会社の場合、吸収合併が可能です。

吸収合併における主要な手続きは以下の通りです。

• 合併契約書の作成
• 合併契約書に対する全社員の同意
• 合併契約書の締結
• 官報への公告
• 債権者への個別催告
• 登記手続き

吸収合併スキームで1番のボトルネックとなる点は、合同会社で組織変更を検討している買手を見つけることができるかです。もし、見つけることができれば、合同会社の吸収合併スキームは以上に有効と言えます。

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合同会社が事業譲渡する場合のメリット・デメリット

合同会社の売却手法のうち事業譲渡について、そのメリット・デメリットを紹介します。

事業譲渡のメリット

以下で説明するメリットは、合同会社に限定したものではなく、全ての事業承継において共通している点ですが、この記事では合同会社を中心に解説していきます。

一部の事業のみ売却できる

事業譲渡では、非譲渡事業は存続するため譲受側の子会社とはなりません。したがって、事業譲渡は、非採算事業のみを手放して、経営資源を採算事業に集中させたい場合に使われます。

企業を存続できる

事業譲渡は、企業を売却するM&Aではなく、一部事業のみを譲渡する手法ですので、譲渡側は経営権を維持でき、企業の存続が可能です。

事業の選択と集中

事業の一部を譲渡することができるため、譲渡によって得た利益を使って経営強化や経営資源を得意分野に集中させるなど、戦略的な経営が可能になります。

後継者問題の解決が可能

合同会社の社員が亡くなった場合、その社員の持分は相続されず消滅しますので、社員が一人の場合は会社が消滅する可能性があります。しかし、第三者への事業譲渡を事前に行っていれば、会社は継続し後継者問題も解決できます。

事業譲渡のデメリット

合同会社の事業譲渡におけるデメリットも説明しましょう。こちらも合同会社に特化したデメリットであるわけではないのでご注意ください。

手続きに時間がかかる

事業譲渡は債務や取引先、従業員など、譲渡する事業が関わるすべての契約について個別の同意が必要となります。さらに、複数の事業を譲渡する際は手続きが多く、譲渡側の負担が大きくなり、時間や手間がかかるため、事前に同意を取り付けるなどの周到な準備が必要となります。

譲渡益に法人税が課される

事業譲渡による利益には、法人税・地方法人税・法人住民税・事業税法人税など、合計で約30％の税金が課されます。

競業避止義務の対象になる

事業譲渡をすると、譲渡側は競合避止義務の対象になります。競業避止期間の具体的な年数は、両社の協議によって決定しますが、双方が合意し競業避止特約を付帯した場合は最大30年間まで延長可能であり、慎重に検討する必要があります。

合同会社のM&Aのまとめ

本記事では、合同会社について解説しました。設立費用や組織設計の自由度が高く、法人としての数々のメリットが享受できる合同会社ですが、デメリットや注意点も存在します。そのため、合同会社を設立する際は、将来のステップを考慮した計画を事前に練りこんでおくことが大切です。

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