LBOとは？金融スキームの流れ・利点と欠点・ローンの注意点・事例

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、M&Aの形態の１つで、借入金を活用した企業買収です。本記事では、LBOのスキームやメリット・デメリット、成功へのポイントについて解説します。

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LBO（レバレッジド・バイアウト）とは

LBO（Leveraged Buyout）とは、借入金を買収原資とした企業買収のことを指します。自己資金が少なかったとしても、買収会社のキャッシュフローを担保とした借入金で買収資金の調達が可能であれば、LBOにより、大きなリターンを得ることを目的としています。主にプライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）がLBOを使用することが多く、LBOの際に借り入れることが一般的に「LBOローン」と呼ばれます。

なお、MBO（マネジメント・バイアウト）と呼ばれる経営陣による企業買収では、一般的に、経営陣は手元資金が限られているため、買収資金は借入金による調達が多くなります。このため、MBOはLBOの 形態をとることが多くなります。

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LBOの特徴

LBOの最大の特徴は、M&Aの対象企業を買収するために調達する負債（借入金等）をM&A対象企業のキャッシュフローにより返済することです。これによって、買収する企業は少ない資金で大きな企業を買収することが可能となります。

もともと、LBOは金融機関が新規投資先を獲得するために開発された手法で、信用取引投資としての性格が強い方法です。現在では、投資ファンド等によるTOB等でLBOが利用される事例が多い状況です。

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LBOスキームの流れ

本章では、LBOスキームの具体的な流れについて解説します。

特別目的会社（SPC）の設立

買収企業はSPCを設立し、金融機関や投資ファンドはSPCに資金を提供します。SPCが設立されると、原則としてLBO関連の手続きはSPCを主体として実施されます。

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金融機関・投資ファンドからの資金調達

買収企業へ貸付を実施した金融機関は貸出金が返済されない場合、多額の損失が発生するため、買収対象企業に対して綿密な調査を実施します。金融機関がLBOで融資する際は、比較的高い貸出金利が設定されることが多く、返済可能な資産や収益力を持っているかどうかが審査されます。

金融機関から見たLBO

メガバンクを中心とする大手金融機関が、国内のLBOローン市場の主要な資金提供者となっています。金融庁の調査結果によれば、大手9行のLBOローン残高は2023年9月末で6.6兆円に達し、2019年3月比で2.5倍に拡大しました。この内訳ではメガバンクが8割を占めており、9行中6行が残高増加に前向きでます。地方銀行も同様の傾向を示し、2023年9月時点で1.4兆円と、2019年3月の6倍超に急増しています。
LBOローンの利ざやは一般的に3%程度とされています。通常の融資よりも高金利である一方、買収対象企業の債務増加などにより信用リスクも上昇する傾向があります。このため、金融庁は銀行に対してリスク管理の強化を要請しています。

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対象企業の買収・M&Aの実行

LBO実施において買収企業は、一般的には対象企業の株式の100%を取得することを目指してM&Aを実施します。買収が完了すると、SPCは親会社となり、買収された企業は完全子会社になります。この時点で、SPCは多額の債務と対象企業の株式を保有している状況となります。

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対象企業とSPCの合併

M&A実行後、対象企業とSPCの吸収合併を実施することで、SPCは消滅し、LBO債務が対象企業に移ることになります。そのため、対象企業は金融機関に対して債務を返済することになります。

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実務上は、必ずしも合併させる必要はありませんが、その場合は、対象企業からSPCへ配当や経営指導料等で資金を還流し、借入金の返済原資に充てるスキームが組まれます。なお、同族会社においては、SPCは相続税計算上の「株式保有特定会社」に該当する可能性が高いため、相続税対策上は注意が必要です。

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融資先への借入金の返済

LBO対象企業は、自社の収益によって借入金の返済を行います。金融機関は早期回収を優先するため、LBO対象企業は最大限の余剰資金を返済に充当する必要があります。

このため、LBOされた企業は融資金の返済が完了するまで、キャッシュフローが大きくマイナスすることが予想されますので、計画的な資金繰りが必要となります

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LBOのメリット・デメリット

本章では、LBOのメリットとデメリットについて解説します。

メリット

LBOのメリットは全て買手企業に帰属します。具体的には以下のメリットが挙げられます。

投資額を抑えられる

買手企業がLBOを実施する最大のメリットは、買収に必要な投資額に対して、自己資金を大幅に抑えられる点です。買手企業は借入金を使って株式を買収し、譲渡企業がその債務を背負う形になるため、LBOを活用すれば少ない自己資金と銀行借入金を使って買収が可能になります。

投資のリスクを限定できる

LBOの買手企業は最終的に債務を負わないため、投資リスクを抑えることができます。買手企業が負うリスクは「SPCへの出資金部分のみ」となり、銀行借入金は買い手に返済義務が遡及されない形となるからです。

利息分の法人税を節税できる

前述したスキームにおける合併後、資金調達の債務者となる対象会社は、元金とともに利息も返済することになります。このうち、利息分については損金算入が認められるため、LBOを通した資金調達には若干の節税効果があります。

一方で、利息はあくまでもコストであり、金額が増えると大きな負担になってしまいます。場合によっては債務超過や経営破綻を招くので、節税のみを目的にLBOを実施するべきではありません。

大きなリターンを期待できる

LBOの実施後に対象企業が成長を遂げた場合、企業価値の上昇とともに株価が上がっていきます。将来的に第三者へ譲渡する際、買手企業は投資時の自己資金額を抑えられている分、大きなリターンを得ることになります。そのため、PEファンド等による投資スキームでは、LBOが多用されます。

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デメリット

LBOにはメリットがある一方で、当然デメリットも存在しています。買手企業にどのようなデメリットがあるのか、以下で詳しくチェックしていきましょう。

リターンが必ず得られるわけではない

対象企業をLBOで買収したとしても、必ずリターンが得られるわけではありません。具体的には、対象会社の業績が悪化したり、計画したシナジー効果が発揮されなかったりすることで、損失を被る可能性があるのです。LBOはリスクが限定されているとはいえ、ノーリスクの手法ではないため、対象会社が経営不振に陥った場合には、SPCに出資した資金だけでなく、それまでに費やした時間も無駄になってしまう可能性があります。

短期間で転売されるケースがある

LBOで会社を譲渡する経営者は、通常、自社の成長を願って譲渡に臨みます。しかし、譲受企業の選び方次第では、売却益を狙って短期間で転売されるリスクがあります。特に、投資ファンドうち、短期保有を旨とするフィナンシャルバイヤーを譲渡先に選ぶケースでは注意が必要です。

譲渡企業の経営改善のハードルが上がる

LBOが実施されると、対象企業は負債を背負うことになります。対象企業は借入の元本に利息を加えた形で返済をしますが、この返済によるキャッシュフローのマイナスが経営を圧迫する可能性は決して低くありません。

また、LBOを目的とした借入金に設定される金利は、一般的なローンに比べて高い傾向があります。対象企業が債務を抱えない一般的なM&Aに比べると、経営改善のハードルはどうしても高くなってしまうでしょう。

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LBO実施上の注意点

LBOを成功させるためには、いくつかの重要なポイントを押さえておくことが必要です。本章では、LBOの注意点について解説します。

金融機関・融資先の制約条件をクリアする

LBOでは、融資を受けた金融機関から厳格な条件が求められます。この条件に適切に対応することで、LBOの失敗を回避し、成功へ近づけることが可能となります。

具体的には、LBOを行う際に以下の条件が課せられることが一般的です。

買収する企業はモニタリングを受ける

LBOを行った企業は、融資を行う金融機関からモニタリングを受け、資料提出や報告が求められます。このモニタリングに対応することは大変な作業であるものの、客観的なモニタリングにより経営の課題に気づける有意義なものです。

コベナンツを結ぶ

コベナンツとは、買収企業が金融機関から融資を受ける際に結ぶ誓約条項です。コベナンツには、履行すべき義務、禁止事項、最低限クリアしなければならない財務状況などが詳細に定められています。買収企業にとってコベナンツは制約となりますが、守ることで事業の健全性を保つことが可能となります。

経営が安定した企業を買収すること

LBOが成功するかどうかは、買収の対象となる企業の収益が安定しており、現金化しやすい資産を多く保有し、債務が少ないことが大きく影響しています。

具体的には、都市部の私鉄鉄道会社は多くの不動産を保有しており、経済状況に左右されにくい安定した利用客数が見込めるため、LBOの成功率が高まります。また、市場から過小評価されている企業など、企業価値向上の方針が見えやすい場合も、LBOの成功確率が上がるでしょう。

ノウハウが共通する企業を買収すること

自社とのシナジー効果が高い企業を買収することも大きな成功要素となります。

投資ファンドの場合、買収対象企業のビジネスに精通したコンサルタントやM&A仲介会社に支援を依頼したり、外部経営者を招聘したりする戦略を立てることが一般的です。

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LBOによるM&A事例

本章ではLBOが成功するためのポイントやリスクについて学ぶための事例を紹介します。

成功事例

LBOの成功事例として、米国のリップルウッド・ホールディングスによる日本テレコム株式会社の買収が挙げられます。

この買収の目的は、リップルウッド・ホールディングスが自社の経営陣を譲渡企業に送り込むことで、データ通信分野を中心に事業拡大を図り、日本市場へ参入することでした。一方、日本テレコム株式会社は、固定電話事業を切り離して、携帯電話事業にリソースを集中させ、ボーダフォン事業の経営に専念することが目的でした。

その後、リップルウッド・ホールディングスは、2004年7月に総額3,400億円で日本テレコム株式会社をソフトバンク株式会社に売却しました。この事例では、わずか1年も経たないうちに、自社の経営陣を送り込むことで企業価値を上昇させ、売却を実現することができたため、LBOの成功事例とされています。

失敗事例

LBOの失敗事例としては、ダイセンホールディングス株式会社による株式会社さとうべネックの買収が挙げられます。株式会社さとうべネックは、当時、整理回収機構の投資ファンドであるネクストキャピタルパートナーズの傘下で再生が進められていました。当時のさとうベネックの経営状況は無借金で利益が確保できており、良好な経営状況で倒産からは程遠い企業でした。

ダイセンホールディングスは、株式会社SBIキャピタルから資金調達をして、LBOの手法を用いてさとうベネックを13億円で買収しました。このM&Aは、シナジー効果を目指したものでした。

しかし、買収後、さとうベネックの経営状況は急速に悪化しました。営業利益は確保していたものの、莫大な借入金と利息の返済ができず、2012年9月に黒字倒産をして民事再生法の適用を申請しました。負債総額は44億2,985千万円で、M&Aからわずか8ヶ月の出来事でした。

この事例は、LBOのデメリットが表面化した典型的な失敗事例です。LBOによる借入金返済のためのキャッシュフローのマイナスが大きくなりすぎてしまうことがあり、LBOによるM&Aは諸刃の剣と言えます。

LBOとは（まとめ）

当記事では、レバレッジド・バイアウト（LBO）のメリットやその特徴を解説しました。LBOを利用すれば、少ない自己資金で大きな企業の買収が可能となり、最終的に高いリターンも期待できることがメリットです。一方で、安易に借入額を増やすと、債務過多になり財務内容を悪化させる恐れがあります。そのため、客観的に買収対象先や返済計画を見直した上で、LBOを活用すべきかどうかを判断する必要があります。その際の算出方法や手順については専門的なことも多いため、公認会計士などの専門家に相談することが望ましいです。

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