休眠会社の売却は可能？相場・買い手の条件とみなし解散の注意点

休眠会社は、費用をかけて畳むしかないと思っていませんか。事業実態のない法人でも、許認可や社歴、資本金しだいで譲受先は見つかります。価格帯の目安、譲受企業が評価する4つの要素、登記放置による解散リスク、法人口座を狙った悪用トラブルの見分け方、廃業との手取り比較まで、解説しました。

休眠会社でも売却できるのか

何年も動かしていない会社を、このままどうすべきか。廃業の見積もりを取ったところで費用の大きさに手が止まり、そのまま棚上げにしている経営者は珍しくありません。結論から書けば、休眠会社の売却は可能です。ただし稼働中の会社と同じ感覚で相手が見つかると思うと、たいてい肩透かしを食らいます。

譲受企業から見た休眠会社の姿

譲受企業の立場に立つと、事業を止めた会社は利益を生みません。それでいて過去の取引から生じた債務や未申告の税金といったリスクだけは残ります。リターンが見えずリスクだけがある。この非対称が、休眠会社の相手探しを難しくしている理由です。

そのため休眠会社の譲渡では、稼働会社の会社売却の進め方とは評価の出発点が変わります。将来の収益力ではなく、法人格そのものに何が付随しているかが問われるわけです。

成立しやすいのは「箱プラスα」がある会社

当社の支援現場で話が前に進むのは、法人格に加えて何かが乗っている会社です。取得に手間のかかる許認可、長い社歴、大きな資本金、換価できる資産。このいずれかが残っていれば、譲受候補は現れます。

逆に、資産も許認可もなく登記だけが残っている会社は、値段以前に相手が現れません。ここを冷静に見極めることが、休眠会社の出口を考える第一歩になります。

休眠会社とは何を指すのか

「休眠会社」という言葉は、日常会話と法律とで指す範囲が違います。この違いを押さえておかないと、後述するみなし解散の話が飲み込みにくくなります。

一般に使われる意味での休眠会社

登記簿上は存在しているのに、一定期間まったく事業活動をしていない会社。広い意味ではこれを休眠会社と呼びます。本記事でも、以下で述べる法律上の定義に限らず、この一般的な意味で用います。

なお、株式会社でも持分会社でも、税務署や自治体へ異動届出書を提出すれば、休業状態にあることを対外的に示せます。申告義務そのものが消えるわけではない点には注意が要ります。

会社法上の休眠会社とみなし解散

法律上は、株式会社のうち最後の登記から12年を経過したものが休眠会社とされます（会社法472条）。取締役の任期が最長10年であることから、12年間も役員変更登記がなければ実態がないと推定する、という考え方です。

みなし解散までの流れ

法務省は毎年、休眠会社の整理作業を実施しています。対象会社には官報公告と通知書の発送が行われ、公告から2か月以内に登記申請か「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなければ、期間満了時に解散したものとみなされます。

登記官の職権で解散登記が入ると、印鑑証明書や代表者事項証明書が取得できなくなります。手続の詳細は法務省の整理作業の案内で公表されています。

みなし解散後に売却するなら会社継続の決議が要る

みなし解散の登記がされた後でも、3年以内なら株主総会の特別決議で会社を継続できます。ただし継続登記を申請すると登記懈怠として裁判所に通知され、過料の対象になり得ます。

ここが実務上の落とし穴。譲受企業は「解散状態の会社」を敬遠しますから、売却を考えるなら通知書が届いた時点で動くのが得策です。放置して3年を過ぎれば、残る道は清算だけになります。

ペーパーカンパニーとの違い

設立登記はあるものの実態が伴わない会社を、ペーパーカンパニーと呼びます。休眠会社と似て見えますが、両者は性格が異なります。下表で整理しました。

比較項目	休眠会社	ペーパーカンパニー
法律上の定義	会社法472条に規定あり	明確な法律上の定義はない
言葉の含み	中立的な状態を指す	租税回避や債務隠しの文脈で使われることがある
設立の経緯	事業を営んだ後に活動を停止	当初から実態を持たせない前提の場合がある
M&Aでの扱い	許認可や社歴に価値が残る余地あり	譲受企業が調査段階で敬遠しやすい

合同会社などの持分会社は整理作業の対象外

合同会社や合名会社には役員の任期がありません。そのため会社法上の休眠会社には該当せず、みなし解散の対象にもなりません。株式会社と同じつもりでいると判断を誤ります。

持分会社を手放す場合は持分譲渡が基本形となり、合同会社の売却で手続の流れが変わります。特例有限会社であれば、有限会社の株式譲渡のルールが適用されます。

休眠会社の売却相場と価格の決まり方

「いくらで売れますか」という質問は、初回相談でほぼ必ず出ます。正直に答えれば、期待されている金額とは一桁違うことが多いです。

価格帯の目安

休眠会社には将来のキャッシュフローがないため、通常の企業価値評価の手法がそのままは使えません。実務では、法人格に付随する価値を個別に積み上げる発想になります。支援現場で見聞きする水準を下表にまとめました。

会社の状態	価格帯の目安	譲受企業の関心
法人格だけが残る会社	数万円〜数十万円	低い。相手探しに時間がかかる
特例有限会社	数十万円前後	新設できない希少性を評価する層がいる
取得が難しい許認可を保有	数百万円以上	高い。許認可の種類で大きく変動
不動産や現預金が残る会社	純資産の時価が実質的な下限	高い。資産の内容次第
繰越欠損金だけが売り	値が付きにくい	低い。税務上の制限が重い

値が付かない会社に共通する特徴

相手が現れない会社には共通点があります。休眠期間中の申告を止めている、決算書が数年分そろわない、簿外の借入や未払税金の有無を説明できない。要するに、譲受企業が「調べても分からない」と判断する状態です。

調べられない会社は、値引き交渉ではなく検討自体から外されます。書類がそろっているかどうかが、そのまま売却可否を分けます。

仲介手数料との兼ね合いを先に確認する

譲渡価額が数十万円規模になると、手数料を払った後に手元がほとんど残らないという事態が起こり得ます。M&A仲介の役割と報酬体系を最初に確認し、廃業費用と比べて意味のある取引になるかを見極めてください。

買い手が休眠会社を譲り受ける4つの理由

それでも譲受企業が休眠会社を求める場面はあります。新設法人では得られないものが、そこにあるからです。

取得に時間がかかる許認可を引き継げる

宅地建物取引業、建設業、一般貨物自動車運送事業、酒類販売業免許。この種の許認可は、要件を満たす人材の確保から申請、審査まで数か月から年単位を要します。

特定建設業許可であれば、経営業務の管理責任者としての一定年数の経験が求められ、行政書士報酬や申請手数料もかかります。株式譲渡なら会社が許可主体のまま残るため、この時間とコストを丸ごと省けるわけです。

ただし許認可の種類によっては、支配株主の変更や役員交代が届出事由や再審査の対象になります。許認可の承継の扱いは事前に所管官庁へ確認しておくのが安全です。

社歴と法人格の信用を引き継げる

新設法人は社歴ゼロから始まります。金融機関の融資審査や、新規取引先の与信では、この社歴の差が効く業界があります。

建設や卸売のように取引口座の開設に業歴を問われる分野では、形式的な社歴にもそれなりの意味が生まれます。

資本金の大きい会社を安く持てる

過去に多額の資本金を入れたまま休眠している会社は、譲受企業から見ると魅力的です。手元資金を減らさずに、資本金規模の大きい法人を持てるからです。

もっとも資本金1億円超になると外形標準課税や税務上の中小企業向け特例の扱いが変わります。譲受側にとって有利とは限らず、ここは交渉材料になります。

繰越欠損金を引き継げる可能性がある

「赤字を抱えた休眠会社を買えば節税できる」という話は、経営者の間でよく出ます。ただし現実の税務は、そこまで甘くありません。

繰越欠損金の基本ルール

青色申告書を提出した事業年度に生じた欠損金額は、原則として10年間繰り越して所得から控除できます。ただし欠損金が生じた年度に青色申告書を提出し、その後も連続して確定申告書を提出していることが前提となります（国税庁タックスアンサーNo.5762）。

休眠期間中に申告を止めていた会社は、この時点で条件を外れます。当社が最初に確認するのも、休眠中の申告書が連続して出ているかどうかです。

利用が制限される主な事由

さらに、欠損金等を有する法人が他の者による特定支配関係を持つに至った場合、その特定支配日から5年以内に一定の事由に該当すると、それ以前に生じた欠損金額の繰越控除は適用されません。国税庁が示す代表的な事由が以下です。

• 休眠状態だった会社が、譲受後に新たな事業を開始した場合
• 従前の事業をすべて廃止し、その事業規模のおおむね5倍を超える借入れ等を行って新規事業を開始した場合
• 特定債権を取得した株主等がいる状態で、旧事業規模のおおむね5倍を超える資金調達を伴う新規事業を始めた場合
• 旧役員が全員退任し、従業員の一定割合が退職したうえで大規模な新規事業を開始した場合

つまり、節税だけを狙って器を買い、名義を変えて別のビジネスを始めても、過去の赤字は使えません。

利用の余地が残るケース

一方で、譲受後も元の事業を継続して再生を図る場合や、休眠期間中も欠損金の申告を続けていた場合には、活用できる余地が残ります。繰越期間が原則10年である以上、休眠が長引けば期限切れという結末もあり得ます。

判定は条文の当てはめ作業になりますから、譲渡価額を欠損金前提で組み立てるのは危険です。繰越欠損金の引継ぎ要件を確認したうえで、価格に織り込むかを決めてください。

休眠会社を売却する側のメリットと注意点

譲渡オーナーにとっての損得は、金額の大小だけでは測れません。時間と手間、そして責任の所在まで含めて考える必要があります。

廃業コストと手間から解放される

会社を畳むには、解散・清算の登記費用、官報公告費用、専門家報酬がかかります。加えて残余財産の確定まで数か月から1年程度を要し、その間の事務負担も生じます。

譲渡が成立すれば、これらは譲受企業側の話に切り替わります。手取りの観点は廃業費用と手取りの比較で数字を並べて確認できます。

譲渡代金と税金の扱い

個人株主が株式を譲渡して利益が出れば、申告分離課税により所得税15％、復興特別所得税0.315％、住民税5％の合計20.315％が課されます（国税庁タックスアンサーNo.1463）。

休眠会社の場合、取得費を下回る価額での譲渡になることも多く、その際は譲渡損が生じます。一般株式等に係る譲渡損失は他の所得と通算できないのが原則ですので、株式譲渡損失の税務を踏まえた整理が要ります。税額計算の全体像は株式譲渡にかかる税金で確認してください。

売った後も責任が残る場面がある

株式を渡せば終わり、とはいきません。最終契約に盛り込む表明保証に反する事実が後から出れば、譲渡オーナーが補償を求められます。

休眠会社は過去の記録が散逸しがちで、簿外債務の有無を自分でも把握しきれていないことがあります。連帯保証が残っていないかも含め、譲渡前に洗い出しておきたいところ。金融機関との関係は経営者保証の解除とあわせて整理します。

法人口座を狙った悪用トラブルを避ける

ここは、休眠会社の売却で最も慎重になるべき論点です。近年、法人口座の取得を目的とした不透明な譲受の申し出が増えています。

現場で見る危険なサイン

当社が相談を受けた案件でも、次のような兆候が出た時点で交渉を止めたケースがあります。ひとつでも当てはまるなら、契約書を作る前に立ち止まってください。

• 譲受側の本人確認資料や実質的支配者を明らかにしない
• 事業計画や譲受目的の説明がほとんどなく、話が口座と通帳に集中する
• インターネットバンキングのIDやパスワードを、決済前に渡すよう求める
• 「銀行に知らせると口座が凍結されるので黙って引き継いでほしい」と持ちかける
• 相場からかけ離れた高値を、調査もせずに即決で提示する
• 連絡手段が個人の携帯とメッセージアプリだけで、法人の実体が確認できない

会社名義の口座が犯罪に使われた場合、元の代表者が説明責任を負い、他の金融機関の口座まで影響が及ぶ事態も起こり得ます。数十万円の対価と釣り合うリスクではありません。

クロージング前に取引銀行へ相談する

株主と代表者が変わることは、銀行にとって重要な情報です。クロージングの前に取引銀行へ事前相談し、代表者変更の届出手順を確認しておきましょう。

黙って通帳と印鑑を渡す行為は、譲渡オーナー自身を守りません。正規の手順で権限を移すことが、結果として一番の防御になります。

相手の素性を確認する仕組みを使う

中小企業庁は中小M&Aガイドラインの第3版で、不適切な譲り受け側の存在や経営者保証をめぐるトラブルに触れ、支援機関に求められる対応を示しています。

個人間で直接やり取りするより、第三者を挟んだほうが相手の実在確認は進みます。M&Aの手順に沿って進めるだけでも、リスクの多くは減らせます。

休眠会社の売却手続の流れ

手続そのものは、通常のM&Aと大きく変わりません。ただし調査対象が「事業」ではなく「過去の残骸」になる点が特徴です。

準備段階でやること

最初に、何を売るのかを言語化します。許認可なのか、資産なのか、法人格そのものなのか。ここが曖昧なままだと、譲受候補への説明が成り立ちません。

並行して、登記事項証明書、過去の申告書と決算書、許認可の有効期限、借入や保証の残高を集めます。集まらない書類がある場合、その事実自体を先に開示しておくほうが交渉は安定します。

相手探しと交渉

自社の人脈だけでは、休眠会社を欲しがる相手には届きにくいものです。M&Aの相談先を通じて候補を広げるほうが現実的でしょう。

候補が見つかったら、経営者同士の面談で目的とお人柄を確認し、基本合意で価格帯とスケジュールの目線を合わせます。その後のデューデリジェンスでは、税務の未処理と簿外の債務が主な確認対象になります。

クロージングと登記変更

最終契約を締結し、株式の移転と代金決済を実行します。表明保証の範囲と補償の上限をどこに置くかは、休眠会社ほど丁寧に詰めたい部分です。

決済後は代表者や役員の変更、本店移転、定款変更などの登記を行います。株主が変わるだけでは登記事項に反映されない点も含め、役員変更登記の要否を確認しておいてください。

廃業・清算と売却はどちらが有利か

休眠会社の出口は、売却だけではありません。冷静に並べると、売却が常に勝つわけでもないというのが実感です。

選択肢を並べて比べる

判断材料を下表に整理しました。手元に残る金額だけでなく、期間と手間も含めて眺めてみてください。

比較項目	第三者への売却	解散・清算
手元に残るお金	譲渡代金から税金と手数料を控除した額	残余財産の分配額から税金を控除した額
費用負担	仲介報酬などが中心	登記費用、官報公告費用、専門家報酬
所要期間	相手が見つかるかで大きく変動	おおむね数か月から1年程度
許認可の扱い	会社に帰属したまま引き継がれ得る	会社の消滅とともに失われる
成立の確実性	相手次第で不成立もある	自社の意思で完結できる

判断が分かれる場面

許認可も資産もない会社であれば、相手を探す時間を考えて清算に踏み切るほうが早いこともあります。会社清算との比較で残余財産の考え方を押さえておくと判断しやすくなります。

逆に、換価すれば値の付く不動産が残っているなら、株式のまま譲渡したほうが有利になる場面もあります。この論点は不動産M&Aの考え方が参考になるでしょう。稼働している会社をお持ちなら、廃業とM&Aの比較もあわせて検討してください。

休眠会社の売却で当社が関わった2つのケース

抽象論だけでは判断しにくいものです。特定を避けた形で、典型的な2件を紹介します。

建設業許可が残っていた休眠会社

地方の建設会社で、代表者の体調不良により6年前から事業を停止していた会社です。従業員はおらず、資産もほぼ現預金のみ。ただし特定建設業許可と、経営業務の管理責任者の要件を満たす元役員が残っていました。

近隣県で事業拡大を計画していた同業に打診したところ、許認可の維持を条件に交渉が成立。廃業費用を負担するどころか、まとまった譲渡代金が手元に残る結果になりました。許可の有効期限が迫っていたため、更新をかけてから交渉に入った判断が効いています。

資産管理目的の法人を手放したケース

不動産賃貸のために設立し、物件売却後は動かしていなかった法人。繰越欠損金が残っており、当初は「節税目的の買い手が付くのでは」という期待がありました。

ところが休眠期間中の申告が2期抜けており、欠損金の要件を満たしません。結局は法人格と資本金の規模を評価する相手に、小額で譲渡する形に落ち着きました。同種の法人については資産管理会社のM&Aの論点も重なります。

休眠会社の売却を誰に相談するか

取引の規模は小さくとも、論点は法務と税務にまたがります。誰に何を聞くかを整理しておくと、無駄が減ります。

相談先ごとの役割

相手探しから成約まで一貫して任せたいならM&A仲介会社が向きます。隠れた債務や訴訟の懸念が大きい案件では弁護士、税務処理の判断が中心なら税理士という切り分けです。

休眠会社は取引規模が小さくなりがちで、スモールM&Aの枠組みで扱われることも少なくありません。個人事業として営んでいた場合は個人事業のM&Aが近い論点になります。

相談前にそろえておきたい資料

初回の相談で話が早く進むのは、次の資料が手元にある方です。

• 登記事項証明書（履歴事項全部証明書）
• 直近数期分の決算書と法人税申告書、休眠期間中の申告状況
• 保有する許認可の種類と有効期限
• 借入残高、連帯保証の有無、未払税金の見込み
• 不動産や車両など、換価できる資産の一覧

そろわない項目があっても構いません。「分からない」という事実を共有できていれば、調査の順番を組み立てられます。

休眠会社の売却に関するFAQ

相談の場で実際によく出る質問を、5つ取り上げます。

休眠会社の売却を判断するためのまとめ

休眠会社でも、許認可や社歴、資本金、換価できる資産が残っていれば譲受先は見つかります。一方で登記を放置すればみなし解散に至り、法人口座を狙った不透明な申し出も現実に存在します。何年も放置してきた会社ほど、どこから手を付ければよいか分からなくなるものです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業のM&Aと事業承継を数多く支援してきました。休眠会社の出口設計から、税務・法務の確認、譲受先の探索までワンストップで対応します。廃業と売却のどちらが有利かの試算からでも構いませんので、お気軽にご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。