優先株とは？普通株との違い・議決権・種類｜事業承継M&Aで活用

優先株とは、配当や残余財産を普通株より先に受け取れる種類株式です。普通株との違い、参加型や累積型といった種類、議決権制限・拒否権などの条項、後継者に経営権を集めつつ他の相続人へ財産を残す設計、M&Aで分配や買取が論点になる場面まで、中小企業の経営者を念頭に解説しました。

優先株とは｜配当や残余財産を普通株より先に受け取れる株式

優先株を「投資家が買う商品」と捉えている経営者は少なくありません。中小企業の現場では、資金調達の道具としてよりも、株主の権利を組み替える手段として顔を出します。事業承継の進め方を考える過程で、この言葉に行き当たる方も多いはずです。

会社法が認める種類株式の一類型

会社法は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権を行使できる事項などについて、内容の異なる2以上の株式を発行できると定めています（会社法108条）。優先株はこうした種類株式の一類型で、配当や残余財産の分配で普通株より有利な扱いを受けます。

劣後株・普通株との権利の並び

権利の強さは、劣後株、普通株、優先株の順に上がっていきます。優先株は配当や清算時の分配で先頭に立つ代わりに、議決権が制限される設計が一般的。得るものと手放すものが対になっている、と押さえておくと理解が早くなります。

普通株との違い

下表は、普通株と優先株の代表的な相違点を整理したものです。中小企業では、議決権の扱いが最も大きな論点になります。

比較項目	普通株	優先株
配当の受取順位	優先株の後	普通株より先
残余財産の分配	優先株の後	普通株より先
株主総会の議決権	制限なし	制限または排除する設計が中心
価格の振れ幅	業績に連動して大きく動く	配当中心で振れ幅は小さめ
中小企業での使いどころ	後継者への経営権集中	非後継者への財産配分 投資家からの出資受入

配当と残余財産の受取順位

優先株主は、普通株主より先に配当を受け取り、会社を清算する場面でも先に財産の分配を受けます。もっとも、分配可能額そのものが不足していれば支払は行われません。順位が上がるだけで、支払が保証されるわけではないのです。

議決権の有無

議決権を持たない、あるいは特定の議案にしか行使できない設計が一般的です。経営に口を出さない代わりに財産面で報いる、という発想。中小企業の承継対策でこの株式が選ばれる理由は、ほぼここに集約されます。

価格の動き方

配当水準が固定されていれば、株価の動きは債券に近づきます。値上がり益を狙う株主には物足りない一方、安定した収益を望む株主とは相性が良い設計。株主の性格に合わせて選ぶ発想が欠かせません。

優先株の種類｜参加型・非参加型と累積型・非累積型

ひと口に優先株といっても、配当の受け取り方で性格が大きく変わります。設計を誤ると、10年後の資本政策で身動きが取れなくなることも珍しくありません。

配当への参加方法と繰越の有無による分類

下表は、優先株の主な種類と、発行会社側から見た意味合いをまとめたものです。

優先株の種類	内容	実務上の意味
参加型	優先配当を受けた後、普通株への配当にも参加する	株主の取り分が厚くなり、会社の配当負担は重くなる
非参加型	優先配当のみを受け取り、普通配当には参加しない	配当総額を読みやすく、後継者側の負担を抑えやすい
制限参加型	普通配当への参加に上限や比率を設ける	参加型と非参加型の中間で、条件設計の自由度が高い
累積型	支払えなかった優先配当を翌期以降へ繰り越す	赤字の年が続くと未払配当が積み上がる
非累積型	その期に支払われなかった配当は消滅する	会社の負担は軽く、株主の保護は薄くなる

優先株に付けられる主な条項

優先株は、配当や議決に関する条項を組み合わせて設計します。下表の項目は、いずれも定款に定めたうえで登記する必要があります。

条項	内容	使われる場面
優先配当	普通株より高い率や順位で配当を受ける	非後継者への財産配分、投資家の受入
優先残余財産分配	清算時に普通株より先に財産の分配を受ける	出資者の投下資本の回収
議決権制限	議決権を行使できる事項を限定または排除する	後継者への経営権の集中
拒否権	特定の決議に種類株主総会の承認を要する	先代が重要決議に歯止めを残す場合
役員選任権	種類株主総会で取締役や監査役を選任する	共同出資や監督機能の確保
譲渡制限	譲渡に会社の承認を必要とする	株式の社外流出の防止
取得請求権	株主が会社に取得や転換を請求できる	株主側からの出口の確保
取得条項	一定の事由が生じたら会社が取得できる	会社側からの株式の回収
全部取得条項	株主総会決議で当該種類の全部を取得する	株主構成の抜本的な整理

取得請求権と取得条項の違い

取得請求権は株主側が引き金を引き、取得条項は会社側が引き金を引きます。似た名前ですが、主導権の所在が正反対。承継対策では、会社側が回収できる取得条項を入れておくかどうかが後々の分かれ道になります。

拒否権や役員選任権との組み合わせ

拒否権だけを付けた株式は黄金株と呼ばれます。事業承継での黄金株の活用は中小企業でも一定の広がりを見せており、優先配当と組み合わせる例もみられます。

優先株のメリットとデメリット

同じ株式でも、発行する会社と引き受ける株主とでは損得の見え方が逆になります。立場を分けて整理しておきましょう。

発行する会社側から見た損得

会社にとっての効き目は、資金調達面とガバナンス面の二つに分かれます。中小企業では後者の比重が圧倒的に大きくなります。

会社側のメリット

議決権を渡さずに出資を受け入れられるため、経営権を後継者や創業家に集中させたまま自己資本を厚くできます。普通株より高い価額で引き受けてもらえれば、発行株数を抑えられる点も利点。既存株主の持分の希薄化を小さくできます。

会社側のデメリット

発行には定款変更と登記が伴い、既存株主が複数いれば説明も必要です。累積型にすると未払配当が将来へ積み上がり、業績が振るわない年ほど重くのしかかります。手間と後年の負担、この二つが代表的な負担といえます。

引き受ける株主側から見た損得

株主側の関心は、配当の安定性と出口の見通しに向かいます。中小企業では、後者が特に切実な問題になります。

株主側のメリット

配当と清算時の分配で先順位に立てるため、下振れリスクを抑えられます。参加型なら普通配当にも乗れ、累積型なら未払分が翌期へ繰り越される。経営に関与しない立場でも、財産的な果実は確保しやすい設計です。

株主側のデメリット

非上場会社の優先株は買い手がほとんど存在せず、換金の手段が限られます。議決権がないため、会社の方針に不満があっても意思表示ができません。塩漬けになった株式をどう扱うかで揉める例は、相続の局面でよく見かけます。

立場別の整理

下表は、中小企業で優先株を導入した場合の影響を立場ごとに要約したものです。

立場	主なメリット	主なデメリット
発行会社	議決権を渡さず資本を厚くできる	定款変更・登記の手間と費用
後継者	経営権を分散させずに承継できる	優先配当の支払義務が経営を圧迫する場合がある
優先株を持つ株主	配当と残余財産で先順位に立てる	議決権がなく、換金の手段も乏しい
譲受企業	権利内容が明確なら価格交渉の前提を置きやすい	条項の整理に時間とコストがかかる

事業承継での優先株の使い方

相談の入口でいちばん多いのは、「長男に会社を継がせたいが、次男にも何かを残したい」という悩みです。優先株は、この二律背反をほどく道具になります。

後継者に議決権、非後継者に財産価値を配分する

後継者には議決権のある普通株を、後継者以外の相続人には議決権を制限した優先配当株を渡す。経営の一元化と相続人間の公平を同時に成り立たせる、古典的でありながら有効な設計です。遺産分割の対策と併せて検討されることが多くなっています。

株式を移す方法との組み合わせ

権利設計を決めたら、次は移転の方法です。後継者へ株式を渡す手段は売買、贈与、相続に分かれます。

売買・贈与・相続の選択

株式譲渡による承継は資金の手当てが要る一方、権利関係が明快に整います。生前に少しずつ移すなら株式の贈与という選択肢もあります。

導入に必要な手続

優先株の発行には、定款変更のための株主総会の特別決議と、発行可能種類株式総数などの登記が必要になります。既存株主の権利を害する内容であれば、種類株主総会の決議も要します。決議から登記完了まで、数週間から2か月ほど見ておくと安心です。

配当と株価評価の税務

非上場会社が支払う配当は原則として総合課税の対象で、支払時に20.42％が源泉徴収されます（国税庁タックスアンサーNo.1330）。議決権がないという一点で相続税評価額が当然に下がるわけではない点も、押さえておきたいところ。

評価額の考え方は事前に確認する

優先配当の水準や取得条項の有無によって、非上場株式の評価の前提が変わります。設計を固める前に、税務上の取扱いを顧問税理士と詰めておくのが安全です。

支援現場で見た失敗例

当社が相談を受けた、年商12億円・従業員45名の金属加工業の例を挙げます。長男を後継者とし、社外に出ていた次男へ議決権制限付の配当優先株を承継させる設計でした。

出口を決めていなかったことで交渉が長引いた

5年後、長男が体調を崩して第三者承継へ舵を切った際、次男の持つ優先株の買取価格で協議が半年近く続きました。取得条項を入れていれば会社側から回収できた案件です。発行時に出口を書き込んでおくかどうかで、後年の負担がまるで変わります。

M&A・会社売却で優先株が論点になる場面

優先株を発行している会社を譲渡する場合、譲受企業は「誰にいくら渡るのか」を最初に確認します。株主が複数いる会社ほど、この整理が価格交渉の前段に来ます。

みなし清算条項による分配順位

投資契約や株主間契約にみなし清算条項が入っていると、M&Aで得た対価を清算時の残余財産とみなして分配します。優先株主が契約上の条件に従って先に受け取り、残りを普通株主で分ける流れ。オーナーの手取りが想定より減る原因になりがちです。

譲受企業が慎重になる株式設計

拒否権や役員選任権が残っていると、譲受後の意思決定に第三者の同意が必要になります。譲受企業はこれを嫌い、条項の解除や株式の集約を取引条件に持ち出してきます。交渉が長引く典型的な論点です。

会社売却前に株主構成を整理する選択肢

優先株を含む少数株式をどう集約するかは、事前準備の要になります。手段は一つではありません。

取得条項・自社株買い・スクイーズアウト

取得条項があれば会社側から回収できます。定めがない場合は自社株買いによる整理や、株主の協力が得られないときのスクイーズアウトを検討します。

新株予約権が併存する場合

優先株と新株予約権を両方発行していると、潜在株式まで含めた持分の計算が必要になります。新株予約権の希薄化対応を先に済ませておくと、交渉の土台が安定します。

株価算定への影響

議決権のない株式は、支配権のある株式と同じ価格では評価されません。企業価値評価の場面では、少数株主ディスカウントの考え方が持ち出されることもあります。

優先株を発行する前に確認したいチェックリスト

下表は、当社が優先株の相談を受けたときに、順番に確認している項目です。設計に入る前の点検にお使いください。

確認項目	見るポイント
目的の特定	経営権の集中か、財産の配分か、資金調達か。目的が複数なら優先順位を付ける
配当原資の見通し	優先配当を10年払い続けられるか。決算書の利益水準と分配可能額を確認
累積の有無	赤字の年に未払配当を繰り越すか。後継者の代への持ち越しを許容できるか
出口条項	取得条項や取得請求権を入れるか。発動事由と価格算定方法を明記したか
将来のM&A	第三者承継になった場合、対価がどう分配されるかを試算したか
税務の確認	相続税評価と配当課税の取扱いを税理士に確認したか
手続の段取り	株主総会・種類株主総会・登記のスケジュールを組んだか

後継者がいない会社は優先株より第三者承継の検討を

優先株が効くのは、社内や親族に後継者がいる会社です。承継先そのものが決まっていない段階で株式の権利設計から入ると、労力の割に前へ進みません。

権利設計の前に承継先を決める

中小企業庁の事業承継ガイドラインも、親族内・従業員・第三者という承継先の選択を出発点に据えています。後継者不足の実情を踏まえれば、第三者承継を最初から選択肢に入れる判断は自然です。

第三者承継なら株式は一本化するのが原則

会社を第三者へ譲渡するなら、譲受企業は100％の株式取得を望みます。優先株を分散させた後にM&Aへ方針転換すると、集約の手間が余計に生じる。事業承継とM&Aの違いを押さえたうえで順序を決めてください。

誰に相談するかで結論が変わる

種類株式の設計は法務、株価は税務、相手探しはM&Aの領域にまたがります。事業承継の相談先を選ぶ際は、事業承継コンサルティングの対応範囲まで確認しておくと安心できます。

優先株に関するFAQ

優先株について、経営者からよく寄せられる質問をまとめました。

優先株のまとめ｜事業承継とM&Aでの使いどころ

優先株は、配当や残余財産で普通株に優先する代わりに議決権が制限される種類株式です。後継者へ経営権を集め、他の相続人には財産価値を残す設計に向く一方、将来の会社売却では分配や買取が交渉材料になります。株式の分け方に迷いが残るのは、当然のことです。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業のM&A支援で豊富な実績と経験を積み重ねてきました。優先株を含む資本政策の整理から第三者承継の相手探しまで、一貫して伴走します。株主構成に不安があれば、早い段階でお声がけください。

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