事業売却による税金｜M&Aでの節税対策・法人個人の注意点とは？

「事業売却」に定義はありませんが、一般に「事業譲渡」を指し、これに「株式譲渡」を含めることもあります。本記事では、事業売却（M&A）の概要やメリット・デメリット、さらには課税内容について解説します。

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事業売却とは

事業売却によるM&Aとは、企業がその事業・経営資産を他の会社や個人に譲渡することです。また、いわゆる株式譲渡も含めて「事業売却」と呼ぶこともあるかもしれません。

いずれにしても、これらに伴い税負担が発生します。具体的には、所得税や法人税、消費税など、様々な種類の税金が関係しており、M&A計画の立案時点で事業売却時の税金計算や節税対策を行うことが重要なポイントとなります。

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「事業譲渡」　

事業売却は一般的にM&A（Mergers and Acquisitions、合併および買収）とも称され、事業売却を検討する場合には、業界知識や市場価格、税務知識が不可欠であるためM&A仲介会社や税理士、弁護士等のサポートを受けながら取引を行うことが求められます。

「事業譲渡の手続き・流れ」　

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事業売却のメリット・デメリット

事業売却のメリットは、事業規模の拡大と多角化、創業者利潤の確保（＝譲渡企業株主における売却益の獲得）、従業員の雇用確保などが挙げられます。また、事業承継を円滑に進めることができ、後継者問題も解決します。さらに、複数事業の内、一部の事業だけ売却することにより他の事業に経営資源を集中させ、企業競争力の向上を図ることも出来ます。

一方で、デメリットも存在し、事業売却後、取引先との業務継続の保証がないこと、従業員や取引先との関係に影響を与えること、適切な税金対策がなされていない場合には高額な税金負担が生じること等があげられます。事業売却のメリット・デメリットを十分に検討した上で事業売却を行うか否かを判断することが求められます。

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事業売却にかかる税金

事業売却は対価を伴う取引であるため、課税取引となります。事業売却においてかかる税金は、手法や適格要件などによって異なります。事業売却の税務を知り、最適な手法を採用することで、譲渡側は自らの財産をより多く残すことができます。一方で、譲受側は、税金を削減し、余った資金を企業の発展にあてるなどのメリットも検討できますので、事業売却取引における税金については、事前に確認しておくと良いでしょう。

譲渡側が負担する税金

本章では、譲渡側が負担する税金について、株式譲渡と事業譲渡のそれぞれケースに分けて解説します。

株式譲渡の場合

・個人が所有する株式を売却した際にかかる税金

　株主である個人が株式譲渡した際は、譲渡価格から経費を差し引いた譲渡所得に税金がかかります。具体的には、分離課税で譲渡所得に所得税・復興特別所得税・個人住民税がかかり、税率は所得税15％＋復興特別所得税0.315％＋個人住民税5％、合計で20.315%となります。

・法人が所有する株式を売却した際にかかる税金

法人には、株式譲渡益と本業の利益を合計した所得金額に法人税がかかります。そのため、本業で損失が発生し、株式譲渡益と本業の損失が同額となった場合は税金が発生しません。

事業譲渡の場合

・法人税

事業譲渡では、事業売却損益を計算して他の所得と合計したうえで計算します。事業売却損益は、事業譲渡金額から譲渡する資産と負債の簿価を引いて求めます。また、事業売却益を除いた所得がないと仮定した場合、事業売却益に法人税実効税率の29.74%を乗じて法人税などを求める形となります。また、法人税以外にも法人住民税等が課税され、下記図表の通り、概ね税引前利益に対して34%程度の課税がなされます。

「譲渡側の税金」

譲受側が負担する税金

本章では、譲受側が負担する税金について、株式譲渡と事業譲渡のそれぞれケースに分けて解説します。

株式譲渡の場合

株式譲渡の価格が低すぎる場合、譲受側に贈与税や法人税がかかるケースがあります。贈与税は、適正な時価から取得価額を差し引いた金額に、金額に応じ10～55％税金がかかります。法人税も同様に、適正な時価から取得価額を差し引いた金額に、法人税の実効税率がかかります。

従って、譲渡価格を決定する際には、課税が発生しないか専門家に確認が必要となります。

事業譲渡の場合

事業譲渡の場合、課税対象の資産がある場合、譲受側に消費税の支払い義務が発生します。課税対象の資産とは、有形固定資産や営業権などのことを指し、土地は課税対象にはなりません。消費税額は、これらの課税対象の事業譲渡金額に10％の消費税率をかけて求めます。

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事業売却における節税

節税対策として、事業売却における税金の軽減方法や注意点を理解することが重要です。節税対策を行うためには適切な売却価格の設定や資産の評価、適切な契約の締結が必要です。また、税法の改正や新たな税制の導入に対応するため、最新の情報を常に把握し、適切な対策を講じることが求められます。

節税対策の方法

本章では、M&A時の節税方法について解説します。

株式譲渡を選択する

M&A時にどの手法を選択すると節税になるかを考えた場合、株式譲渡を選択すべきです。株の所有者が個人と法人で違いがあるものの、株式譲渡での譲渡所得は課税率が20.315％であり、事業譲渡での法人税率約31％と比べて大きな差があります。

また、中小企業であれば経営者の手元の資金も会社の資金もともに事業資金に充てられるケースが多く、株式譲渡を選択すると、より利用できる資金が多くなるメリットがあります。ただし、株式譲渡は経営権を失うのに対して、事業譲渡では企業は残る点は注意が必要です。

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第三者割当増資を選択する

株式譲渡であれば通常、税金が発生しますが、税金を発生させずに経営権を渡す方法があります。新株を発行する第三者割当増資という方法を選択した場合です。

議決権割合の過半数の株式を第三者割当で譲受側に交付すると、株式の売却が発生しないため税金も発生せず、経営権を渡すことができます。ただし、既存株主の手元への入金も発生せず、M&A後も少数株主として残ることになる点は注意が必要です。

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役員退職慰労金を活用する

譲渡側が対象企業の役員で株式を保有しており、株式譲渡を実施する際に可能な節税方法の1つが、役員退職慰労金の活用です。具体的には、M&A時の譲渡価額の一部を退職金という形で受け取ると、退職金にかかる所得税の税率は、一定額までは譲渡所得にかかる税率よりも低いため、税金を差し引いた手取りが多くなるケースがあります。

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ニーズの高い資産のみ売却する

株式譲渡でのM&Aでは、譲受側が不要と感じる資産も引き継ぐことになりますが、譲受側が強く求める資産のみを売却することで譲渡対価を下げることで支払う税金を下げることができます。たとえば、企業すべてを売却する株式譲渡ではなく事業譲渡を選択したり、不要資産を処分したのちに株式譲渡したりすることなども有効な手法と言えます。

売却益と経費を相殺する

法人税においては、企業の全損益を通算した額が課税対象となりますが、そのために、法人株主であれば、M&Aで発生した売却益をのれん償却といった経費と相殺することで課税額を減らすことができます。たとえば、売却益が発生した年度内に高額の設備投資を実施し費用を計上すると、譲渡益と相殺でき、法人税等の金額を減らすことができます。ただし、経費として使用するため手元に残る現金は少なくなることは注意が必要です。

以上の方法を踏まえ、事業売却における税負担を軽減するための節税対策を実施しましょう。

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税務上の注意点

本章では、M&A時の税金に関する注意点について解説します。

個人株主の株式譲渡における注意点

個人株主が株式譲渡を行った場合には、所得税・復興特別所得税・住民税がかかります。譲渡収入の5％は取得費に計上でき、相続から3年10か月以内は特例が適用されます。ただし、譲渡した企業の資産のうち70％以上が土地や借地権であった場合、不動産の短期譲渡所得となり税率が変化する可能性があるため注意が必要です。

また、株式譲渡で受け取った対価の一部を退職金として受け取る場合、累進課税であることに注意が必要で、「退職所得の受給に関する申告書」を企業に提出すると、退職金の支払い時に源泉徴収されるため確定申告の手間が省けます。

法人株主の株式譲渡での注意点

法人株主が株式譲渡を実施した際は、譲渡益が他の利益と通算されたのち法人税や地方法人税などを合わせた実効税率がかかります。

配当金の受け取り、または譲渡企業の株式を譲渡企業に譲り渡すと、一定額を非課税にでき、差し引かれた源泉徴収を法人税額から控除できます。また、完全子会社から土地といった現物配当があった際は、全額が非課税扱いとなります。

譲受側における中小企業事業再編投資損失準備金

中小企業事業再編投資損失準備金とは、2021年8月に導入された制度で、株式購入対価の70％以下を準備金として積み立てられ、損金として計上することにより、課税を先送りできるもので、M&Aを実施した年度の節税対策効果があります。ただし、積み立てから5年経過後に、5年間の益金として計上しなければならないため注意が必要です。

資本金1億円以下の法人、従業員数2,000人以下の法人・個人、株式の取得価額が10億円以下などの条件を満たす必要はありますが、中小企業であれば要件を満たす可能性が高いため、確認しておくと良いでしょう。

消費税が生じる

事業譲渡時に発生する消費税は、譲受側が負担することになります。事業譲渡に伴う資産譲渡額が高いほど消費税額が上がりますので、事前に消費税分までを含めた資金繰りを考えておく必要があります。

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専門家への税務相談

税金の計算や手続きは煩雑であり、専門的な知識が必要です。したがって、適切なタイミングで税務相談を行うことによって会社の資産を保全し、多くの現金を会社に残すことが可能になります。

また、税務相談は個人が保有する不動産や土地の売買、譲渡の前に行うことも重要です。税率や非課税措置の適用など、適切な税金の対策が可能となり、会社の売却やM&Aに関する税務対策も行うことができます。

事業売却によるM&Aの税金のまとめ

事業売却に伴う税金の問題は、当事者にとって非常に重要な課題です。事業売却には所得税や譲渡所得の計算が必要であり、専門知識が求められます。また、税金の負担を軽減するためには、税務相談を活用し、適切な節税対策を行ってください。事業売却において、譲渡金額の検討は必須ですが、節税対策を組み合わせることにより、より多くのメリットを享受することが可能となります。また、税務相談の必要性とメリットを理解し、税金の問題を解決することで、事業売却をスムーズに進めることができます。

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