事業承継の株式譲渡｜会社売却スキームとの違い・選び方と税金

後継者へ自社株をどう渡すか、迷う経営者は多いものです。本記事では贈与・相続・売買の3つの引き継ぎ方から、事業譲渡・会社分割との比較、譲渡益への課税と事業承継税制の期限まで、中小企業オーナーが自社に合うスキームを選ぶ判断軸を、支援現場の視点で整理します。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」。そのようなオーナー経営者の不安に、中小企業向けM&A仲介会社みつきコンサルティングは、20年間・500件以上の支援実績に基づき、お応えします。本格検討前の情報収集として、まずはお話をお聞かせください。

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事業承継で株式譲渡が「会社売却スキーム」として選ばれる理由

後継者がいない。いても継ぐ気がない。そんな相談は珍しくありません。自社株をどう動かすかは、事業承継の入口にして最大の難所。なかでも株式譲渡は、会社をまるごと次へ渡せる王道の手法です。

株式譲渡は親族や役員への承継でも、第三者への会社売却（M&A）でも軸になります。誰に渡すかを決める前から、譲渡という器は共通しているわけです。

株式譲渡で経営権が動く範囲

株式を渡すと、会社という箱ごと引き継がれます。雇用契約や取引先との契約、許認可も原則そのまま。だからこそ譲渡する株式の割合が重要になります。経営権を確実に渡すなら、過半数、できれば3分の2超が目安です。

株式を引き継ぐ3つの方法｜贈与・相続・売買

自社株を承継する手段は、大きく3つに分かれます。後継者が誰か、資金を用意できるか、税負担をどう抑えるか。この3点で選ぶ道筋が変わります。下表で違いを押さえてください。

方法	対価	主な課税	向いている場面
生前贈与	無償	贈与税（後継者）	親族内で計画的に渡す
相続	無償（死亡時）	相続税（後継者）	遺産分割で引き継ぐ
売買	有償	譲渡益課税（譲渡オーナー）	社内承継・M&A

生前贈与

存命中に無償で株式を渡す方法です。後継者は買取資金を用意せずに済む反面、贈与税が課されます。暦年贈与や相続時精算課税を組み合わせ、長い時間をかけて負担を均す設計が要ります。

相続

経営者が株式を持ったまま亡くなり、相続人が取得する形です。遺言がないと後継者以外に株式が渡り、経営の意思決定が滞るおそれも。遺留分への配慮も欠かせません。生前の対策がものを言います。

売買（M&Aへの入口）

後継者や第三者が対価を払って株式を買い取る方法。一般に「株式譲渡」と言えばこれを指します。譲渡オーナーは自社株を現金化でき、引退後の資金に充てられる。社内承継やM&Aで最も使われる形です。

身内に売る場合は価格設定が難所になります。税務上の評価額と離れた値付けは、みなし贈与の課税を招きかねません。親族間の進め方は親族間の株式譲渡で詳しく扱っています。

株式譲渡・事業譲渡・会社分割の違い｜スキームの選び方

会社売却を検討すると、株式譲渡以外の選択肢も視野に入ります。事業の一部だけ残したい、特定事業だけ切り出したい。そんなニーズには別のスキームが合うことも。判断軸を下表で比べます。

比較項目	株式譲渡	事業譲渡	会社分割
取引の対象	会社（発行済株式）	特定の事業・資産	事業部門を包括的に移転
契約・許認可	原則そのまま承継	個別に再取得・再契約	原則包括承継
主な課税	譲渡オーナーに譲渡益課税	会社に法人税等	適格なら課税繰延の余地
向く場面	会社まるごと承継	一部事業のみ譲渡	事業の切り出し・再編

中小企業の事業承継では、手続が比較的シンプルで会社をそのまま渡せる株式譲渡が約9割を占めます。一部だけ手放すなら事業譲渡との違いを、組織再編を伴うなら会社分割の手法を確認してください。

株式譲渡による事業承継・会社売却の手続の流れ

非上場会社の株式には、ほぼ例外なく譲渡制限が付いています。承認手続を飛ばすと移転が無効になりかねません。一つずつ踏んでいきます。下表が基本の4ステップです。

順序	手続内容	実施者	重要ポイント
1	株式譲渡承認請求	譲渡オーナー	譲渡する株式の種類・数、相手方を正確に記載する
2	承認機関の決議	取締役会または株主総会	譲渡制限株式は承認が前提。通知を行う
3	株式譲渡契約の締結	譲渡オーナーと後継者	譲渡日・価格・支払方法・期日を明記する
4	株主名簿の書換	会社	名義変更で権利移転が法的に確定する

承認の進め方は譲渡承認の請求で具体的に解説しました。相談から成約までの全体像は会社売却の流れが参考になります。

株式譲渡にかかる税金｜譲渡益への課税と事業承継税制

税金は、円滑な承継を阻む最大の壁になりがちです。誰がどの税を負うのか。売買か贈与・相続かで、かかる税の種類が丸ごと変わります。

個人オーナーの譲渡益課税

個人が売買で得た譲渡益は、申告分離課税の対象です。税率は一律20.315％。譲渡価額から取得費と手数料を差し引いた利益に課されます（タックスアンサーNo.1463）。

譲渡益が大きいほど税額もふくらみます。手取りを意識した申告と退職金の活用で差が出ます。詳しくは株式譲渡の税金を確認してください。

贈与・相続で承継する後継者の税

無償で株式を渡すと、受け取る後継者に贈与税や相続税がかかります。いずれも累進課税で、自社株の評価額が高いと負担が重くなりがち。納税資金の確保が課題になります。前提となる株価の評価方法から押さえておくと安心です。

事業承継税制（特例措置）の期限に注意

後継者が非上場株式を贈与・相続で取得する場合、要件を満たせば贈与税・相続税の納税が猶予・免除されます。これが事業承継税制の特例措置です。ただし、期限は目前に迫っています。

手続	期限
特例承継計画の提出	2027年9月30日
贈与・相続の実行	2027年12月31日

計画を出すだけでは足りません。期限までに実際の承継そのものを終える点に注意。制度の詳細は中小企業庁の法人版事業承継税制（特例措置）で確認できます。税制とM&Aのどちらを選ぶかは事業承継税制の選択で比較しました。

中小企業オーナーがスキームを選ぶときの実務の論点

「うちは株式譲渡で十分か、それともM&Aを視野に入れるべきか」。支援現場でよく受ける問いです。判断を分ける論点を、チェックリストにしました。

確認項目	見るべきポイント
後継者の有無	親族・役員に意欲と資質を備えた人がいるか
株式の分散	過半数・3分の2超を後継者に集約できるか
個人保証	借入と経営者保証を誰が引き継ぐか
株価と手取り	譲渡益課税後にいくら残るか
税制の期限	特例措置を使うなら2027年までに動けるか

後継者が見つからないなら、第三者への会社売却が現実的な解になります。社員の雇用と取引先を守りながら譲渡益も得る。後継者不在を起点に検討するなら第三者承継で解決する道筋を見ておくとよいでしょう。

事業承継の株式譲渡に関するFAQ

相談現場で実際によく聞かれる質問を整理しました。判断の入口として役立ててください。

事業承継の株式譲渡スキームを選ぶための要点

株式譲渡は、会社をまるごと次へ渡せる事業承継の王道です。贈与・相続・売買で税負担と手取りが変わり、事業譲渡や会社分割が向く場面もあります。何を残し誰に渡すか、迷って当然の判断です。

当社はみつき税理士法人グループのM&A仲介会社として、中小企業の事業承継と会社売却を数多く支援してきました。スキームの比較から株価、税務まで一気通貫で伴走します。株式譲渡をご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。

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