M&Aにおける提携の提案書とは？作成手順と構成、企業概要書も解説

M&Aを成功させるためには、提案書を作成し、相手方に打診するプロセスが不可欠です。本記事では、M&Aの提案書に関して疑問を抱える経営者に向け、M&Aにおける提案書の種類や重要性、作り方などを解説します。

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M&Aにおける提案書とは

M&Aを成功させるためには、シナジー（相乗効果）が見込める譲渡企業と出会うことが大切です。このマッチングにおいて、的確な情報交換をするために、M&Aにおける提案書が活用されています。

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M&Aにおける提案書の種類

M&Aにおける提案書は、企業概要書（IM）と、提携提案書の2種類に分けられます。

企業概要書（IM）

譲渡企業の詳細内容を譲受企業に説明、理解いただくために作成されるものです。適正な企業価値を測るための情報を手に入れるためにも必要です。M&Aの判断材料が足りない場合、検討期間が長引いてしまったり、そもそも検討できなかったりしてしまう可能性があります。

提携提案書

いわば買収提案書で、譲受企業から、譲渡企業ないし株主等に対して提出さる譲り受けを提案する書面になります。実務上、必ず作成されるものではないですが、いわゆる仕掛型の買収を相手方に打診する場合には必ず作成されるものになります。

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企業概要書の作り方（譲渡側→譲受側）

まずは、M&Aの売主等が用意する企業概要書（IM）について解説します。

企業概要書（IM）の作成手順

先ず、秘密保持契約を締結し、情報収集・業界調査をした後、ラフに企業価値評価をしてからIMを作成します。譲受側が検討を行うにあたり必要な情報を記載することが目的となります。企業概要書を作るうえで大切となるポイントとしては、以下になります。

• 譲渡企業の業界分析を徹底すること
• 譲渡企業の情報資料をしっかり集めること
• 譲渡企業の企業情報をわかりやすく纏めること

企業概要書（IM）の構成

IMの主な一般的な構成である企業概要、事業内容、財務状況、M&Aによる譲渡理由、将来の事業計画について、以下で解説します。

企業概要

企業概要は、企業名・住所・代表者名・従業員数、沿革などの情報を記載します。企業概要は、譲渡側の魅力を譲受側に伝えるために必要な基本的な情報となります。譲渡企業が有している知的財産の情報などもここに記載すると良いでしょう・

事業内容

事業内容では、開発・製造する商品・サービスの詳細な情報を記載します。主な取引先や取引の流れを記載すると、譲受側のイメージが湧きやすくなるためスムーズに検討してもらうために必要なエッセンスです。譲渡企業のコアコンピタンスが何かを譲受側が理解しやすいように記載できると尚良いでしょう。

財務状況

財務状況では、損益計算書と賃借対照表を開示します。M&Aの判断を下す譲受側にとって、譲渡側の財務状況は、必要不可欠な情報です。また、金融機関からの借入状況や返済状況、簿外資産や簿外負債の有無、所有資産の回収可能性や時価評価などを反映した時価純資産を算出するなど、デューデリジェンス実施後に想定される資産査定も簡易に実施しておくと良いでしょう。

M&Aによる譲渡理由

M&Aによる譲渡理由では、M&Aによる譲渡検討の理由や経緯を記載します。なぜこのタイミングで譲渡するのか、できる限り詳細に記載する必要があります。譲渡理由で一般的に多いのは、後継者不在や経営状況の悪化などですが、譲渡理由が明確になることによって、譲受企業のM&A戦略と合致しているかが明確になります。

将来の事業計画

将来の事業計画がある場合は、記載します。譲渡側がどのような事業計画で経営を進めているのかを理解することで、譲受側はどのような戦略を立てるべきかイメージすることができ、M&A後の戦略に活かすことができます。しっかりしたポストM&A戦略（PMI）の立案ができる案件は、それだけ成約する確度が高まります。

なお、上記に加えて、想定される株式価値・事業価値をIMに折り込むことも少なくありません。それによりお相手候補企業（譲受企業）の温度感等を早めに掴み、その後の譲渡プロセスをスムースに進めることが期待するようなケースです。

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提携提案書の作り方（譲受側→譲渡側）

次にM&Aの譲受企業が準備することがある提携（買収）提案書について解説します。

提携提案書を作る手順

秘密保持契約を締結し、情報収集・業界調査をした後、譲渡側の分析をしてから、作成します。譲渡側が提携を検討するために必要な情報を記載します。

提携提案書の構成

提携（買収）提案書に決まった構成はありません。むしろ案件毎に大きくことなりますが、一般的には、企業概要、M&Aの提案理由、M&Aの戦略目標、M&A実施後の譲渡企業の位置づけなどについて記載します。それぞれの項目について以下で解説します。

企業概要

企業概要では、経営理念や経営方針などの譲受企業の情報を記載します。譲渡側の事業を譲り受けるだけの資金・営業基盤や経営ノウハウがあることを伝えることがポイントです。

M&Aの提案理由

譲受の根拠を含めた具体的な提案理由を記載します。譲受企業と譲渡企業の企業規模が著しく違うような場合は特に譲渡企業に理解してもらいやすいように、譲渡企業の希少性や譲受企業にとって譲渡企業がどれだけ必要かなどを記載すると良いでしょう。

M&Aの戦略目標

M&Aの戦略目標では、譲渡側の事業買収後の戦略に関して記載します。自社とのシナジーによって得られるメリットなどをアピールするような内容で記載できると効果が高いと言えます。譲受会社でなければ実現できないようなシナジーを提案することができれば、譲渡側に与える印象は強く、前向きに検討してもらいやすいでしょう。

M&A実施後の譲渡側の位置づけ

M&A戦略を提示する際には、M&A実施後の譲渡側のグループ内の位置づけを決めて提示します。M&A後に譲受グループで譲渡企業が果たす役割機能や営業体制の変更点などを記載します。譲渡側は大幅な商流の変更や働き方の変更にたいして敏感になりやすいため、営業体制について緩やかな変化で済む場合は譲渡側にも受け入れられやすいでしょう。

M&Aの提携提案書の失敗例

M&Aの提携提案書の作成時に失敗するケースで多いのは、M&Aの目的が不明確な提案書となってしまっている場合です。M&Aを行う戦略的な目的、M&A後の譲受側の位置づけなど前章で解説したエッセンスが欠落している提案書とならないよう気を付けて下さい。このように失敗するのは、譲受側が譲渡側の情報収集が不十分であるため十分な分析ができていないことが主な原因であるケースが散見されます。

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よくある質問｜M&Aの提携提案書

以下に買収提案に関するFAQをまとめましたので、ご参考ください。

買収提案とは何ですか

買収提案は、譲受企業が選んだ候補先企業に対して、譲受の意図を明確に伝えるステップです。これはM&A戦略立案（プレM&A）の最終段階にあたります。譲受企業が積極的に提案することを「仕掛け」等と呼びます。この提案の目標は、譲渡企業とその関係者に、M&Aが双方にメリットをもたらすと感じてもらうことです。成功させるためには、話し方のテクニックだけでなく、しっかりとした準備が必要です。

買収提案を成功させるために大切なことは何ですか

M&Aの提案を成功させるためには、次の3つのポイントが大切です。

• 誰に提案するかを考えることが重要です。譲渡企業の株主だけでなく、その株主の株主、対象会社の経営陣、従業員、取引先・債権者など、M&Aの決定に影響を与える可能性のあるすべての関係者を考える必要があります。
• 何を提案するかも大切です。M&A提案書には、提案の背景や目的、なぜその会社を選んだのか、M&Aで生まれる相乗効果、譲受後の体制案、想定される価格、その他関係者が気にするかもしれない情報を含めます。提案書は読む人の立場で作り、共感を得られるような内容にすることが大切です。
• どう提案するかも成功のカギです。最初の接触方法（自社名を明かすか隠すか）や、交渉の準備（相手の性格や好みを知る、想定問答やNGワードを用意する）が重要になります。

譲渡企業の株主にはどんなタイプがいますか

譲渡企業の株主には、主に次の3つのタイプがあります。

• 事業会社（親会社）：他の会社が株主となっているケース
• ファンド：投資を目的とした組織が株主となっているケース
• オーナー（創業者・創業家）：会社を創業した人や家族が株主となっているケース

それぞれのタイプによってM&A提案を受け入れる理由が違うので、提案内容も変える必要があります。例えば、ファンドなら利益を重視する傾向があるため、経済的なメリットを強調した提案が効果的です。事業会社なら、相乗効果や事業の成長性を伝えることが大切です。オーナー（経営者）なら、事業の承継や従業員の将来など、お金以外の要素も考慮した提案が響く可能性があります。

株主以外の大切な関係者は誰ですか

株主以外に、買収提案で大切な関係者として、次の4つがあります。

• （株主の）株主：譲渡企業の株主が、自分の決断について説明する相手です。例えば、親会社の株主やファンドの出資者などが該当します。
• 対象会社の経営陣：譲受後の関係づくりにとても重要で、M&Aの実現性やその後の統合に大きく影響します。
• 対象会社の従業員：従業員の協力は、M&A後の統合や企業価値向上に欠かせません。雇用の維持や将来の成長機会などを示すことが大切です。
• 対象会社の取引先・債権者：M&Aによって取引条件や事業の継続性に影響が出る可能性があるため、事前に考慮が必要です。特に売上の大部分を占める取引先や多額の借金がある場合は、情報共有や説明が重要になることがあります。

買収提案書を作るときに気をつけることは何ですか

M&Aの提案書を作るときに気をつけることは主に2つあります。

• 読み手の立場で考えて作ること：相手の経営方針、事業戦略、外部環境、経営陣の経歴などを考え、「なぜ、うちの会社である必要があるのか？」という疑問に明確に答えられるように、相手の立場や状況をよく理解して作ることが大切です。お金だけでなく、社会的な価値も高める提案かどうかも考えるべきです。
• 読み手に与えたい印象を決めて作ること：例えば、「一緒に未来を切り開きましょう」という前向きな「ビジョン型」や、「一緒になるとこんなメリットがあります」と実益を強調する「合理型」などがあります。相手の企業文化や経営者のタイプ、株主の特徴などを考えて、適切な印象を選ぶことが大切です。

買収提案で最初に接触する方法にはどんな種類がありますか

M&Aの提案で最初に接触する方法として、主に「バイネーム」と「ノンネーム」の2つがあります。

• 「バイネーム」は、最初から譲受企業の名前を明らかにして接触する方法です。具体的な内容が伝わりやすく、話が早く進む傾向があります。
• 「ノンネーム」は、譲受企業の名前を伏せて外部の専門家を通じて接触する方法です。業界内での噂を避けたい場合や、既存の取引関係への影響を心配する場合などに使われます。ノンネームでも、早い段階で名前を明らかにして直接交渉に移るのが望ましいでしょう。

M&A交渉の準備で注意すべきことは何ですか

M&A交渉の準備では、次の2点に注意が必要です。

• 交渉役の性格や好みを考えること：交渉役が最も話しやすいと感じる方法で提案できるよう、事前の準備や資料作成を行うべきです。細かい台本が必要な人もいれば、大まかな内容だけ知っておきたい人もいるため、柔軟に対応することが大切です。
• 想定問答・NG事項をしっかり用意してからM&A提案を行うこと：実際の交渉でどんな質問が出るかを事前に考え、答えを準備しておきます。また、M&A取引に不利になる可能性のある発言（NG事項）を社内で共有しておくことが大切です。予想外の質問が出た場合は、すぐに答えず「一度持ち帰って検討させてください」と伝えることも大事です。

買収提案が成功するかどうかは何で決まりますか

M&Aの提案が成功するかどうかは、最終的には譲渡企業とその関係者が、その提案が自分たちにとって良いものだと感じられるかどうかで決まります。そのため、譲受企業はしっかりと準備を行い、相手の立場や状況をよく理解し、共感を得られるような提案をすることが大切です。自社の戦略や都合を一方的に伝えるのではなく、譲渡企業側の様々な関係者の視点を考え、長期的な協力関係を築けるような提案を目指すことが、M&A提案を成功させる鍵となります。

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M&Aにおける提案書のまとめ

本記事では、M&Aの提案書に関して疑問を抱える経営者に向け、M&Aにおける提案書の種類や重要性、作り方などについて解説してきました。M&Aにおける提案書について、正しく理解したうえで自社にとって的確な提案書を作成することの重要性が理解いただけたと思います。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、精度の高い提案書の作成が可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングにご相談ください。

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