M&Aによる子会社化｜そのメリット・デメリット、買収事例も紹介

M&Aにおける選択肢の1つとして、「他社を子会社化する」あるいは「他社の子会社になる」というものがあります。本記事では、M&Aにおける子会社化の手法や、譲渡側・譲受側それぞれのメリット・デメリットを解説します。子会社化に向いている企業の特徴も紹介するため、参考にしてください。

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親会社・子会社の定義

企業間の関係性を表す言葉として、「親会社」「子会社」があります。まずは、親会社・子会社それぞれの定義を解説します。

親会社とは

親会社とは、子会社の経営権を握っている会社のことです。会社法では、「株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるもの」と定義されています。ただし、親会社の判別方法はさまざまあるため、定義が異なるケースがある点に留意が必要です。

子会社とは

子会社とは、株主総会や取締役会といった「自社の意思決定機関」を、特定の他社に支配されている状態の会社です。一般的には「保有する株式が50%を超えていること」とされていますが、50%に満たなくとも、実質的に支配されているとみなされる場合もあります。

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子会社の種類

子会社には、「完全子会社」「連結子会社」「非連結子会社」の3種類があります。

完全子会社

完全子会社とは、親会社が自社の株式を100%保有している状態のことです。完全なる支配関係にはなるため、「経営方針の決定スピードが上がる」「子会社の経営資源を100%活用できる」などのメリットがあります。

連結子会社

連結子会社とは、企業会計において、親会社の連結決算の対象（連結財務諸表の対象）となる子会社のことです。完全子会社と比べて、子会社の独立性をある程度維持しやすいというメリットがあります。

非連結子会社

非連結子会社とは、連結決算の対象にならない子会社のことです。一般的には、親会社の支配が一時的である場合や、売上規模が小さい子会社などが対象となります。

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M&Aにおける子会社化とグループ化・合併との違い

経営統合の手段としては、子会社化は「買収」の1種です。ここでは、グループ化や合併といった、そのほかの手段との違いを解説します。

子会社化とグループ化の違い

上記のとおり、子会社化とは、ある特定の会社の経営権を獲得することです。一方、グループ化は、企業同士が株式の持ち合いなどを通じて1つのグループを形成することを指します。

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子会社化と合併の違い

A社とB社という会社がある場合、子会社化は、A社がB社の経営権を獲得することです。一方、合併とは、A社とB社が1つの会社になることを指します。

なお、企業の合併は「吸収合併」と「新設合併」という2つのパターンに分けられます。吸収合併の場合は、一方が消滅して1つの会社になり、新設合併の場合は、どちらも消滅して新しい会社が設立されるという点が特徴です。

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M&Aにおける子会社化の4つの手法

子会社化の手法には、「株式譲渡」「株式移転」「株式交換」「事業譲渡」の4つがあります。ここからは、それぞれの手法の特徴を詳しく解説します。

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株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡側が譲受側に自社が保有する株式を譲渡することです。譲渡側が自社の株式を渡し、譲受側はその対価として金銭を支払います。4つのなかでも、とくに多く用いられる手法です。

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株式移転

株式移転では、まず複数の会社で新たに親会社を設立し、親会社に自社の株式を移転させます。これにより、親会社・子会社という支配関係を築くことが可能です。主に事業規模の拡大や、業界再編などを目指す企業によって用いられます。M&A（子会社化）で採用されることは殆どなく、既存の複数のグループ会社を新設するホールディングスの100%子会社としてぶら下げる、グループ内再編の手法として利用されることが見受けられます。

株式交換

親会社となる譲受側が譲渡側の株式をすべて保有する手法の一つです。株式譲渡との大きな違いは、金銭ではなく「譲受企業の株式」が対価になる点です。また、株式交換は、他社を完全子会社とする場合にのみ用いられます。

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事業譲渡

譲渡側の株式を譲り渡す代わりに、譲渡側の事業の一部または全部を譲り受ける手法です。（したがって、厳密には子会社化ではありません。）承継する対象は、譲渡側・譲受側双方の話し合いによって決定されます。また、対価は譲渡企業へ支払われます。譲渡側にとっては、採算の合わない事業をピンポイントに手放すことができる点がメリットです。

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【譲渡側】M&Aによる子会社化のメリット

ここからは、M&Aによる子会社化のメリット・デメリットを解説します。まずは、譲渡側のメリットからです。

親会社の経営資源を活用できる

ある会社の子会社となることで、親会社の持つノウハウや技術、ブランド力といった経営資源を活用できるようになります。また、親会社の経営資源を活かすことで、事業の拡大や経営の健全化を目指すことが可能です。

経営における後ろ盾ができる

一般的に、親会社は子会社と比べて、企業としての資金力が高い傾向です。親会社の支援を受けることで、子会社の経営を立て直せる場合もあります。親会社という強力な後ろ盾ができることで、経営の安定性を高められるでしょう。

福利厚生を充実させられる

一般的に、親会社の子会社となった場合、会社の福利厚生は親会社に準ずることになります。親会社と同じ企業年金に加入できたり、親会社が保有する保養所を利用できたりと、従業員に対する福利厚生を充実させられる点もメリットといえるでしょう。

【譲渡側】M&Aによる子会社化のデメリット

子会社化は譲渡側にさまざまなメリットをもたらす一方、いくつかのデメリットも存在します。

親会社の評価の影響を受けやすい

子会社は、親会社に対する世間の評価をよくも悪くも受けやすい傾向があります。たとえば、親会社が不祥事を起こした際は、親会社とまとめて子会社のイメージも悪化するおそれがあるでしょう。

自社のブランド力が失われやすい

親会社の意向によっては、これまで築きあげてきたブランドを使用できなくなる場合があります。たとえば、グループ全体での一体感を演出するために、これまで使用してきた製品や社名の変更を求められることなどが考えられるでしょう。

【譲受側】M&Aによる子会社化のメリット

ここからは、譲受側のメリットを解説します。

責任の所在を明確化できる

事業譲渡や合併により複数の会社が1つの会社になると、1社でいくつもの事業を運営する必要がでてきます。一方、子会社化すれば、それぞれの事業における利益責任の所在を明確にすることが可能です。また、責任の所在が明らかになることで、利益向上のため、より的確な対策を講じられるでしょう。

親子会社の間で利益を移動できる

自社とは別の会社としておけば、企業間での利益の移動が可能となります。たとえば、子会社に仕事を発注すれば、親会社の利益を子会社へ移動することができます。子会社に損失が生じている場合の対応や、節税対策としても有効な方法です。

【譲受側】M&Aによる子会社化のデメリット

M&Aによる子会社化は譲受側にとってもメリットが多い一方、いくつかの注意点もあります。

親会社の負担が増加する

ある会社を子会社化した場合、親会社は子会社の分の会計処理も行わなければなりません。また、親会社は子会社の業績を評価するため、目標の達成状況や株価なども分析する必要があります。

親会社と子会社、両方の事務作業が生じることで、親会社の人事部や経理部に大きな負担がかかってしまうでしょう。

子会社の業績を支援する責任が生じる

子会社の業績によっては、親会社による支援が求められることもあるでしょう。子会社の赤字が続くと、親会社としてもさまざまな施策を講じる必要があり、大きな負担となる恐れがあります。

M&Aにおける子会社化の事例

ここからは、M&Aにおける子会社化の事例を紹介します。

Chatwork株式会社×株式会社ミナジン

2022年、クラウド型ビジネスチャットツール「Chatwork」を提供するChatwork株式会社は、株式会社ミナジンを子会社化しました。株式会社ミナジンは、クラウド型の勤怠管理システムや人事評価システムなど、人事労務関連の事業を幅広く手がける会社です。今回の子会社化は、双方のサービスを連携することで、働き方改革の推進やコンプライアンスの強化を目指すねらいです。

ウエルシアホールディングス×ふく薬局

ドラッグストアチェーンを運営するウエルシアホールディングスは、沖縄県の人口の継続増加や出生率が全国一という点に着目し、同県でドラッグストアを運営するふく薬局を子会社化しました。経営規模を拡大することで、業界での競争力をさらに高めることが目的です。

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M＆Aによる子会社化は専門家に相談しましょう

M&Aによる子会社化には、法律や税務などの専門知識が求められます。「どのような手法を用いるか？」「完全子会社化するか？」といった点を相手企業と交渉する必要もあるため、M&A仲介会社などの専門家に相談するとよいでしょう。

M&Aによる子会社化のお悩みは、みつきコンサルティングまでご相談ください。税理士法人グループに属する当社なら、候補先の選定から財務までワンストップでサポート可能です。また、当社には経営コンサルティング経験者が多数在籍しており、シナジー（相乗効果）創出を見込める候補先をご紹介できます。

M&Aによる子会社化のまとめ

子会社には「完全子会社」「連結子会社」「非連結子会社」の3種類があり、それぞれ異なる特徴があります。また、子会社化の手法にもいくつかのパターンがあり、自社や相手企業の状況に合わせた手法を選ぶことが大切です。M&Aによる子会社化は、譲渡側・譲受側双方にとってさまざまなメリットがあります。一方でいくつかのデメリットもあるため、子会社化によるリスクについてもしっかりと把握しておくことが必要です。

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