オークション方式とは？M&Aの入札プロセス・相対との違い

M&Aの進め方には、オークション（入札）方式と相対方式の2種類が存在します。オークション方式とは、売却案件に対して複数の買収希望会社が入札を行い、最も良い条件を提示した譲受側が独占的な交渉権を得る方法のことを指します。本記事では、オークション方式について詳しく解説します。

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オークション（入札・ビッド）方式とは？

M&Aにおけるオークション方式とは、譲渡側が複数の企業から買収提案を募り、最適な条件を提示した企業を最終的な譲受企業として選定する手法です。「入札方式」や「ビッド方式」とも呼び方もされます。

オークション方式には、広く買い手候補を募るタイプと、限られた数社にのみ入札を依頼するリミテッド・オークション（クローズド・ビッドとも呼ばれます）があります。これらに対し、特定の1社とのみと交渉を進める手法（1社ずつ進める手法を含む）は相対方式と呼ばれています。どちらの方式を選択するかで、その後のM&Aの流れが変わってきます。

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オークション（入札・ビッド）方式の特徴

M&Aのオークション方式の特徴について説明します。

少人数に絞ることが一般的

M&Aでは、対象企業に対して興味を持つ譲受側を最初に絞り込むことが一般的です。もちろん、大規模に企業を募集してM&Aを行うこともありますが、事例は多くはありません。

M&Aの相手先は慎重に選ばなければならず、最初の段階である程度絞ることで、本当に譲渡すべき企業をじっくりと精査できる点で譲渡側にメリットがあるからです。また、入札条件の見落とし、企業に対する理解不足、作業工数の増加といった問題を減らせる点でも少数に絞っておいたほうが良いでしょう。

ある程度絞った買い手候補先に対して、M&A仲介会社からIM（インフォメーション・メモランダム、企業概要書）が提示されます。

▷関連：企業概要書（IM）とは？ノンネームとの違い・記載内容・サンプル

譲受側が条件を提示する

オークション形式では、入札時に譲受側の条件をもとに譲渡側が精査し、決定を行います。譲受側が提示する条件は、価格だけでなく、支払い方法や契約期間など、さまざまな条件が含まれます。これらを取りまとめた「意向表明書」が譲受企業から提出されます。譲渡側は各社から提出された「意向表明書」を吟味・比較検討して、次のステップ（2次入札）又は最終交渉に進める譲受企業を決定します。

意向表明書とは？

意向表明書とは、譲受候補側の企業がどのような条件で譲り受けたいのかを提案する書類です。法的な書面ではなく形式は決められていませんが、一般的にはM&Aの目的や金額、スキームなどを提示することが多いです。なお、オークション形式だけでなく、相対方式でも意向証明書は提示されますが、オークション形式の場合はあらかじめ期間中に提出し、相対方式の場合は会談後に提示することが多いという違いがあります。

▷関連：M&Aの意向表明書とは｜基本合意書との違い・書き方・雛形サンプル

オークションでも最高額の相手に譲渡する必要はない

オークション形式と聞くと、一般的な物品のオークションをイメージしてしまい、最高額の譲受先に事業を譲渡しなければならないと考える方もいます。しかし、M&Aのオークション方式では、最高額を提示した企業に必ずしも譲渡する必要はありません。複数の企業からの入札を受け付け、最高額で決めるのではなく、金額以外での条件の良い企業を選択できます。

これは、譲渡オーナーが最大限のメリットを得るために、最高額だけでなく企業の条件や文化、戦略的観点など様々な要素を考慮して相手を決定することが重要だからです。譲渡価格は極めて重要ですが、それだけで譲受企業を決めるわけではありません。

▷関連：M&A条件の交渉ポイント！提示の流れ・注意点・確認事項とは

オークション（入札・ビッド）のメリット・デメリット

オークション（入札）方式を採用する場合、譲渡企業のオーナー経営者には以下のようなメリットとデメリットがあります。

オークションのメリット｜譲渡オーナー

まず、M&Aで譲渡オーナーがオークション方式を採用するメリットについて説明します。

好条件の買い手候補に当たりやすい

オークション方式は、複数の譲受側が競い合うため、競争原理が働き、譲受条件が向上し、市場価値以上の価格で譲渡できる可能性もある点がまずメリットです。たとえば、多数の譲受希望者から選ぶことができ、最も条件の良い相手を選べます。

希望条件を守ってもらいやすくなる

オークション形式であれば、複数の企業からのオファーを受けることができ、譲渡側が設定した条件を守ってもらいやすくなります。その構造の結果、希望条件に沿った譲渡が成立しやすくなります。ただし、オークション方式には入札者による情報公開が必要となるため、譲渡側にとって情報開示に伴うリスクが存在する点には注意が必要です。

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オークションのデメリット｜譲渡オーナー

一方、M&Aでオークション方式を活用する譲渡側のデメリットにはなにがあるのでしょうか。

相対方式よりも作業工数がかかる

複数の譲受側と交渉する必要があるため、調整・対応に時間がかかる点はオークション方式のデメリットです。これは、複数の譲受側からの要望を吟味し、回答を作成する必要があるためです。作業工数をかけられる社内体制をもっているなら問題はありませんが、特に中小企業でリソースが割けない場合には工数に悩まされることもあるでしょう。

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M&Aの情報が広まりやすい

オークション方式は、多数の譲受側候補が参加します。最初はティーザー（社名なし）を配布した上で、関心のある先にIM（社名あり）を開示するプロセスを踏むとはいえ、一般に相対方式よりは多くの候補先が目にすることになります。そのため、譲受側の内部情報が公開され、情報漏洩のリスクが高まることも考えられるでしょう。また、譲受側の情報収集が容易になるため、譲渡側が秘匿したい事情や機密情報が漏洩する可能性も考えられます。

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対応できる専門家が少ない

M&Aにおいて、オークション方式を活用する場合、譲渡側において対応できる専門家が限られる点にも注意が必要です。特に通常のM&A仲介会社は、オークション方式の会社売却を支援した経験は殆どないと思われます。そういった業界構造であり、専門家の手数料が高くつく可能性があるばかりか、譲渡側の手続が増えてしまうことも考えられるため、注意しましょう。

なお、当社（みつきコンサルティング）は、オークション（入札）方式の実務経験もあり、対応が可能です。

M&Aの相対方式とは？

M&Aの相対方式は、特定の1社または数社の買収候補企業と交渉する方法のことです。オークション方式と比較すると交渉先が限定されるため、より詳細な交渉が可能です。また、条件が合わない場合には、別の買収候補企業を選定することができるといった特徴もあります。一般的な中小企業のM&Aはほとんどがこの相対方式で行われます。

オークション方式では、譲渡側は単に譲渡価格だけでなく、買収後の経営戦略や社風、譲渡後の役員・従業員の処遇なども含めて総合的に判断します。そのため、必ずしも最高額を提示した企業が選ばれるとは限りません。ただし、競争環境が生まれるため、通常は相対方式と比べて高い価格になりやすい傾向があります。

オークション方式か相対方式かの判断時期

中小企業のM&Aにおいて、オークション方式か相対方式かは、M&Aプロセスの初期段階で判断します。一般的には、ロングリストの作成後からショートリストの絞り込み段階で行うことが多いでしょう。この時点で、複数の有力な買い手候補が存在するか、意中の特定候補がいるか、譲渡価格の最大化を優先するか、機密性や交渉期間を重視するかなどを総合的に検討します。譲渡オーナーの意向や自社の状況、候補企業の数や質を踏まえ、M&Aアドバイザーと協議しながら交渉戦略として最適な方式を決定します。

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オークションと相対は、どちらが良い？

相対方式は、アドバイザーを通じて譲受側と譲渡側をつなぎ、交渉を進める方法のことを指します。そのため、譲渡主と譲受主の意向や希望を考慮したマッチングにつながる可能性が高いです。

一方で、入札方式は透明性が高く、譲受候補を比較しやすいというメリットがあります。また、競争原理が働き、高値で取引ができる場合があるため、うまく活用することで企業の価値を高めることができます。

どちらがおすすめかは、取引の目的や条件、業界などによって異なるため一概には言えませんが、取引条件や目的に応じて入札方式と相対方式の長所を比較し、どちらが適しているかを事前に検討することが重要となります。また、次項で相対方式での注意点について解説するので、参考にしてみてください。

相対方式を採用する際の注意点

M&Aの相対方式を活用する際の譲渡側の注意点についても確認しましょう。

M&Aに適したタイミングを検討すること

M&Aのタイミングは、市場環境や企業業績などの外部要因だけでなく、内部要因も重要です。譲渡側は財務状況や事業計画、退任時期を考慮し、譲受側は企業の全盛期や後継者探索のタイミングを見極める必要があります。適切なタイミングを逃すと良い相手が見つからない可能性もあるため、判断に迷う場合は専門家への相談をおすすめします。

M&Aの専門家に任せることが大切

相対方式でのM&Aは、譲渡側と譲受側、そしてM&A専門家の3者が協力することで成功します。M&A専門家は豊富な知識と経験をもとに適切なアドバイスを提供する重要な存在です。ただし、専門家選びを慎重に行わないと、後々問題が発生する可能性があります。信頼できるM&A仲介会社を選び、早い段階から相談することが大切です。

よくある質問｜オークション（入札・ビッド）方式に関するFAQ

会社をM&Aによって譲渡（売却）する際には、様々なプロセスや方法が存在します。ここでは、譲渡企業様がご自身の会社をどのように売却するかを検討する上で、よくお問い合わせいただく売却方式に関する疑問にお答えします。

オークション（入札・ビッド）方式のまとめ

M&Aの売却方式にはオークション方式と相対方式があります。オークション方式は複数の譲受企業から入札を受けて競争原理を働かせるため高値での売却が期待できます。相対方式は特定の1社または数社とだけ交渉するため秘密保持がしやすく応対する負担も軽減できます。企業の状況や目的に応じた方式選択が重要です。

みつきコンサルティングは成約まで費用0円でM&Aをサポートします。オークション方式と相対方式のどちらが適しているか、企業の状況を踏まえて最適な売却方式をご提案します。豊富な支援実績をもとに必要なプロセスを無償で支援しますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご相談ください。

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