譲渡制限株式の相続に承認は不要！買取方法・名義書換・売渡請求

譲渡制限株式の株主が亡くなると、株式の相続が発生します。相続が発生する場合、譲渡制限株式の相続を制限したい企業もあるでしょう。本記事では、譲渡制限株式の相続について解説します。相続人へ売渡請求をする理由や株式を買い取る方法、売渡請求をする際の流れについても解説します。

「うちの会社でも売却できるだろうか…」、「何から始めればいいんだろう…」
そのようなオーナー経営者の不安に、中小企業向けM&A仲介会社みつきコンサルティングは、20年間・500件以上の支援実績にもとづく無料相談でお応えします。本格的な検討前の情報収集だけでもかまいません。まずはお話をお聞かせください。

＞ みつきコンサルティングにM&A仲介を無料相談する｜税理士法人グループ

譲渡制限株式の相続に企業の承認は必要ない

基本的に譲渡制限株式の譲渡では企業の承認が必要です。

譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、株式会社の定款によってその譲渡に特定の制限が設けられた株式のことです。株式の譲渡は原則として自由ですが、定款で株式譲渡に承認が必要と定めていれば、譲渡を制限できます。この制限を設けることにより、企業は株主の構成を一定程度コントロールし、企業の安定性や経営方針に影響を及ぼす可能性のある株式の移転を防ぐことが可能です。いわゆる種類株式の一種になります。

▷関連：種類株式とは？９つの内容を解説！事業承継・M&Aでの活用方法

譲渡制限株式を保有する株主が死亡した際の相続であれば、企業の承認は必要ありません。譲渡制限株式は特定承継の場合に適用されます。そのため、一般承継で株式を取得する場合は対象外です。特定承継と一般承継については、以下で解説します。

▷関連：特定承継人とは？一般承継人・包括承継人・相続人との違いを解説

特定承継

特定承継とは、売買や贈与などによって、個別に権利や義務を受け継ぐことです。具体的には、売買、贈与、交換などが該当します。特定承継の場合、債務を承継する際には債権者の同意が必要となる、承継した人は「第三者」として保護されるといった点が一般承継をする場合との違いです。

一般承継

一般承継とは、相続や合併などによって、まとめて権利や義務を受け継ぐことです。一般承継においては、財産上の権利や義務のすべてを承継できます。そのため、包括承継とも呼ばれます。相続は、一般承継が原則です。権利だけではなく、義務も承継しなければならない点には注意しましょう。

自社株の相続による承継は、親族内承継の典型ケースになります。

▷関連：親族内での事業承継｜手順・方法・メリットとデメリット・株式譲渡

譲渡制限株式の相続で必要なこと

譲渡制限株式の相続が発生する際には、相続人がやらなくてはいけないことが複数あります。ここでは、譲渡制限株式の相続で必要なことを解説します。

遺産分割協議をする

遺産分割協議とは、複数の相続人が適正かつ公正に遺産を分割するための話し合いを指す言葉です。譲渡制限株式は、相続により相続人の共有財産になります。預貯金や債権とは異なり、譲渡制限株式は遺産分割協議を行わなければ分割できません。遺産分割協議の結果、各相続人の株式の帰属を決定します。

遺産分割協議が長期にわたる場合

相続人の間で争いが起きると、相続協議が長期化するケースも多くみられます。遺産分割協議が未了の場合は、株式は相続人の共有状態のままになり、名義変更の手続きへ進めません。そのため、できる限り早く遺産分割協議を完了させるのが望ましいでしょう。

▷関連：遺産分割対策で経営権の分散を防ぐ方法｜相続・事業承継税制も解説

名義書換をする

名義書換では、株主名簿管理人に手続きを請求する必要があります。株主名簿管理人とは、定款で定められた信託会社・発行元企業の担当部署など、株主名簿の作成や管理などを代行してくれる存在です。

名義書換をしなければ、それぞれの相続人が株主としての権利や配当は受け取れません。手続きの期限はありませんが、相続税の申告・納税があるため、早めに対応したほうがよいでしょう。

名義書換に必要な書類は、下記のとおりです。

• 遺産分割協議書
• 遺言書
• 印鑑証明書
• 会社規定の書類

遺言書は、正式に検認されたもののみが有効である点を押さえておきましょう。

▷関連：相続と事業承継・M&Aの関係とは？生前の税金対策も解説

譲渡制限株式の相続人から企業が株式を買い取る3つの方法

相続株式を買い取って金庫株とする方法は、相続人と合意で買い取るか、定款に基づき強制的に買い取るかに大別されます。加えて、相続人を含む売渡希望株主から取得する方法もあります。

相続人との合意により株式を買い取る

譲譲渡制限株式の相続人から企業が株式を買い取る方法の1つは、相続人との合意により株式を企業（自己株式）または特定の第三者に売却して譲渡制限株式の相続人から会社が株式を買い取る方法の1つは、相続人との合意により自己株式として取得する方法です。本来、会社が特定の株主から合意により自己株式を取得する場合、原則として株主総会の特別決議が必要であり、かつ他の株主にも「自分も買い取ってほしい」と請求する権利（売主追加請求権）を与えなければなりません。

しかし、相続人から取得する場合、次の要件をすべて満たせば、他の株主に売主追加請求権を与えず、特定の相続人からのみ自己株式を買い取ることができます（会社法第162条の特則）。

• 相続人（一般承継人）が、その株式について議決権を行使したことがないこと
• 相続があったことを会社が知ってから1年以内であること
• 株主総会の特別決議を経ること（定款に別段の定めがある場合を除く）

この特則を利用することで、会社は相続人との個別の合意に基づき、他の株主からの売却希望を受けることなく、円滑に株式を回収（金庫株化）することが可能です。

相続人から強制的に買い取る

相続人と合意できない場合、定款に「相続人に対する株式売渡請求ができる」旨の定めがあれば、会社は株主総会の特別決議を経て、相続人に対し株式を会社または定款で定めた第三者へ売り渡すよう請求できます（相続人等に対する株式売渡請求）。請求できる期限は、会社が相続（一般承継）の発生を知った日から1年以内です。この売渡請求に基づき会社が取得した株式は自己株式（いわゆる金庫株）となります。売買価格は会社と相続人の協議で決め、合意できない場合は請求の日から20日以内に裁判所へ価格決定の申立てを行います。詳しくは後述します。

企業が売渡希望の株主から買い付けをする

譲渡制限株式の相続人から企業が株式を買い取るもう1つの方法として、相続人を含む株主全体に同じ条件を提示し、売渡希望の株主から自己株式を取得する方法があります（平等条件での自己株式取得）。この方法では、会社は取得株数・価格・申込期間などを一律に定めて公告または通知し、応募した株主から株式を買い取って金庫株とします。応募超過の場合は、持株数などに応じて按分（プロラタ）して取得します。ただし、どれだけ応募があるか事前には読めないため、会社側は分配可能額の範囲内で十分な資金計画を立てておく必要があります。

▷関連：金庫株とは？事業承継で自己株式を活用するメリット・デメリットを解説

相続人への自社株の売渡請求

会社法において、譲渡制限株式の売渡請求制度が定められています。この売渡請求制度により、相続人と企業の関係が薄い場合や、企業にとって好ましくない相続人が株主となってしまった場合に、売渡請求ができます。

相続人へ譲渡制限株式を売渡請求する流れ

ここでは、相続人へ譲渡制限株式を売渡請求する流れについて解説します。

1.売渡請求するための前提要件を確認する

相続人に対して売渡請求する際には、最初に売渡請求するための前提要件を確認しましょう。相続人へ譲渡制限株式を売渡請求するためには、下記の項目が前提要件です。

• 譲渡制限株式である
• 定款に定めている
• 自己株式の取得が財源規制に違反しない

定款に定めがない場合は、株主総会特別決議にて定款を変更する必要があります。

2.株主総会の特別決議で承認を得る

前提要件を確認した後は、株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。「売渡請求する株式の数」と「売渡請求の対象となる相続人の氏名」を定めて承認を得ましょう。この際、売買価格については決議の必要はありません。また、売渡請求の対象となっている相続人は、株主総会決議の議決権を行使できない点には注意しましょう。

3.売渡請求を通知する

株主総会の特別決議で承認を得た後は、売渡請求する株式数を正確に示したうえで、売渡請求の対象となる相続人に対して、自己株式の売渡しを請求する必要があります。会社法で売買価格の明示は求められていませんが、一定の売買価格を提示するケースが一般的です。

4.売買価格を決定する

売渡請求を通知したら、売買価格を決定する段階に入ります。売買価格は下記の方法によって定められます。

• 企業と相続人の間で協議をする
• 企業か相続人による売買価格決定の申し立てを受けた裁判所が定める

売買価格を決定する際、申し立ての前提要件に協議は含まれていません。そのため、最初から裁判所に売買価格決定の申し立てが可能です。

▷関連：事業承継とは｜３つの承継先・対象・方法や成功事例・進め方も解説

売渡請求では期限と分配可能利益の範囲に注意する

売渡請求を行う際には、期限と分配可能利益の範囲に注意が必要です。売渡請求が可能な期間は、相続発生を認識した日より1年以内と定められています。そのため、相続の発生を知ったら迅速に方針を決めることが重要です。

また、請求の際には分配可能利益の範囲内で実行する必要があります。これらの点に注意を払いながら売渡請求を進めることで、スムーズな取引を実現できるでしょう。

▷関連：事業承継の相談先を比較｜中小企業のための選び方・おすすめ先を紹介

譲渡制限株式の相続のまとめ

譲渡制限株式の相続は一般承継に該当し企業の承認は不要です。発行企業は、定款に定めがあれば相続人に対し売渡請求が可能です。請求期限は相続発生を認識した日から1年以内で、株主総会の特別決議と財源規制への適合が必要です。遺産分割協議や名義書換の手続きを理解しておくことで、円滑な相続が実現できます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として、譲渡制限株式の相続に関する相談にも対応しています。親族内承継、社内承継、第三者承継など複数の選択肢を比較検討でき、相続対策もワンストップで対応可能です。ぜひご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞