零細企業とは|小規模企業がM&Aで事業承継できる?

零細企業のM&Aは、後継者不足や事業成長の課題を解決する有効な手段です。本記事では、零細企業の定義からM&Aのメリット、注意点、具体的な手続まで詳しく解説します。

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零細企業とは

零細企業とは、事業の規模や従業員の数が非常に小さい会社です。例えば、地域に根ざした小さな商店や、家族で営む町工場などがこれに当たります。日本の経済において、零細企業は数多く存在し、地域社会の基盤を支える大切な役割を担っています。

零細企業がM&Aを行うメリット

零細企業の定義

零細企業には、法律で定められた明確な定義がありません。しかし、中小企業基本法における「小規模企業者」の概念が、これに近いと考えられています。

小規模事業者とは

同法では、小規模企業者を以下のように定義しています。

業種常時雇用する人数
卸売業5人以下
サービス業5人以下
小売業5人以下
製造業、建設業、運輸業、
その他の業種(上記を除く)
20人以下

具体的には、製造業や建設業、運輸業などでは従業員が20人以下、卸売業やサービス業、小売業などでは5人以下の企業を指すことが多いです。日本国内の全企業のうち、零細企業の割合はなんと84.9%を占めており、その存在感は非常に大きいと言えるでしょう。

零細企業と他の企業の違い

零細企業は、規模の他にもいくつかの特徴を持っており、大企業や中小企業、ベンチャー企業とは異なる点がいくつかあります。それぞれの企業形態の違いを理解すると、零細企業の位置づけがより明確になります。

中小企業との違い

中小企業とは、法律や制度によって異なりますが、代表的なものとして中小企業基本法における定義があります。同法における中小企業の定義は下記になります。

業種資本金の額または出資金の総額常時使用する従業員の数
卸売業5,000万円以下50人以下
サービス業5,000万円以下100人以下
小売業1億円以下100人以下
製造業、建設業、運輸業、
その他の業種(上記を除く)
3億円以下300人以下

大企業との違い

大企業には明確な定義がありませんが、会社法で定義されている「大会社」を大企業と捉えることができます。大会社とは、以下のいずれかに該当する会社のことを指します。

  • -最終事業年度にかかる貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上
  • 最終事業年度にかかる貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上

つまり、資本金や負債の規模が非常に大きい企業が大企業と言えるでしょう。

ベンチャー企業とは

ベンチャー企業にも明確な定義はありませんが、新しい革新的なビジネスモデルを展開し、急成長を目指す企業のことを指す傾向にあります。設立から数年程度の若い企業が多いのも特徴です。従業員数が少なく、会社の規模が小さいという点では零細企業と共通しますが、事業の革新性や成長性を重視する点が異なります。

零細企業の特徴

零細企業の強みと役割について見ていきます。

零細企業の強み

零細企業には、その規模が小さいからこそ持つことができる、独自の強みがあります。

地域密着で事業展開できる

零細企業の大きな強みの一つは、地域に深く密着して事業を展開できることです。多くの場合、地元の住民にとってなくてはならない存在として、生活に溶け込んでいます。大規模な企業とは異なり、顧客一人ひとりとの関係が密接で、まるで家族のような繋がりが生まれることも少なくありません。この密接な関係は、リピーターの多さにも繋がり、地域のニーズに素早く応えることができる、零細企業ならではの特長と言えるでしょう。

意思決定がスピーディーで柔軟性が高い

意思決定の速さと柔軟性の高さも、零細企業の際立つ強みです。経営者が事業の中心にいることが多いため、市場の変化や顧客の声に即座に対応し、新しい方針をすぐに打ち出すことができます。まるで、大きな船が方向転換に時間がかかるのに対し、小さなボートはすぐに舵を切れるようなものです。この迅速な対応力は、競合に先駆けて新しいビジネスチャンスを掴むことを可能にし、事業を拡大させる原動力となることがあります。

零細企業の社会的役割

零細企業は、従業員数は少ないものの、日本の企業数の大部分を占めており、私たちの社会に欠かせない重要な役割を担っています。

地域の生活やコミュニティーを支える

零細企業の多くは、地域に根差した事業を展開しています。特に人口の少ない地方では、日用品や食料品の販売、飲食サービスなど、地域住民の日常生活に不可欠なサービスを提供し、コミュニティーの形成に大きく貢献しています。彼らがいるからこそ、地域の人々は安心して生活を送ることができるのです。まるで、地域の生活をそっと支える縁の下の力持ちのような存在ですね。

地域に多様な活躍の場を提供している

零細企業は、全国の企業数の実に84.5%を占めており、特に地方の雇用を大きく支える柱となっています。大企業ではなかなか難しい、柔軟な働き方を提案することも多く、高齢者や女性の方々でも無理なく働ける職場環境を提供している場合があります。これにより、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できる機会を創出し、地域社会の活性化に貢献しているのは素晴らしいことです。

零細企業のM&A動向

近年、零細企業のM&Aは増加傾向にあります。その主な理由として、経営者の高齢化と後継者不足が挙げられます。経済産業省の調査では、2025年には約381万人の経営者のうち、約245万人が70歳以上となり、その半数近くが後継者未定であるという事実に、私たちは胸を痛めます。このままでは、多くの企業が廃業せざるを得なくなり、雇用や地域経済に大きな損失を与える可能性があります。M&Aは、こうした状況を打開し、大切な事業を未来へと引き継ぐための希望の光となっています。

オーナー依存度への懸念

多くの零細企業は、譲渡オーナーの方のリーダーシップと努力によって成り立っています。しかし、これがM&Aを検討する上で課題となることもあります。譲受企業は、事業の持続性や収益性を重視するため、譲渡オーナーの方に経営の全てが依存している状態だと、譲渡オーナーがいなくなった後の事業の継続性に不安を感じる場合があります。譲渡オーナーへの依存度を少しずつ減らし、組織として自立した経営体制を築くことは、M&Aを円滑に進める上で非常に重要だと言えるでしょう。

その他の事業環境変化への対応

零細企業は、M&Aの他にも、現代社会の急速な変化に対応していくという大きな課題に直面しています。新型コロナウイルスの感染拡大、少子高齢化による人手不足、そしてデジタルトランスフォーメーション(DX)の波など、外部環境の変化は容赦なく押し寄せます。しかし、これらの課題に果敢に挑戦し、新しい道を切り拓く零細企業も現れています。

新型コロナウイルス感染症の影響

かつての新型コロナウイルス感染症は、特に顧客と対面するサービス業の零細企業に大きな打撃を与えました。しかし、この危機をチャンスと捉え、オンライン販売やテイクアウトサービスを開始するなど、新しい事業モデルに果敢に取り組んだ零細企業も多く存在します。困難な状況でも諦めずに変化を受け入れる柔軟性は、零細企業の持つ素晴らしい強みだと感じます。

働き方改革への対応

少子高齢化が進む中で、人手不足は零細企業にとって喫緊の課題です。長時間労働の是正や非正規雇用の処遇改善、ITツールの導入など、魅力的な職場環境を整備することが強く求められています。従業員が安心して長く働ける場所を提供することは、企業の持続的な成長に不可欠です。

海外人材の受け入れ

人手不足を解消する選択肢の一つとして、外国人材の活用が注目されています。2019年には、一定の専門性と技能を持つ外国人を、人手不足の産業分野で受け入れる「特定技能制度」が創設されました。これにより、零細企業でも優秀な外国人材を受け入れやすくなり、新たな活力を事業にもたらすことが期待されています。

副業の受け入れとDX化の促進

副業を解禁する企業が増える中、零細企業でも副業を認める動きが見られます。これにより、優秀な人材を確保しやすくなるだけでなく、従業員のスキルアップにも繋がるメリットがあります。また、新型コロナウイルス感染症をきっかけに、テレワークの導入やオンラインでの顧客対応など、デジタルトランスフォーメーション(DX)が急速に進みました。

SDGsへの取り組み

持続可能な開発目標(SDGs)への関心が高まる中、中堅・大企業はSDGsへの取り組みを強めています。これらの企業との取引がある零細企業も無縁ではいられない状況が拡がりつつあります。自力で取り組めるか悩ましいところです。なお、限定的な支援ではありますが、商工会なども後押ししています。

零細企業がM&Aを行うメリット

M&Aは、零細企業の譲渡オーナーと譲受企業、双方に多くのメリットをもたらします。それぞれの立場から、具体的なメリットを見ていきましょう。

譲渡オーナーのメリット

長年大切に育ててきた事業を譲渡する譲渡オーナーの方々にとって、M&Aは単なる売却ではありません。それは、事業の未来を託し、自身の新たな人生を切り開くための大切な決断です。M&Aによって得られるメリットは、計り知れないものがあります。

後継者問題を解決できる

零細企業の経営者が抱える最も切実な課題の一つが、後継者不足です。しかし、M&Aは、この長年の悩みを解決する強力な手段となります。適切な譲受企業を見つけることで、これまで築き上げてきた事業やブランドが、新しい経営者のもとで生き続けることができます。従業員の雇用が維持され、顧客へのサービスも継続されるため、多くの関係者にとっても大きな安心感に繋がります。

まとまった資金が得られる

事業を継続していく中で、将来にわたって安定した利益を出し続けることは、決して容易ではありません。市場環境は常に変化し、予期せぬ困難が訪れることもあります。しかし、M&Aによって会社を譲渡することで、将来見込まれる利益分も含めて、まとまった資金を得ることが可能になります。この資金は、譲渡オーナーの方の老後の生活資金や、新たな挑戦のための資金として活用できるため、第二の人生を豊かにする基盤となるでしょう。

事業をより成長させられる

M&Aは、譲渡した事業が譲受企業の持つノウハウや豊富な人材、資金力を活用できるようになるという、大きな成長のチャンスをもたらします。零細企業単独では難しかった新たな市場への進出や、大規模な投資、最新技術の導入なども、譲受企業のリソースを活用することで現実のものとなる可能性があります。

譲受企業のメリット

零細企業を譲り受ける企業にとっても、M&Aは非常に魅力的な選択肢です。ゼロから新事業や新拠点を立ち上げるよりも、既存の基盤を活用することで、時間やコストを大幅に削減し、より迅速な事業拡大を実現できる可能性があります。

新たな顧客を獲得できる

M&Aによって零細企業を譲り受けることは、新たな顧客層を一気に獲得できる絶好の機会です。特に、地域に密着した零細企業の場合、その地域特有の強力な顧客基盤をそのまま引き継ぐことができます。これは、譲受企業が今までアプローチできなかった市場へ参入し、ビジネスを拡大するための非常に重要な足がかりとなるでしょう。

コストをかけずに人材を確保できる

人材確保は、多くの企業にとって大きな課題です。採用活動には時間も労力もコストもかかりますが、M&Aを活用すれば、必要なスキルや知識を持った社員をそのまま迎えることができます。これにより、人材育成や採用にかかるコストを大幅に削減できるだけでなく、即戦力となるプロフェッショナルな人材を迅速に確保できるため、事業運営の安定性と成長に直結する大きなメリットとなります。

零細企業M&Aの注意点とトラブル事例

M&Aは、譲渡オーナーと譲受企業双方に大きなメリットをもたらす一方で、いくつかの注意点や、思わぬトラブルに発展する可能性も秘めています。

譲渡オーナーの注意点

事業を譲渡する譲渡オーナーの方々にとっては、ご自身の人生の大きな節目となる重要な決断です。後悔のないM&Aを実現するためには、特に以下の点に注意を払う必要があります。

自社の価値を適切に算定する

自社の価値を適切に評価することは、M&Aの交渉において極めて重要です。もし自社を過大に評価してしまうと、なかなか譲受企業が見つからないという残念な結果に繋がりかねません。このような状況を避けるためにも、第三者の専門家による客観的な評価を受けることを強くお勧めします。適切な評価は、理想的な譲受企業との出会いを促すだけでなく、自社の隠れた強みを再認識し、企業価値をさらに高めるきっかけにもなります。

従業員・取引先への情報の取り扱い

M&Aは、譲渡オーナーだけでなく、従業員や取引先、そして地域社会にも大きな影響を与える可能性があります。特に、譲渡を実行した際には、速やかに社員全員に情報を共有し、一人ひとりの疑問や不安に寄り添い、解消していくことが求められます。取引先への配慮も忘れてはなりません。情報漏洩を防ぎつつ、適切なタイミングで丁寧に説明することで、関係者の皆様に安心感を与えることができるでしょう。これは、M&A後の事業の安定運営にも繋がる重要なポイントです。

売却の条件を明確にする

譲受企業との交渉を進めるにあたって、譲渡オーナーが「これだけは譲れない」という売却条件を明確にしておくことは大切です。価格だけでなく、例えば譲渡後の経営方針、従業員の処遇、譲渡オーナー自身の関与の仕方など、多岐にわたる条件があります。後で認識の違いからトラブルにならないよう、事前に具体的な条件をリストアップし、交渉の段階でしっかりと確認し、共有することが成功への鍵となります。

契約内容は徹底的に精査する

M&Aの最終段階である契約締結は、非常に複雑で専門的な知識を要します。事前に取り決めた多くのポイントが、契約書に正確に反映されているか、細部にわたって確認することが必要です。小さな見落としが、将来大きな問題に発展する可能性もゼロではありません。このような重要な局面では、実績・経験が豊富なM&A仲介会社などの力を借りて、契約内容に誤りがないか、しっかりと精査しながら進めることを強くお勧めします。

譲受企業の注意点

M&Aは、譲受企業にとって新たな成長の機会ですが、同時に潜在的なリスクも伴います。特に、譲り受ける側の企業は、予期せぬ問題に直面しないよう、慎重な準備と確認が不可欠です。

デューデリジェンスを適切に実施する

譲受企業は、M&Aを行う前に、対象会社のデューデリジェンス(事前調査)を過不足なく行う必要があります。なぜなら、買収後に思わぬ債務や、労務管理、情報セキュリティに関する不備が発覚した場合、その責任は譲受企業が負うことになるからです。隠れたリスクを見落とさないよう、財務状況はもちろんのこと、法務や税務、労務など、多角的な視点から詳細な調査を行うことが、安心してM&Aを進めるための基盤となります。

譲渡企業の価値を適切に算定する

譲受企業は、買収候補となっている零細企業の価値を、数字だけで判断せずに、適切に算定することが求められます。財務諸表には現れない、隠れた価値が存在する場合があるからです。また、長年培われた高い技術力や、地域に深く根差した顧客基盤、熟練した従業員が持つノウハウなどは、数字では測り知れない貴重な資産です。こうした無形の価値(のれん)をしっかりと見極めることが、M&Aを成功させ、期待するシナジー効果を得る上で重要となります。

M&A交渉時のトラブル事例

M&Aのプロセスでは、時に予期せぬトラブルが発生し、交渉が難航したり、最悪の場合破談になったりすることもあります。これらのトラブル事例を事前に知っておくことで、皆様がM&Aを進める上で同じ轍を踏まないよう、注意喚起を促したいと思います。

M&A会社都合による交渉

最近特に増えていると感じるのが、「譲受企業の紹介は受けたものの、その後の具体的な交渉でつまずく」というトラブルです。譲渡条件(売却価格や譲渡オーナーの関与方法、従業員の雇用条件など)を明確にする前に、譲受企業だけを先に決めてしまうパターンです。いざ条件を提示すると、譲受企業の意向と大きく食い違い、交渉が破談になったり、一方的な譲歩を強いられたり、あるいは最初から相手探しをやり直すことになり、それまでの時間が無駄になることもあります。このような失敗を避けるために、営業優先のM&A仲介会社とは距離を置き、まずは譲渡条件を明確にして「自社の条件を受け入れてくれる相手」を探すという意識を持つことが大切です。

管理会計面の不備

複数の事業や店舗を経営している零細企業によく見られるのが、事業別や店舗別の損益管理、つまり部門別会計を行っていないケースです。M&Aの際に、譲受企業へ提示する情報が不足してしまうと、事業の実態を正確に把握してもらえず、適正な企業価値評価が難しくなります。セグメント別会計は、M&Aに限らず、経営管理のためにも不可欠な情報ですので、複数の事業を展開している場合には、必ず部門別に管理することをお勧めします。これは、事業の健全な成長にとっても大切な視点です。

法務面の不備

M&Aの交渉中に、譲渡企業の内部管理体制、特に法務面(特に労務面)の不備が発覚し、売買条件が下方修正されるケースも少なくありません。例えば、株の所有者が分散していたり、名義株が存在したりする場合、譲受企業は100%の株式取得を希望することが多いため、譲渡直前に株を集約しようとしても、少数株主との交渉がうまくいかなかったり、株主が連絡不能になったりして、株の集約に時間がかかってしまうことがあります。最悪の場合、交渉自体が終わってしまう可能性も考えられますので、自社の株主構成を事前に確認し、整理しておくことが重要です。

労務面の不備

労務面の整備が不十分であることも、M&Aの交渉において譲渡金額の下方修正要因となる可能性があります。例えば、有給休暇の消化率が低い、勤怠管理が甘く未払残業代が発生している可能性がある、退職金制度があるにもかかわらず会計上の引当や資金積立を行っていない、といった問題が挙げられます。これらの労務面の不備は、対応に時間と費用がかかることが多いため、M&Aを検討し始めたら、余裕を持って早めに整備に着手することが望ましいです。

零細企業がM&Aを実施する方法

零細企業がM&Aを行う際、主に二つの主要な手法が用いられます。それぞれの特徴を理解することで、ご自身の会社や事業にとって最適な方法を選ぶことができるでしょう。

株式譲渡

株式譲渡は、零細企業のM&Aで最も一般的に用いられる手法の一つです。これは、会社の譲渡オーナーが所有する株式を、譲受企業に売却することで行われます。非上場企業の場合、株式市場を通さずに譲渡オーナーと譲受企業が直接交渉を行う「相対取引」のみが可能です。もし譲渡オーナーが会社の株式の過半数を所有していれば、相対取引でスムーズに株式譲渡が完了します。しかし、複数の株主が分散して株式を所有している場合は、それぞれの株主と個別に交渉する必要があるため、少し注意が必要になります。

事業譲渡

事業譲渡は、株式譲渡とは異なり、会社全体ではなく、特定の事業に関する資産や権利、義務などを個別に売却する手法です。この方法は、例えば複数の事業を展開している企業が、主力事業に集中するために一部の事業を切り離したい場合などに適しています。譲受企業にとっても、必要な事業だけを選んで取得できるというメリットがあります。ただし、株式譲渡に比べて、個別の資産や契約ごとに移転手続が必要となるため、手続が複雑になる傾向があります。そのため、綿密な計画と詳細な交渉が成功の鍵を握ると言えるでしょう。

M&A成約事例のインタビュー

みつきコンサルティングがM&A仲介(一部はFA)により会社売却や企業買収に繋げた会社には零細企業も含まれています。零細企業の譲渡案件も含むオーナー経営者様のインタビューは以下のページで紹介しています。

M&Aの成約事例のインタビュー

参考:就職先としての零細企業

M&Aの観点から見ると、M&Aの多くを占める「株式譲渡」によって、譲受企業のグループ企業となった後も、従業員は引き続き現在の会社で働くことになります。零細企業で働くことには、大企業とは異なる独自の魅力と、一方で考慮すべきデメリットも存在します。ここでは、働く場としての零細企業の特徴を見ていきましょう。

零細企業で働くメリット

零細企業で働くことには、大企業ではなかなか得られない、貴重な経験やチャンスがあります。まるで、大きな組織の中の一員としてではなく、自分自身が事業の成長に直接貢献できる喜びを感じられるようなものです。

早い段階で役職に就けるチャンスがある

従業員数が少ない零細企業では、一人ひとりの存在が非常に大きく、若いうちから重要な業務を任されたり、早い段階で役職に就けるチャンスが多いです。責任のあるポジションを経験することで、自己成長を大きく加速させることができるでしょう。これは、個人のキャリア形成において、魅力的でしょう。

幅広い業務を経験でき、スキルアップができる

零細企業では、業務の分担が大企業ほど細かくないため、一人の従業員が経理、営業、企画など、幅広い業務を兼任することがよくあります。これにより、多様なスキルや知識を習得する機会に恵まれ、ビジネスパーソンとしての総合力を高めることができます。まさに、何でも屋として多岐にわたる経験を積むことで、自身の市場価値を高められます。

経営陣とのコミュニケーションが取りやすい

零細企業では、経営者との距離が非常に近く、日常的に直接コミュニケーションを取る機会が多いです。経営者の考え方や事業の方向性を肌で感じることができ、自身の意見も直接伝えやすい環境です。これは、事業全体を理解し、経営視点を養う上で貴重な経験となるでしょう。

零細企業で働くデメリット

一方で、零細企業で働く際には、いくつかのデメリットも考慮する必要があります。これらの点を理解しておくことで、自身のキャリアプランとのミスマッチを防ぎ、より納得のいく選択ができるでしょう。

大企業と比べて給与水準が低い傾向にある

残念ながら、一般的に零細企業の給与水準は、大企業と比べて低い傾向にあります。国税庁の調査によると、従業員10人以下の企業の平均給与は、5,000人以上の企業の平均給与の約7割程度にとどまっているというデータもあります。この点は、キャリア選択において重要な要素となるでしょう。

人材育成の仕組みが十分でない場合がある

大企業のように、体系的な研修制度やキャリアパスが整備されていない零細企業も少なくありません。人材育成に十分なリソースを割けない場合があるため、自身のスキルアップは、積極的に自ら学ぶ姿勢が求められることが多いです。しかし、その分、自律的に成長できるチャンスと捉えることもできます。

福利厚生が充実していないことがある

福利厚生の面においても、大企業ほどの充実を期待できない場合があります。住宅手当や退職金制度、各種補助など、大手企業に比べると制度が少ない可能性があります。

零細企業のM&Aのまとめ

零細企業は、日本経済を支える重要な存在であり、地域社会に欠かせない役割を果たしています。一方で、少子高齢化や後継者不在など、様々な課題に直面しています。M&Aは、こうした課題を解決し、零細企業の事業を存続させるための有力な選択肢の一つです。M&Aを成功させるためには、譲受と譲渡双方が、メリットとリスクを十分に理解し、適切な準備を行うことが求められます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法律面のサポートもワンストップで対応可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。 

著者

田原 聖治
田原 聖治事業法人第一部長/M&A担当ディレクター
みずほ銀行にて大手企業から中小企業まで様々なファイナンスを支援。みつきコンサルティングでは、各種メーカーやアパレル企業等の事業計画立案・実行支援に従事。現在は、IT・テクノロジー・人材業界を中心に経営課題を解決。M&Aの成約実績多数、M&A仲介・助言の経験年数は10年以上
監修:みつき税理士法人

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