遺留分と事業承継の関係は？注意点、民法特例・除外合意を解説

遺留分とは、法定相続人（兄弟姉妹を除く）に最低限保証された遺産取得分です。本記事では、相続における遺留分の基本から、事業承継との関係、民法特例の適用要件と手順を解説します。遺留分トラブル回避のポイントや事業承継に役立つ各種支援制度についても触れています。

M&Aの専門家に無料相談する＞

相続における遺留分とは

遺留分とは、民法で定められている相続人が最低限確保できる相続分のことをいいます（民法第1042条）。例えば、配偶者・長男・次男がいる被相続人が「相続が発生した際には、自己の財産をすべて長男に与える」という遺言書を残した場合には、配偶者と次男は全く相続を受けることができずに、相続人間の平等を確保することができません。相続人間における最低限の平等を確保するため、民法において、最低限相続できる割合を遺留分として定めているのです。

【遺留分の割合】

相続人の組み合せ	遺留分	各人の遺留分
配偶者と子	1/2	配偶者 1/4、子 1/4
配偶者と直敬尊属	1/2	配偶者 2/6、直系尊属 1/6
配偶者と兄弟姉妹	1/2	配偶者 1/2、兄弟姉妹 なし
配偶者のみ	1/2	配偶者 1/2
子のみ	1/2	子 1/2
直系尊属のみ	1/3	直系尊属 1/3
兄弟姉妹のみ	なし	なし

※直系尊属：父母や祖父母などの自分より前の世代で、直通する系統の親族を指します

▷関連：相続での遺産分割４つの方法とは？事業承継に向けた分割対策も解説

遺留分を侵害された相続人は、遺留分侵害額の請求（民法第1046条）を行なうことによって遺留分に相当する財産の支払いを受遺者または受贈者に対して請求することができます。なお、2018年の民法改正により、金銭的請求ができるようになりました。ただし、遺留分侵害額の支払期間には時効があります。具体的には「遺留分権利者が、相続の開始及び遺留分を侵害する旨の事実があったことを知った時から1年間」または「知らないままであった場合でも相続開始の時から10年を経過したとき」とされており、当該期間を経過すると遺留分侵害額請求権は時効によって消滅します。

▷関連：事業承継とは？引き継ぐ3つの資源や事業承継の手順、税金について解説

事業承継と遺留分の関係・注意点

事業承継の際は、遺留分によるトラブルに十分注意しなければなりません。後継者以外の相続人からの遺留分侵害額の請求により、事業承継に想定外の時間が掛かる可能性があったり、後継者に相続させる予定だった株式が分散してしまったりするリスクがあるためです。

遺留分侵害

例えば、経営者である被相続人が長男を後継者とし、経営する会社の株式を長男に集中させて会社を承継させるつもりでいたとします。経営者の意向どおり、後継者である長男へ株式のすべてを承継できるのであれば特に問題はありませんが、実際には長男以外の相続人（配偶者や長女、次男など）の「遺留分」を考慮しなければなりません。

この例の場合、長男以外の相続人は、遺留分侵害額に相当する金銭を長男に請求する権利があります。遺留分侵害額に相当する金銭を相続人に請求された長男は、その分の金銭がない場合は株式等の経営資産を一部手放さざるを得なくなることもあるのです。

▷関連：株式贈与による事業承継｜譲渡・相続との違い、流れ、メリットとは？

遺留分侵害額請求

遺留分を侵害された相続人は、受遺者または受贈者に対して遺留分侵害額に相当する金銭の請求を行うことができます。この請求を「遺留分侵害額請求」といいます。

例えば、後継者が他の相続人から遺留分侵害額請求を受けると、上記のように遺留分侵害額に相当する金銭を支払うために会社株式や資産を売却しなければならない場合があります。会社株式の売却や分散は、円滑な事業承継を妨げる要因となります。したがって、事前に遺留分に対する対策を講じる必要があります。

▷関連：相続による事業承継｜3つの違い、生前対策、成功ポイントを解説

遺留分の事前放棄

相続人は、被相続人の生前に、自身の相続財産に係る遺留分を放棄することができます。しかし、遺留分を放棄するためには、家庭裁判所の許可を得る必要があります。具体的には、被相続人の住所地を管轄する家庭裁判所に、遺留分放棄許可の審判申立を行い、裁判所からの審問を受けます。そこで、遺留分放棄が本人の意思によるものであるか、その申立に合理性や必要性があるかなどが確認されます。審問の結果、裁判所が許可すれば、遺留分放棄が認められます。

▷関連：親族内承継とは｜意味、流れ、メリット・デメリット、方法を解説

経営承継円滑化法における遺留分特例

遺留分に関する民法特例「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」（経営承継円滑化法）を利用することで、経営者から後継者に承継前に受領した株式等について、遺留分算定基礎財産から除外できます（除外合意）。また、経営者から後継者に承継前に受領した株式等について、遺留分算定基礎財産に算入する際の価格を固定することもできます（固定合意）。

この特例は、後継者を含む全相続人の合意を前提とするもので、登記申請書の確認と家庭裁判所の許可が必要となります。後継者が単独で手続きを行うことができるため、現行の遺留分の事前放棄に比べて、他の相続人の負担が大きく軽減されます。

除外合意

除外合意とは、遺留分算定の基礎財産から、後継者と他の相続人の間で後継者が経営者から承継前に受領した株式等を遺留分算定の基礎財産から除外する合意のことです。

これにより、他の相続人は、後継者に生前贈与（売買）された株式に対して遺留分を主張することができなくなるため、相続紛争のリスクを回避し、後継者に集中的に資産を承継できるのです。

固定合意

一方、固定合意では、後継者と他の相続人の間で後継者が経営者から承継前に受領した株式等について、遺留分算定の基礎財産に算入する価格を合意時の価格に固定することができます。固定合意を適用すれば、受領後、後継者が会社の業績を伸ばし、それによって株価が上昇したとしても遺留分への影響がなくなるため、相続時に予想外の遺留分の発生が起こり得なくなります。また、後継者の貢献による企業価値の増加が遺留分を算定する際に考慮されないため、後継者の経営意欲を阻害しないというメリットもあります。

ただし、固定する合意時の株式時価について、適正な価格であることを公認会計士、税理士、弁護士などの第三者に明示してもらう必要がある点に注意が必要です。

以上が、遺留分に関する民法特例の概要です。次は、この民法特例を適用するための要件について詳しく見ていきましょう。

民法特例の適用要件

遺留分に関する民法特例を適用するには、以下の要件をすべて満たしていなければなりません。

会社

• 中小企業者であること。
• 合意時点において3年以上継続して事業を行なっている非上場企業であること。

先代経営者（旧代表者）

• 過去又は合意時点において会社の代表者であること。

後継者（後継経営者）

• 合意時点において会社の代表者であること。
• 現経営者からの贈与等により株式を取得したことにより、会社の議決権の過半数を保有していること。

以上の要件に加え、民法特例を利用するには、推定相続人（いま現在の状況で相続が発生した場合、知り得る範囲の遺産を相続するはずの人）全員の合意を得た上で、経済産業大臣の確認および家庭裁判所の許可を受けることが必要となります。要件を一つずつ確実にクリアしていきましょう。

遺留分の民法特例を適用する流れ

遺留分に関する民法特例を適用するには、以下の3ステップに分けて手順を進めていきます。

合意書を作成する

遺留分に関する民法特例を適用するには、推定相続人全員と後継者の合意が必要です。賛同する人の合意を取り、合意書を作成しましょう。

「遺留分に関する民法の特例に係る確認申請書」を提出する

合意した日から1ヶ月以内に必要書類を添付のうえ、「遺留分に関する民法の特例に係る確認申請書」を提出します。確認申請書の提出先は、経済産業省中小企業庁事業環境部財務課です。

家庭裁判所の許可を受ける

確認申請書の「確認書」の交付を受けたら、後継者は1ヶ月以内に現経営者の住所地を管轄する家庭裁判所に「申立書」と添付必要書類（定款及び株主名簿の写し、登記事項証明書、従業員数証明書、財務諸表、戸籍謄本など）を提出し、許可を得る必要があります。家庭裁判所の許可を受ければ合意の効力が発生します。

スムーズな事業承継のためにも、遺留分に関する民法の特例の適用を受ける手順は、あらかじめ把握しておくと良いでしょう。

▷関連：民法（相続法）改正のポイント｜事業承継にも影響する？

事業承継を進める上での遺留分のポイント

事業承継で遺留分トラブルを避けるためには、以下の点に注意しましょう。

推定相続人と十分に話し合っておく

遺留分に関する民法の特例の適用を受けるためには推定相続人全員の合意が必要です。会社事業を承継していくために必要な手続きとはいえ、後継者以外の相続人にとっては遺留分が少なくなるデメリットがあります。そのため、現経営者と後継者が遺留分の権利者と十分に話し合い、理解を得ておくことが大切です。

生命保険の活用

遺留分対策には生命保険の活用があります。生命保険は、原則、相続税の課税対象となる相続財産には含まれない（遺産総額に比して、保険金がかなり高額な場合は）ため、後継者となる相続人を保険金受取人とした生命保険の活用により、後継者へ事業承継後に必要な資金を移すことが可能になります。ただし、遺産総額に比して、保険金がかなり高額な場合には特別受益と認定されますので、注意が必要です。

事業承継に役立つ他の制度

事業承継では遺留分に関する民法特例以外にも、さまざまな支援策を実施しています。以下ではその一例を紹介します。

事業承継税制

近年では中小企業の経営者の高齢化が進んでいる現状から、円滑な事業承継は喫緊の課題です。中小企業が事業を継続していくためにも、必要な資金と人材を後継者に贈与・相続するなどして承継させる必要があります。事業承継税制は、このような贈与税や相続税の納税を猶予する制度です。

事業承継税制を利用するには、一定の要件を満たす必要があります。贈与税の納税猶予制度と相続税の納税猶予制度では、それぞれの制度で利用要件や納税猶予の期間などに違いがあるので留意が必要です。

▷関連：事業承継税制とは｜猶予・免除の要件、手続・流れを平易に解説

遺留分と事業承継のまとめ

事業承継では株式等の財産を承継する際に、後継者以外の相続人の遺留分が問題となる場合があります。「遺留分に関する民法の特例」は遺留分の算定金額から株式等の財産を除外することが可能です。適用には相続人全員の合意や手続きを踏む必要があるので、事前に準備を行いましょう。遺留分によるトラブルは実際に発生しているため、あらかじめ準備をしておくことが重要です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験実績が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法律面のサポートもワンストップで対応可能ですので、M&Aをご検討の際は、成功するM&A仲介で実績のある、みつきコンサルティングに是非ご相談ください。 

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞