会社が解散する場合とは？解散後のスケジュール・期間・費用・相談先

近年、会社の休業・廃業や解散の件数は、高い水準で推移しています。会社解散とは、営業活動をすべて停止させることを意味します。本記事では、会社が解散する際に必要な手続や流れについて詳しく解説いたします。

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会社の解散とは

会社「解散」とは、すべての営業活動を停止し、それまでに生じた債権債務を整理して、会社を消滅させる準備に入ることをいいます。

会社は業績不振による倒産などで廃業に追い込まれることもあれば、自主的に廃業することもあります。自主的であるかどうかを問わず、会社の事業活動を停止、廃業する手続きを一般的に「解散」と言います。解散は法人格の消滅事由になります。しかし事業活動を停止さえすれば会社がなくなる訳ではありません。会社の解散が自由に行われると、金融機関や取引先などが困ることもありますので、取引先への買掛金の支払いなどの清算手続きを踏む必要があります。これらの清算手続が終了した後に、法人格としての会社が消滅することになります。

清算との違い

会社が解散してもすぐに消滅するわけではなく、現務の決了という未処理で残っている事務手続きを終了させる必要があります。また単に解散しただけでは、会社の資産と負債が残ったままの状態ですので、債権債務の整理や財産がある場合は、換金や処分が必要です。具体的には以下のような事務手続きがあります。

• 契約の履行および解除（取引先との取引契約、従業員との雇用契約など）
• 債権の回収（貸付金、売掛金などの債権を回収）
• 財産の換価処分（換価できる財産を処分）
• 債務の弁済（借入金、買掛金、未納地代家賃などの債務を返済）
• 残余財産の分配（債務を返済した後の残余財産を株主に分配）

清算手続には状況に応じて2つの方法が存在します。

通常清算

解散した会社が全ての債務を支払える場合に、会社が自ら行う清算方法です。仮に現預金だけでは債務の弁済が難しくても、売掛金の回収や車両や不動産の換金により弁済が可能であれば、通常清算が行われます。

特別清算

解散した会社が実態として債務超過である場合に、裁判所の監督のもとで行われる清算方法で、いわゆる倒産手続となります。

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会社解散のメリット

解散（清算）には、業績不振による倒産といった否定的な印象がありますが、解散には以下のようなメリットもあります。

法人税の負担がなくなる

休眠状態の会社であっても、法人として存続している限り、法人住民税の均等割が掛かりますが、解散すれば納税は不要になります。

決算報告書の作成作業が不要になる

法人格が存在し続ける限りは、決算報告書の作成が義務であり、決算申告も必要です。会社の解散により、申告も不要になります。

役員の登記手続が不要になる

休眠状態であっても、少なくとも10年に1回の役員再任登記が必要であり、申請を怠った場合には制裁金が科されることもあります。会社を解散すれば、当然ですがこれらの登記は不要になります。

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会社が解散する７つの場合

会社を解散する場合、又は解散しなければならない場合に、会社法で定められた解散事由として、以下の7要件があります。

定款により定めた存続期間の満了

定款に「当社の存続期間は20年間とする。」と定めていた場合には、存続期間の満了日の翌日に会社は解散となります。存続期間満了に伴い、清算手続きが実施されます。

定款により定めた解散事由の発生

定款に「Aプロジェクトが完了した段階で会社を解散する。」などと定めていた場合には、その条件の達成をもって解散事由が発生し、会社は解散となります。

株主総会の決議

株主総会において、議決権を行使できる過半数の株主が出席し、その3分の2以上の賛成による特別決議で会社の解散を決議した場合、決議した日に会社は解散となります。

合併により会社が消滅する場合

合併とは、複数の会社がひとつになることを指し、合併する会社のうち1社が存続する吸収合併や新設会社に複数の会社を吸収させる新設合併がありますが、どちらのケースでも吸収される会社は消滅しますので、結果として解散となります。

破産手続開始の決定

裁判所への申立てにより、破産手続が開始した場合には会社は解散となります。この場合には、清算手続きではなく、裁判所に選任された破産管財人による破産手続きが行われることになります。

裁判所による解散命令

悪質な違法行為などで明らかにその存在が公益に反する場合には、裁判所の解散命令により、会社が解散となるケースがあります。

休眠会社のみなし解散

休眠会社とは、最後の商業登記から12年間経過している株式会社のことです。最後の登記から12年間、役員変更登記などの何らかの登記をしていなければ、会社は解散したものとみなされます。該当する休眠会社に対して、法務大臣が官報公告を行ったうえで、2か月以内に登記申請がなされなければ解散登記されることになります。なお、解散登記後3年以内に、会社継続の手続き申請をした場合には、解散前に戻すことも可能です。

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解散決議から清算結了までスケジュール

次に、会社の解散・清算における一般的な手順を解説します。会社の解散・清算を検討している方は、事前に手順の全体像を把握しておくことが重要です。

会社解散から清算結了までの期間

会社解散から清算結了までには、最低でも2ヶ月以上）は掛かります。会社が解散すると、官報に公告を掲載することが求められますが、公告掲載から2ヶ月間は清算結了が実施できないと定められているからです。

ただし、清算手続に必要な期間は、会社の事業規模や取引先、財産の多寡によって異なり、事業規模が大きく、取引先や財産が多い会社の場合には、手続きに時間が掛かることがあります。

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会社解散から清算結了までにかかる費用

会社解散を行うと、登録免許税や官報公告費用がかかります。なお、専門家への依頼費用は、会社の規模によって大きく変動します。

登録免許税

解散と清算人選任の登記費用：39,000円

清算結了の登記費用：2,000円

官報公告費用

約32,000円

専門家への依頼費用

• 司法書士への登記手続の依頼費用：10～20万円程度
• 税理士への税務申告手続の依頼費用：10万円～数十万円
• 弁護士への債権者交渉などの依頼費用：数十万円～

その他の費用

• 登記事項証明書の取得費用など：数千円

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会社解散の相談先

会社解散には、様々な手続が必要となります。関係書類の作成や決算処理など、難しい業務であっても専門家に依頼することで、スムーズかつ確実に手続きが進められます。

税理士

顧問税理士がいる場合、解散手続などを依頼することができます。顧問税理士は会社の財務状況を理解しており、確定申告書や貸借対照表の作成もスムーズです。

通常清算の際には、解散確定申告書と清算確定申告書の2種類の申告書を作成する必要があるため、実務面でのサポートを受けることができます。ただし、解散や清算に伴う登記申請は司法書士に依頼する必要があります。

司法書士

会社解散などの登記申請業務は、司法書士に依頼する必要があります。必要書類の準備を可能な限り自分たちで行い、法務局での登記業務だけを司法書士に依頼することで、費用を抑えることができますが、書類に不備などがないように一任する方が安心です。

弁護士

多額の負債がある場合や特別清算・破産を行う場合には、裁判所への申し立てや金融機関や取引先などの債権者との交渉が必要になります。法的な書類作成や実際の交渉を専門家以外が行うのは困難です。債権者との交渉を円滑に進めるためにも弁護士に相談する方が安心です。

会社解散の手続のまとめ

会社の解散から清算を完了するまでには、重要な手続きが必要です。また、会社を解散するのではなく、M&A（事業承継）を活用して課題を解決する方法も考えられます。その場合、以下の選択肢があります。

• 会社の株式を譲渡し、会社の存続を目指す
• 一部の会社の事業を譲渡し、会社の存続を目指す

解散や事業承継・M&Aに詳しい専門事務所に相談いただくことをお勧めします。

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