プレデューデリジェンスとは？M&A初期段階の限定的な簡易DD

プレデューデリジェンスは、M&Aの初期段階で行う予備調査です。この記事では、プレDDの定義から目的、本格的なDDとの違い、実践的な進め方、そしてその結果がM&Aプロセスにどう影響するかを解説します。中小企業のオーナー経営者やM&A担当者の皆様が、効率的かつ戦略的にM&Aを進めるための知見が得られます。

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プレデューデリジェンスの概要と重要性

M&A（Mergers & Acquisitions：企業の合併と買収）のプロセスにおいて、譲受企業は譲渡企業の事業状況や財務状況を詳細に調査し、潜在的なリスクや価値を把握します。この調査はデューデリジェンス（DD）と呼ばれていますが、本格的なデューデリジェンスは時間も費用も多く要するものです。そこで、初期の検討段階で実施されることがあるのがプレデューデリジェンスです。

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プレデューデリジェンスの定義と目的

プレデューデリジェンスは、M&Aの初期検討段階で行う初期DDや簡易DDとも呼ばれる予備調査を指します。売り手が譲受企業との交渉開始前に自社の課題を洗い出すために実施するセラーズ・デュデリジェンス（売却側DD）も、このプレデューデリジェンスの一種です。この予備的な調査は、譲受企業が本格的なデューデリジェンスに進むかどうかの判断や、その後の交渉戦略を構築するために重要です。

買い手の視点からの目的

譲受企業は、多額の費用と時間を要する本格的なデューデリジェンスを実施する前に、対象企業の基本的な情報を効率的に収集し、譲受を検討する価値があるかを見極めることが目的です。多くの買収案件を検討する企業においては、これにより、ディールソーシングの効率化が図れます。

売り手の視点からの目的

譲渡オーナーは、譲受企業との交渉を開始する前に、自社の潜在的な課題やリスクを事前に洗い出し、改善することで企業価値を最大化することを目指します。これにより、譲受企業にとって評価しやすく、PMI（M&A後の統合作業）をスムーズに進める状態に整えることができます。

本格的なDDとの違いと位置づけ

本格的なデューデリジェンスは、譲受企業が譲渡企業の実態を深く、多角的に掘り下げる詳細な調査であり、財務・法務・事業など幅広い領域を網羅します。一方で、プレデューデリジェンスは、限定的なデューデリジェンスであり、公開情報や限られた資料、初期の経営者インタビューを通じて大枠を把握することに重点を置きます。

調査範囲と深度の違い

本格的なDDは、財務諸表の細部、契約書の網羅的な確認、事業計画の徹底的な検証など、買収判断に直結する深掘りした情報収集を行います。これに対し、プレDDは、事業の成長性や業界構造、経営体制の概要、簿外債務の有無といった基本的な要素に焦点を当て、リスクの有無を早期に認識することを目指します。

意思決定プロセスにおける役割

プレDDは、M&Aの初期段階で譲受の妥当性を判断し、本格的なDDに進むか否かを決定するためのスクリーニングとして機能します。これにより、不要な費用や時間の投入を避け、効率的なM&Aプロセスを構築することができます。

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プレデューデリジェンスのメリット・デメリット

プレデューデリジェンスは、M&Aの初期段階で実施されるため、プロセス全体に大きな影響を与えます。ここでは、その主なメリットとデメリットを解説します。

プレDDのメリット

プレデューデリジェンスを実施することで、譲受企業、売り手双方に以下のようなメリットがもたらされます。

早期のリスク認識と対応

M&Aの初期段階で潜在的な問題点を把握できるため、本格的なDDに進む前に重大なリスクを識別し、対応策を検討する時間が確保できます。

コスト・時間削減

本格的なDDは多大な費用と時間を要します。プレDDによって、譲受企業が関心のない案件や、リスクが大きすぎる案件を早期に切り捨てる判断ができるため、不必要な検討を避け、効率的なプロセスを進められます。

交渉戦略の初期構築

プレDDで得られた情報に基づき、譲受企業は交渉の初期段階から価格や契約条件に関する戦略を構築できます。売り手側も、自社の課題を認識し、有利な条件での譲渡を目指すための準備ができます。

ディールソーシングの効率化

譲受企業は、プレDDをスクリーニングとして活用することで、多くの潜在的な譲渡候補の中から、自社の戦略に合致し、かつ実行可能性の高い案件を効率的に絞り込むことができます。

プレDDのデメリット

プレデューデリジェンスには、メリットだけでなく、以下のようなデメリットも存在します。

情報の限定性

プレDDはあくまで予備調査であり、提供される情報が限られることが多いです。特に非上場の中小企業の場合、詳細な会計データや言語化された事業計画が存在しないこともあり、情報の網羅性に欠ける場合があります。

誤判断リスク

情報が限定的であるため、プレDDの結果だけでM&Aの可否を判断すると、後から予期せぬ問題が発覚し、誤った意思決定につながるリスクがあります。例えば、譲渡オーナーが肌感覚で業績を把握している場合、実際の収益力が異なる可能性があります。

不十分な準備

プレDDで問題が発見されなかったからといって、売り手側が譲受企業側の本格的なDDへの準備を怠ると、後で指摘事項が増え、評価額の修正や交渉の長期化につながる可能性があります。

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プレデューデリジェンスの一般的な調査範囲と方法

プレデューデリジェンスの調査範囲は、譲受企業の目的や譲渡企業の状況によって異なりますが、主に公開情報の分析、限定的な資料請求、経営者インタビューが中心となります。簡易DDとも称されるこの調査で、効率的に必要な情報を収集することが求められます。

公開情報分析と限定的な資料請求

譲受企業は、まず対象企業のウェブサイト、業界レポート、ニュース記事、信用調査機関のレポートなど、入手可能な公開情報を収集・分析します。これにより、対象企業の事業内容、業界動向、競合環境などの大枠を把握します。

公開情報からの企業理解

公開情報から、譲渡企業のビジネスモデル、主要製品・サービス、市場における位置づけ、主要顧客などを理解します。アパレル企業であれば、ブランドごとのコンセプトや商品特性、販売ルートなどを把握し、収益性の源泉を推測します。

効率的な資料請求

公開情報だけでは把握できない詳細な情報については、売り手に対して限定的な資料請求を行います。売り手側のセラーズDDで作成された資料があれば、それが効率的な情報収集に役立ちます。具体的には、過去数期間の財務諸表、主要契約書の概要、組織図などが含まれることがあります。

経営者インタビューの活用

経営者インタビューは、プレDDにおいて極めて重要な情報収集手段です。譲渡企業の経営者から直接話を聞くことで、資料だけでは分からない事業の実態、経営者の考え、組織文化、潜在的なリスクや機会を把握できます。

事業戦略とリスクに関するヒアリング

譲渡企業の経営者に対して、事業の成長戦略、現在の課題、業界内での強み・弱み、市場での競争優位性、そして将来の見通しについてヒアリングを行います。中小企業のオーナー経営者の場合、業績を肌感覚で把握していることも多いため、その根拠や背景を深掘りすることが重要です。また、潜在的な簿外債務や係争の有無、コンプライアンス体制についても確認します。

組織と人材に関する把握

経営者インタビューでは、組織体制、主要な人材の状況、組織文化についても把握します。キーパーソンの特定や、M&A後の組織統合（PMI）における課題や懸念点について、初期的な情報収集を行います。特に事業承継案件では、組織のパワーバランスや文化の親和性が後の統合に大きく影響するため、慎重なヒアリングが求められます。

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財務・法務・事業におけるプレDDの主要チェックポイント

プレデューデリジェンスでは、本格的なDDほど詳細ではないものの、財務、法務、事業の各側面で重要なチェックポイントがあります。これらの項目を効率的に調査することで、M&Aの意思決定に必要な初期情報を得られます。

財務プレDDでのチェックポイント

財務プレデューデリジェンスでは、譲渡企業の財政状態と収益性を大まかに把握し、買収価格に影響を与える可能性のある要因を特定します。

• 資産評価の適正性: 特に棚卸資産（アパレル業界の在庫など）や固定資産の計上状況を確認し、過大評価されていないかを確認します。
• 負債の網羅性: 簿外債務や偶発債務（未払残業代、訴訟リスクなど）の有無、引当金の計上不足がないかを確認します。
• 収益構造の把握: 売上高、粗利益、営業利益の過去の推移とトレンドを分析し、経常的な収益力の実態を把握します。季節変動や非経常的な損益取引の影響を調整し、真の収益性を評価します。
• キャッシュフローの質: 借入が少ないか、設備投資や在庫が少ないかなど、キャッシュの回転が良い会社は高く評価されやすいため、簡易的なキャッシュフロー状況を確認します。
• オフバランス項目チェック: 財務諸表には計上されていないが、将来的に譲受企業に負担となる可能性がある項目（リース契約、担保提供状況など）を把握します。

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法務プレDDでのチェックポイント

法務プレデューデリジェンスでは、譲渡企業が抱える法的なリスクや問題の有無を早期に識別します。

• 未解決訴訟の有無: 進行中の訴訟や紛争、過去の係争履歴を確認します。
• 株主・株式の状況: 譲渡人の株式保有状況の適法性、名義株の問題、過去の株式譲渡手続の懈怠がないかなどを確認します。
• 重要契約のリスク: 主要な取引契約にチェンジオブコントロール（COC）条項（M&Aに伴う契約解除や事前承諾が必要となる条項）がないか、競業避止義務の有無などを確認します。特にコンテンツ企業の場合、著作権関連契約（利用許諾契約など）のCOC条項が重要です。
• 許認可・コンプライアンス: 事業に必要な許認可の取得状況と有効期限、個人情報保護法などの法令遵守状況を概括的に確認します。生成AI関連企業の場合、利用ポリシー違反や知的財産権侵害、関連法規制の遵守状況に特に留意します。
• 労務関連リスク: 未払残業代や就業規則の不備など、労務に関する潜在的な問題を把握します。

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事業プレDDでのチェックポイント

事業プレデューデリジェンスでは、譲渡企業の事業の成長性と競争優位性を評価し、譲受後のシナジー創出の可能性を検討します。

• 市場の拡大余地と業界構造: 対象事業が属する市場の規模、成長性、業界のトレンドを分析します。ゲームチェンジャーとなり得る新技術の動向なども把握します。
• 強み、弱み、参入障壁: 対象企業の競争優位性の源泉（技術力、ブランド力、人材、販売網など）を特定し、競合他社と比較してどの程度優位性があるかを評価します。一方で、潜在的な弱みや事業拡大を阻害する要因も特定します。
• 顧客属性と契約継続率: 主要顧客の特性、取引の継続性、契約の継続率を確認します。顧客との関係性の強さは譲受後の売上安定性に関わる重要な指標です。
• 管理体制と組織運営: 組織図、決裁権限、会議体の運用状況、各種規程の存在と運用、BCP（事業継続計画）など、経営管理体制の基本的な状況を確認します。

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効率的な情報収集方法

これらのチェックポイントを効率的に調査するためには、限られた情報を最大限に活用する能力が求められます。

• 公開情報の徹底活用: まずは公開されている情報を網羅的に収集し、そこから得られる仮説を立てます。
• ターゲットを絞った資料請求: 仮説を検証するために必要な最小限の資料に絞って請求します。譲渡企業側も情報開示の手間が減り、スムーズなやり取りにつながります。
• 経営者インタビューの重視: 経営者への直接のヒアリングは、資料だけでは得られない「生の情報」や「肌感覚」を把握するために不可欠です。限られた時間の中で、核心に迫る質問を投げかけ、深い理解を目指します。
• 専門家との連携: 財務や法務といった専門性の高い領域については、プレDDであっても専門家のサポートを得ることで、客観的かつ的確なリスク評価が可能となります。

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プレデューデリジェンスの結果を踏まえた対応

プレデューデリジェンスの結果は、M&Aプロセス全体の方向性を決定づける重要な要素です。この結果を踏まえ、本格的なデューデリジェンスへ移行するかどうかの判断や、そのスコープ設定に活用されます。

プレDDで重大なリスクが発見された場合や、譲受の目的と合致しないと判断された場合は、この段階でM&Aを中止するディールブレーカーとなることがあります。反対に、譲受企業にとって魅力的な潜在的価値が見出され、リスクが許容範囲内と判断されれば、本格的なDDへと進みます。

本格的なDDに移行するかの判断基準

本格的なデューデリジェンスへの移行判断は、プレDDで得られた情報に基づき、以下の点を総合的に考慮して行われます。

• M&A目的との整合性: 譲受企業の戦略的M&A目的（例：販路拡大、技術獲得、事業承継）と、譲渡企業の事業内容や潜在的価値がどれだけ合致しているか。
• 事業計画の蓋然性: 譲渡企業が提示する事業計画が、市場環境や過去の実績に照らして現実的であり、実現可能性が高いと判断されるか。
• 識別されたリスクの許容度: プレDDで認識された財務・法務・事業上のリスクが、譲受企業にとって許容できる範囲内であるか、または管理可能なものであるか。例えば、譲渡企業に二重帳簿やバックリベートといった会計上・コンプライアンス上の問題が見られた場合でも、その範囲や影響度、修正可能性を考慮します。
• 潜在的シナジー効果: 譲受後に期待されるシナジー効果が、譲受企業にとって十分な価値を生み出すと見込まれるか。コストシナジーは比較的実現しやすいですが、収益拡大シナジーの実現は難易度が高いことを認識しておく必要があります。

本格的なDDのスコープ設定への活用

プレデューデリジェンスの結果は、本格的なDDのスコープ設定において重要な役割を果たします。

• 効率的な深掘り: プレDDで特に懸念があるとされた領域（例：特定の簿外債務、複雑な法務リスク、過大評価の可能性のある資産など）に対しては、本格的なDDで重点的に深掘り調査を行います。
• 不要な調査の回避: 逆に、プレDDで問題がないと判断された領域については、本格的なDDでの調査範囲を限定し、効率化を図ることができます。これにより、本格的なDDの費用と時間を最適化します。
• 調査チームの編成: プレDDで特定された専門的な論点に応じて、本格的なDDでは財務、法務、事業、人事、環境、ITなどの各分野の専門家チームを編成し、必要な知見を投入します。例えば、著作権が重要なコンテンツ企業であれば、著作権DDの専門家が関与します。

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よくある質問｜プレデューデリジェンス（FAQ）

プレデューデリジェンスについて、中小企業のオーナー経営者やM&A担当者の皆様からよくいただく疑問にお答えします。

Q：本格的なDDの前にちょっとだけ調べることはできる？

はい、可能です。それがプレデューデリジェンス（初期DD、簡易DD）です。本格的なデューデリジェンスは時間も費用もかかるため、M&Aの初期段階で対象企業の概要や潜在的なリスクを限定的に調査します。これにより、本格的なDDに進むべきか、あるいはM&A自体を断念すべきかといった判断を効率的に行うことができます。譲受企業は、公開情報や限られた資料、経営者インタビューを通じて、対象企業の全体像を把握します。

Q：プレDDは何のためにやるの？どんなメリットがある？

プレデューデリジェンスは、M&Aの意思決定の質を高め、プロセスを効率化するために実施されます。主なメリットは、早期のリスク認識とそれに対する初期対応の検討、本格的なDDにかかるコストや時間の削減、交渉を有利に進めるための戦略の初期構築、そして譲受候補を効率的に絞り込むディールソーシングの効率化です。売り手にとっても、セラーズDDとして事前に自社の課題を洗い出し、企業価値を向上させるための準備ができる点がメリットとなります。

Q：プレDDでは何をどこまで調べるの？

プレデューデリジェンスでは、本格的なDDほど詳細には調査しませんが、対象企業の公開情報、売り手から提供される限定的な資料、そして経営者へのインタビューを通じて、以下の主要な点を調べます。財務面では収益構造や簿外債務の有無、法務面では未解決訴訟や重要契約のリスク、事業面では市場の成長性や競争優位性、組織体制などを概括的に把握します。目的は、M&Aを継続するか否かの判断材料を得ることであり、特にディールブレーカーとなり得る重大な問題がないかを確認します。

Q：プレDDの結果、M&Aをやめることもある？

プレデューデリジェンスの結果、M&Aを中止する判断をすることは十分にあります。プレDDの段階で、譲受企業にとって許容できない重大なリスク（例：大規模な簿外債務、解決困難な法務問題、事業計画の非現実性など）が識別された場合、または譲受の戦略的目的と対象企業との間に大きな乖離があると判断された場合、本格的なDDに進まず、M&A交渉を断念することが賢明です。

プレデューデリジェンスまとめ

プレデューデリジェンスは、M&Aの初期段階で行う予備調査であり、初期DDや簡易DDとも呼ばれます。この調査は、譲受企業が本格的なDDに進むかどうかの判断や、交渉戦略を構築するために不可欠です。売り手側が事前に課題を洗い出すセラーズDDも含まれ、M&Aプロセスの効率化と企業価値の最大化に貢献します。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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