時価総額の計算方法｜非上場企業の株価算定と企業価値の違い

株価に発行済株式数を掛けるだけの指標も、市場価格が存在しない中小企業では話が変わります。自社の値段が分からないまま相談に来られる譲渡オーナーは少なくありません。上場企業と非上場企業それぞれの求め方、企業価値・株主価値との関係、譲渡価格に直結する調整項目までを、中小企業M&Aの実務に沿って整理します。

時価総額と企業価値・株主価値の違い

「会社の値段」を指す言葉として時価総額と企業価値が並べて使われますが、両者が示す範囲は同じではありません。ここを取り違えたまま譲渡価格の議論が進み、途中で話がかみ合わなくなる場面は珍しくないところ。まずは両者の位置関係を、企業価値評価の全体像とあわせて押さえておきましょう。

時価総額とは

時価総額は株主価値を表す言葉の1つです。法律上の定義はなく、上場企業と非上場企業とで使われ方が分かれます。

上場企業の場合

株式市場で成立している株価に発行済株式数を乗じた金額が、狭義の時価総額。日々の売買で1株いくらの値が付いているかを、会社全体に引き伸ばした数字です。

ただし市場株価は、あくまで1株を市場で売買するときの価格。それを単純に株数倍した金額が、会社全体の株主価値をそのまま表しているわけではありません。理論値、あるいは1つの目安として扱うのが実務の感覚に近いはずです。

非上場企業の場合

市場株価が存在しないため、時価純資産法やDCF法などの評価手法で株主価値を算定し、それを時価総額と呼びます。中小企業のオーナーが知りたい「うちの会社はいくらか」は、ほぼこちらの意味。

企業価値とは何を指すか

企業価値は、株主だけでなく債権者も含めた会社全体の経済価値です。株主価値に有利子負債を加え、余剰現金を差し引いた金額で表されます。M&Aの企業価値は、会社を丸ごと引き受けるのに必要な金額と読み替えると分かりやすくなります。

借入金は経営者にとって返済義務ですが、貸し手である銀行から見れば回収できる価値。だからこそ、借入がある会社でもその分は企業価値に含まれます。

時価総額と企業価値・株主価値の関係式

三者の関係は、次の1行に集約されます。

企業価値 ＝ 株主価値（時価総額） ＋ 純有利子負債

株主価値をDCF法などで算定した場合、その金額と狭義の時価総額は一致しません。逆に狭義の時価総額を株主価値とみなせば、純有利子負債を足すことで企業価値の概算が得られます。

時価総額の計算方法

上場企業と非上場企業では、そもそも出発点が違います。順に見ていきます。

上場企業の時価総額の計算方法

市場で日々動く株価が基準になるため、計算そのものは単純です。

計算式と具体例

時価総額 ＝ 市場株価 × 発行済株式数

下表のとおり、株価と株数の組み合わせで金額は大きく変わります。

ケース	市場株価	発行済株式数	時価総額
A社	1,000円	100万株	10億円
B社	500円	1,000万株	50億円

株価の高低では会社の大きさを測れない

上表のB社は株価がA社の半分でも、時価総額は5倍。株価だけを見て会社の規模や価値を判断すると、実態を大きく読み違えます。

時価総額ランキングの見方

参考までに、日本企業の上位20社を掲げます。上位企業の顔ぶれは業績や市況で入れ替わるため、順位そのものより「時価総額は常に動く」という点を押さえておけば十分です。

非上場企業の時価総額の計算方法

相談の現場でいちばん質問が集中するのが、この部分。市場価格がない以上、評価手法を選んで自分で作りにいくしかありません。

時価総額の算定プロセス

実務では、先に企業価値（事業価値）を求め、そこから有利子負債を差し引いて株主価値を導く順序が一般的です。この一連の作業が株式価値算定、いわゆるバリュエーション。

3つの代表的な評価アプローチ

非上場企業の評価は、大きく3系統に分かれます。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版・2024年8月）でも、時価純資産法・マルチプル法・DCF法など複数のアプローチによる実施が示されています。

コストアプローチ

資産と負債を時価に洗い替えて純資産を求める考え方。コストアプローチのうち中小企業で最も使われるのが時価純資産法で、これに利益の数年分を加算する年買法も広く用いられています。

インカムアプローチ

将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価する系統です。インカムアプローチの代表格がDCF法で、事業計画の精度がそのまま金額に跳ね返ります。

マーケットアプローチ

類似する上場企業や過去のM&A事例と比較する手法。マーケットアプローチではEV/EBITDA倍率が使われますが、規模差の補正を入れないと数字が独り歩きします。

中小企業での試算例

年商12億円・従業員45名の金属加工業を例に取ります。時価純資産3.2億円、役員報酬を適正水準に戻した後の営業利益9,000万円、のれんを3年分として2.7億円と置くと、株主価値は5.9億円。ここに純有利子負債1.5億円を足した7.4億円が企業価値の目安になります。

時価総額を左右する要素

同じ利益水準でも金額が動く理由は、評価が数字だけで完結しないためです。

収益性

安定して稼ぎ続けられるかどうかが中核。売上の振れ幅が小さく、原価と経費の管理が効いている会社は、将来の利益も読みやすくなります。

無形資産の価値

特許や商標だけでなく、ブランド、顧客との関係、社内に蓄積された技術も評価対象。決算書には現れにくい一方で、譲受企業が最も欲しがるのがこの部分だったりします。

将来の成長性

新規市場への進出計画、独自技術、人材の厚み。こうした要素は将来の収益増につながるため、評価を押し上げる方向に働きます。シナジー効果の評価が加われば、単独で見た金額を上回ることも。

非上場企業の時価総額で誤解が起きやすい論点

ここからは、教科書にはあまり書かれていない実務の判断軸を3つ挙げます。いずれも支援現場で毎回のように確認している箇所です。

相続税評価額をM&Aの時価と取り違える

顧問税理士から示された自社株評価額を、そのまま売却可能額だと受け止めている経営者は多いところ。国税庁の取引相場のない株式の評価は相続・贈与の課税価格を求めるルールであり、譲受企業が支払う金額の算定ルールではありません。

両者は目的が違うため、金額が2倍以上開くことも普通にあります。非上場株式の評価を検討する際は、どちらの目的の数字かを最初に切り分けてください。

正常収益力に戻さないまま利益を見る

オーナー企業の決算書には、役員報酬・生命保険料・オーナー所有不動産の賃料など、第三者に移った後には発生しない費用が混ざります。これらを平準化した正常収益力が、評価の出発点。

役員報酬を市場水準に引き直しただけで、営業利益が数千万円単位で変わる会社は珍しくありません。逆に、社長個人が抱えていた営業機能を引き継ぐコストは差し引く必要があります。

純有利子負債の範囲を狭く見積もる

借入金と現預金の差額だけで済むケースは少数派です。未払残業代、退職給付の積立不足、係争中の債務といった簿外債務が発見されれば、その分だけ株主価値は目減りします。

時価総額の利用場面

算定された金額は、株価の評価だけで終わりません。実務では複数の場面で判断根拠として使われます。

M&Aにおける買収価格の参考

譲渡オーナーと譲受企業が価格交渉を行う際、時価総額は出発点となる基準線。特に株式譲渡では、算定された株主価値がそのまま譲渡価額の目安として機能します。

実際の成約価格は、シナジーやリスクを織り込んで上下します。中小企業では流通市場がないことを理由とした非流動性ディスカウントが論点になる場面もあり、交渉材料として押さえておく価値があります。詳しい価格形成の流れは中小企業M&Aの譲渡価格で整理しています。

第三者割当増資の価格設定

特定の相手に新株を発行して資金を調達する第三者割当増資でも、1株当たりの価値が発行価額の根拠になります。

発行後に出資者の持分が50％を超えれば、支配権が実質的に移転。既存株主と新規出資者の双方が納得できる価格を置けるかどうかが、後々の紛争を防ぐ分かれ目になります。

スクイーズ・アウト時の価格根拠

反対する少数株主から法定の手続で株式を取得する場面でも、対価の妥当性を支えるのが算定された株価です。スクイーズアウトでは価格の公正性が争点になりやすく、支配株主でない少数持分に適用されるマイノリティ・ディスカウントの扱いも検討が要ります。

売り手が自社の時価総額を試算する手順

相談前に自分で当たりを付けておくと、専門家との会話が一段深くなります。手を動かす順番を示します。

試算前に揃える資料

決算書3期分、勘定科目内訳明細書、借入金一覧、役員報酬の推移、保有不動産の固定資産税評価額。この5点があれば、粗い試算までは進められます。

現場で使うチェックリスト

下表は、支援現場で初回面談前に確認している項目です。1つでも空欄が残ると、算定した金額の信頼度が落ちます。

確認項目	見るポイント	金額への影響
役員報酬の水準	同規模同業の市場水準との差額	正常収益力が増減
オーナー個人資産	社宅・車両・保険の名義と実態	時価純資産が増減
不動産の含み損益	簿価と時価の乖離	時価純資産が増減
退職給付の積立状況	要支給額と引当額の差	純有利子負債が増加
売上の取引先集中度	上位1社の売上構成比	評価倍率が低下
社長依存の度合い	営業・技術の属人化範囲	評価倍率が低下

試算の精度が変わった事例

年商8億円の設備工事業のケース。当初は時価純資産2.1億円と営業利益4,000万円から、株主価値を3.3億円と見込んでいました。ところが内訳を精査すると、社長個人名義の倉庫を会社が相場より高い賃料で借りていた事実が判明。

賃料を市場水準へ引き直したところ営業利益は5,200万円まで戻り、最終的な提示レンジは4億円台前半へ。決算書の数字をそのまま使うか、実態に戻すかで1億円近い差が生まれた例です。なお、いつ算定するかによっても結論は動くため、企業価値評価のタイミングもあわせて検討してください。

時価総額の計算に関するFAQ

初回相談で実際に受ける質問のうち、本文で触れきれなかったものを取り上げます。

時価総額の計算と会社売却のまとめ

時価総額は株主に帰属する価値で、上場企業なら株価と発行済株式数の積、非上場企業なら評価手法で導きます。企業価値はここに純有利子負債を加えた広い概念。自社の数字が相続税評価額と食い違っていても、目的が違う以上おかしなことではありません。

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