デューデリジェンス結果の企業価値評価への影響と関係は？

デューデリジェンスと企業価値評価は、M&Aにおいて密接に関連する手続です。この記事では、デューデリジェンスの結果が企業価値評価にどのように影響を与え、M&Aの取引価格に反映されるのかを詳細に解説します。

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M&Aにおける企業価値評価の概要

企業価値評価（バリュエーション）は、対象企業の経済的価値を算定する手続です。M&Aのプロセスでは、売主と譲受企業の間で適正な譲渡価格を決定するために、バリュエーションが実施されます。M&Aにおける企業価値評価の主な目的は、売主が事業を譲渡する際の参考価格を把握すること、譲受企業が投資判断を行う上での客観的な根拠とすること、そして最終的な契約条件を交渉する際の基準とすることにあります。

主要な評価アプローチ

主要な評価アプローチは大きく分けて三つあります。これらのアプローチは、それぞれ異なる視点から企業価値を評価し、相互補完的に利用されることで、より多角的な視点から企業価値を把握することが可能になります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、対象企業が将来生み出すと期待される収益やキャッシュフローに基づいて企業価値を評価する手法です。代表的な手法には、将来のフリーキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価するDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）があります。このアプローチは、企業の将来性を重視するM&Aにおいて特に重要視されます。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似する公開企業の市場株価や、類似するM&A取引事例を比較して企業価値を評価する手法です。主な手法として、類似会社比較法（マルチプル法）や類似取引比較法があります。このアプローチは、市場の客観的な評価を反映するため、比較的簡便に企業価値を把握できる利点があります。

コストアプローチ

コストアプローチは、対象企業の保有する純資産をベースに企業価値を評価する手法です。代表的な手法には、時価純資産価額法や簿価純資産価額法があります。中小企業のM&Aで多用される年買法（年倍法）は、時間純資産に「のれん」を加える方法ですが、このアプローチの１類型といえます。

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デューデリジェンスと企業価値評価の連携

デューデリジェンス（DD）は、M&Aの譲受企業が対象企業の事業、財務、法務、人事、ITなど多岐にわたる側面を詳細に調査する手続です。バリュエーションは、DDで得られた情報を基に最終的な企業価値を算定するため、両者は密接に連携し、相互に作用します。

DDは、バリュエーションの前提条件の検証に不可欠です。例えば、事業計画の妥当性、財務情報の正確性、潜在的なリスクなどをDDで洗い出し、その結果を企業価値評価モデルに反映させます。DDによって、バリュエーションの前提条件が正しいか、調整が必要かを確認し、より精緻な企業価値評価が可能となるのです。

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財務デューデリジェンスの結果が企業価値評価に与える影響

財務デューデリジェンス（財務DD）は、対象企業の財務状況を詳細に調査し、M&Aにおける譲渡価格の決定に最も影響を与える手続の一つです。財務DDの結果は、バリュエーションの前提となる財務情報に直接的に反映され、評価額の増減に大きな影響を与えます。

正常収益力の把握

財務DDでは、対象企業の過去の損益計算書を分析し、一時的または非経常的な要因を除外して、本来の「正常収益力」を把握します。この正常収益力は、将来キャッシュフローの予測の基礎となり、DCF法やマルチプル法を用いたバリュエーションにおいて重要なインプットとなります。過剰な経費や過小な収益計上がないかを確認し、必要に応じて修正を加えます。

実態純資産の把握

財務DDでは、対象企業の貸借対照表を調査し、会計上の純資産を実態に合わせて修正した「実態純資産」を把握します。例えば、簿外債務、未計上費用、過大計上資産などを調整し、企業の真の資産・負債状況を明らかにします。この実態純資産は、純資産価額法や、インカムアプローチにおける最終的な譲渡価格交渉に影響を与えます。

運転資本の評価

財務DDでは、対象企業の運転資本（売掛金、買掛金、棚卸資産など）の状況を分析し、M&A後の運転資本の適切な水準を評価します。運転資本の過不足を譲渡価格で調整することもあります。また、運転資本の効率性は、将来キャッシュフロー予測に影響を与えます。

設備投資の評価

財務DDでは、対象企業の設備投資の状況や計画を調査します。過去の設備投資が適切であったか、将来の設備投資計画が企業の成長性や収益性に与える影響を評価します。これは、将来のキャッシュフロー予測の基礎となり、特にインカムアプローチにおけるバリュエーションに影響を与えます。

偶発債務の評価

財務DDでは、対象企業が抱える可能性のある偶発債務（訴訟、保証債務、環境債務など）を特定し、その経済的影響を評価します。これらの偶発債務は、M&A後の譲受企業にとって将来の追加費用となる可能性があるため、バリュエーションにおいて負債として計上され、譲渡価格の減額要因となることがあります。

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事業デューデリジェンスの結果が企業価値評価に与える影響

ビジネスデューデリジェンス（事業DD）は、対象企業の事業内容、市場環境、競争優位性、事業計画の妥当性などを詳細に調査する手続です。事業DDの結果は、将来キャッシュフローの予測に直接的な影響を与え、特にインカムアプローチにおける企業価値評価に大きく反映されます。

• 市場成長性の評価：対象企業が属する市場の規模、成長性、将来予測などを分析します。市場の成長性が高ければ、将来キャッシュフローの増加が見込まれ、バリュエーション結果は高くなる傾向があります。
• 競争優位性の評価：対象企業の製品・サービスの競争力、差別化要因、参入障壁などを分析します。強固な競争優位性を持つ企業は、安定した収益を生み出しやすく、将来キャッシュフローの信頼性が高まるため、バリュエーションにプラスの影響を与えます。
• 事業計画の検証：対象企業が作成した事業計画の実現可能性や妥当性を評価します。売上高、粗利、営業利益などの予測が現実的であるか、計画の前提となる仮定が適切であるかを確認します。計画が過度に楽観的な場合は、将来キャッシュフロー予測が下方修正され、バリュエーション結果が減少する可能性があります。

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法務・IT・人事等のデューデリジェンス結果の影響

財務DDや事業DD以外にも、法務DD、ITDD、人事DDといった様々なデューデリジェンスが実施されます。これらの結果もまた、企業価値評価に偶発債務やシナジー効果の見積もりを通じて影響を与えます。

法務デューデリジェンスと企業価値評価

法務DDでは、訴訟リスク、契約の有効性、コンプライアンス違反など、M&A後に譲受企業が負う可能性のある法的リスクを特定します。これらのリスクは偶発債務として譲渡価格の減額要因となったり、将来の事業運営に影響を与えたりする可能性があります。

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人事・労務デューデリジェンスと企業価値評価

人事・労務DDでは、従業員の構成、退職金制度、給与体系、福利厚生、人事関連の偶発債務などを評価します。M&A後の組織統合における人事関連費用やシナジー効果の実現可能性に影響を与え、バリュエーションに反映される場合があります。

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ITデューデリジェンスと企業価値評価

ITDDでは、対象企業のITシステムの現状、セキュリティ、将来のシステム投資の必要性などを調査します。システムの老朽化やセキュリティ上の問題は、M&A後の統合コスト増や事業継続リスクとなり、評価額に反映されることがあります。

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DD結果に基づく価格交渉と最終契約条件

デューデリジェンスの結果は、譲受企業が提示する譲渡価格の交渉において重要な根拠となります。DDで特定されたリスクや問題点、または潜在的な価値向上要因は、価格交渉における材料となります。例えば、未認識の簿外債務や訴訟リスクが発見された場合、譲受企業は譲渡価格の減額を提案することができます。

また、将来の不確実性を伴う項目については、「アーンアウト条項」のような条件を設定することがあります。これは、M&A後に特定の事業目標が達成された場合に、追加の対価を支払うことを約束する条項で、DDでは評価しきれない将来の価値変動リスクをカバーするために活用されます。

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DDの結果は、最終的な譲渡価格だけでなく、売買契約書に盛り込まれる表明保証の範囲や補償条項にも影響を与え、最終契約条件の確定に不可欠な役割を果たします。

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よくある質問｜デューデリジェンスと企業価値評価の関係（FAQ）

M&Aにおけるデューデリジェンスとバリュエーションについて、よく寄せられる疑問とその回答をまとめました。

Q：DDの結果は会社の値段にどう影響するの？

DDの結果は、対象企業の真の価値を明らかにし、譲渡価格に直接影響を与えます。例えば、財務DDで未認識の簿外債務や過大計上の資産が見つかれば、それが評価額の減額につながります。一方で、事業DDで隠れた成長性やシナジー効果の可能性が発見されれば、評価額の増額要因となることもあります。DDで洗い出されたリスクや機会は、最終的な価格交渉の基礎となります。

Q：DDで問題が見つかったら安く買える？

DDで対象企業に潜在する問題点やリスク（偶発債務、訴訟リスク、古いITシステム、過去の不適切な会計処理など）が発見された場合、それらを根拠として譲渡価格の減額交渉を行うことが可能になります。これらの問題は、譲受企業にとってM&A後の追加コストやリスクとなるため、その分を譲渡価格に反映させることで、より有利な条件で譲受できるようになります。

Q：企業価値評価はDDとどう違うの？

企業価値評価は、対象企業の経済的価値を算定する「目的」で、その価値を数値化する「手法」です。一方、デューデリジェンスは、そのバリュエーションの「前提」となる情報を収集し、その情報の真実性や潜在的なリスクを検証する「調査手続」です。つまり、DDはバリュエーションの精度を高め、より適切な評価を行うために不可欠なプロセスであると言えます。

Q：DDの結果を評価額に反映させる具体的な方法は？

DDの結果を評価額に反映させる具体的な方法は、主に以下の通りです。まず、財務DDで把握した正常収益力や実態純資産を基に、将来キャッシュフロー予測を修正します。また、偶発債務や簿外債務は評価モデル上で負債として計上し、将来の費用やリスクとして評価額を調整します。事業DDで判明した市場成長性や競争優位性は、将来キャッシュフローの成長率予測に反映させます。さらに、法務・IT・人事DDで判明したリスクやシナジー効果も、評価モデルの前提条件や調整項目として反映されます。

まとめ

デューデリジェンスと企業価値評価はM&Aにおいて切り離せない関係にあります。DDの結果は、バリュエーションの基礎情報となり、最終的な譲渡価格や契約条件に直接影響を与えます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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