M&Aの成否を握る「事業デューデリジェンス」とは？その目的と調査項目

事業デューデリジェンス（ビジネスDD）とは、譲受企業がM&A対象企業の経営実態を調査することです。この記事では、その目的や詳細な調査項目、進め方を解説し、M&Aの成功に向けた事業DDの重要性を分かりやすくお伝えします。

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事業デューデリジェンスとは

事業デューデリジェンス（Business Due Diligence ）は、M&Aにおいて譲受企業が対象企業の経営実態を詳細に調査するプロセスのことで、M&Aの意思決定において非常に重要な役割を果たします。デューデリジェンスは「当然の、正当な努力」という意味を持ち、M&Aを進める上で潜在的な問題点を把握するために実施されます。

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事業デューデリジェンスでは、対象企業の競争優位性、強みや弱みなどを分析し、将来性、自社とのシナジー効果などについて検討します。市場分析といった外部環境による事業への影響も重要な検討項目となります。

財務DDや税務 DD が過去の業績に基づいて実態を把握することを目的とするのに対し、事業 DD は将来の収益性を評価し、事業計画の妥当性を検討することを目的としています。

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事業デューデリジェンスの主な目的

事業デューデリジェンスを行う主な目的は以下の3点です。これらの目的を理解することが実施する上で重要です。

対象企業のビジネスモデルと将来の収益予測の整理

 事業デューデリジェンスの基本的な目的は、譲受しようとする企業のビジネスモデルを整理し、将来的な収益や成長性を見極めることです。対象企業の将来計画を精緻化し、事業計画の検討や修正を行うための基盤を整えます。

事業シナジーと相性の分析

 譲受企業と対象企業間の相性を明確にし、M&A後に生じる可能性のある事業シナジー効果を抽出・検証します。双方の強みがどのように組み合わさり、相乗効果を生み出すかを評価することが目的です。

潜在的リスクの顕在化とトラブル回避

 M&A後の予期しないトラブルや経営悪化のリスクを回避するため、対象企業に潜在するリスク（コンプライアンス上の問題など）を特定し、顕在化させることも重要な目的となります。これにより、M&Aの成功に向けた適切な判断材料を得ることができます。

財務DD・法務DDとの連携の重要性

事業 DD は、財務 DD や法務 DD と合わせて実施されることが一般的です。事業 DD で将来の収益性や事業計画の妥当性を評価し、財務 DD で過去の財務状況から実態を把握します。これにより、過去の実績と将来の見通しを総合的に判断し、より精度の高い事業計画を策定することが可能となります。

また、事業 DD で顕在化した事業上のリスクは、財務や法務の観点からも評価される必要があります。例えば、特定の取引に関するリスクが発見された場合、法務 DD で契約内容を詳細に確認し、財務 DD でそのリスクが財務に与える影響を分析します。

このように、各分野の DD が有機的に連携し、総合的な観点から対象企業を評価することで、企業価値算定の精度を高め、M&Aに関する最終的な意思決定をより適切に行うことができます。

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事業デューデリジェンスの主な調査項目

事業デューデリジェンスにおける調査項目は非常に多岐にわたります。主な項目は以下の通りです。

市場と競合の分析（主に収益面）

この分析は、コマーシャル・デューデリジェンスとも呼ばれます。対象企業が置かれている市場環境や競争環境、顧客の動向を詳細に調査し、ビジネス上の強みや弱みを把握します。また、中長期的な競争優位性や、譲受後に期待できる事業シナジー効果の実効性なども分析の対象となります。

市場環境の分析

市場環境の分析では、対象企業が属する業界の市場動向や成長要因を評価し、それが企業に与える影響を検討します。背景や市場のキードライバー（売上・利益に影響を与える要因）を明確にし、市場規模の変動メカニズムを深く理解することが重要です。

過去の推移だけでなく、将来の予測を重視し、特に新興市場では成長余地（浸透率）や市場規模の上限を分析することが求められます。

競争環境の分析

競争環境の分析では、競合他社の状況、市場シェア、ビジネスモデル、新規参入の動向を調査し、対象企業の市場ポジションを評価します。業界の競争構造やプレイヤーの戦略を理解することが重要です。

市場が寡占的か分散型かによって競争環境が異なり、例えばプラットフォームビジネスではトッププレイヤーが市場シェアを占め、非トップ企業の成長は難しいと予想されます。

一方、分散型市場では競合同士がどのように棲み分けているか、その背景を分析する必要があります。過去の推移やプレイヤーの戦略をもとに、将来の市場動向を予測します。

新規参入リスクの分析

新規参入による競争激化のリスクは重要な分析要素です。新規参入が可能なプレイヤーの存在と、参入時のハードルの高さという2つの観点で評価します。急成長している市場や勝者がまだ決まっていない市場は、新規参入者にとって魅力的なため、特に注意深く分析する必要があります。

参入時のハードルは多岐にわたり、技術やオペレーション能力（ケイパビリティ）、ノウハウやデータ、顧客基盤などが関わります。特に重要なのは、模倣の難易度=先行者に追いつくことの難しさです。社会インフラや高度な技術が求められる業界では、実績がないと参入自体が困難なこともあります。

顧客動向の分析

顧客動向の分析では、顧客が対象企業の商品やサービスを選択する動機を把握し、顧客ニーズにどの程度合致しているかを検討します。

対象企業の製品やサービスが顧客にとってどのような価値を提供しているのか、その価値は今後も継続的に支持されるのかといった点を分析します。顧客基盤の安定性や将来性も、収益性を評価する上で重要な要素となります。

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業務プロセス・組織・取引の分析（主に費用面）

この分析は、オペレーショナル・デューデリジェンスとも呼ばれます。企業価値評価や交渉に影響を与えるリスク、および譲受後に発生する統合作業（PMI）のコスト、またはコスト削減を妨げる要因を洗い出すことで、将来のコスト計画の妥当性を分析します。

対象企業の内部環境、特に業務の全体像、人員体制、設備投資などに焦点を当てます。

業務プロセス・バリューチェーンの分析

業務プロセス・バリューチェーンの観点では、対象企業の商流やバリューチェーン全体を把握し、経営資源の配分や業績管理指標（KPI）の適切性、管理・改善状況を評価します。これにより、付加価値の源泉や業界のトレンドを明らかにし、競争優位を生み出す仕組みの違いも明確にします。特に、トッププレイヤーの戦い方を分析することで、業界の勝ちパターンが見えてきます。

また、バリューチェーンでは仕入れ先と顧客とのパワーバランスを理解することも重要です。少数の顧客に依存する業界では、顧客の価格交渉力が強く、収益性低下のリスクが高まります。競争激化や価格競争、需給バランスの崩れによる価格低下リスクも影響を与えます。さらに、原価の変動や人件費の上昇がどの程度価格に転嫁できるかも検証する必要があります。

コスト構造と財務面の特徴の分析

コスト構造の分析では、労働集約型や広告宣伝費が重いなど、損益計算書（PL）の過去推移を見て特徴を把握します。また、バランスシート（BS）の構造を確認し、設備投資が多いアセットヘビーな事業や、大きな在庫リスクを抱える事業など、事業の特徴を把握します。

財務諸表は事業の特徴を反映しており、多面的な分析により重要な発見が得られることがあります。

組織・人員体制の分析

組織・人員体制の分析では、対象企業の人員構成や組織構造、生産能力の妥当性などを検討します。事業を遂行するための人員が適切に配置されているか、組織としてのケイパビリティは十分かなどを評価します。

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事業デューデリジェンスの進め方

事業デューデリジェンスは、M&Aの基本合意契約締結後に行われることが多いデューデリジェンスプロセスの一部です。専門家チームと連携し、以下のステップで計画的に進めることが重要です。

1.調査チームの組織と準備

譲受企業は、デューデリジェンスの種類に応じて、社内の担当者と外部の専門家（弁護士、公認会計士、税理士、経営コンサルタントなど）で構成される調査チームを組成します。チーム組成後、実施するデューデリジェンスの種類、特に事業デューデリジェンスにおいて重点的に調査する項目、予算、スケジュールなどを事前に詳細に決定します。

その後、M&Aの概要、既に入手している対象企業の基本情報、デューデリジェンスの目的やスケジュールなどを専門家チームと共有します。並行して、調査に必要な書類をリストアップし、譲渡企業に提出を依頼するなど、調査の準備を進めます。

2.資料の分析と聞き取り調査

譲渡企業から入手した資料は、他の関連資料と照らし合わせて正確性を確認することが重要です。追加資料が必要な場合もあります。

資料だけでは十分な情報が得られなかったり、より深い理解が必要な場合は、専門家が企業のオーナーや責任者に対してインタビューを実施します。最近では、資料をバーチャルデータルームに格納し、Web面談でインタビューを行うケースも増えています。

3.外部環境・内部環境の分析

資料分析と聞き取り調査を通じて得られた情報に基づき、対象企業の外部環境（市場、競合他社、顧客など）と内部環境（サービスや商品、業務プロセス、組織など）を詳細に分析します。この分析により、対象企業の競争優位性や、強み・弱み、事業の持続可能性などを評価します。

4.シナジー効果・ディスシナジー効果の抽出と検証

M&Aにより期待される事業シナジー効果（相乗効果）や、逆に統合によって生じるマイナスの効果（ディスシナジー効果）を抽出します。例えば、販路の拡大、コスト削減、技術連携などがシナジー効果として考えられます。

抽出した各項目について、定量化を試み、その実現可能性を検証します。実現のための具体的な施策についても検討します。

5.事業計画の評価と修正

対象企業の将来計画や事業計画の妥当性を評価します。市場分析、競合分析、ビジネスモデル分析を基に、計画の前提が現実的か、主要な業績目標（KPI）の達成可能性やリスク要因を検討します。

シナジー効果やディスシナジー効果の分析を踏まえて、事業計画を修正し、より現実的な計画にします。この修正後の計画は、企業価値算定にも反映されます。

6.調査結果の検討と交渉

専門家チームが提出したデューデリジェンス報告書を基に、譲受企業の経営陣は最終的な協議を行います。報告書で明らかになったリスクが大きすぎる場合、M&Aの中止も検討されます。リスクが許容範囲内であれば、企業価値算定に反映させ、譲受条件の交渉が行われます。

譲渡企業側は、明らかになった問題に対して解決策を提案するよう求められることがあり、M&A継続のために真剣に対応する必要があります。

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事業デューデリジェンスを成功させるポイント

事業デューデリジェンスを効果的に実施し、M&Aを成功に導くためには、いくつかの重要なポイントがあります。

M&Aの規模や譲受額に適した実施方法

事業デューデリジェンスをどの程度詳細に実施するかは、M&Aの規模や譲受予算に応じて決定することが重要です。

デューデリジェンスには専門家費用がかかるため、比較的小規模なM&Aでは過度な費用投資が短期的な負担となる可能性があります。一方、大規模なM&Aでは、詳細なデューデリジェンスがリスク軽減に不可欠です。

M&Aの特性に合わせて、費用対効果を考慮した実施方法を選ぶことが大切です。

調査項目の優先順位設定

事業デューデリジェンスでは調査項目が多岐にわたります。

M&Aの目的や対象企業の特徴、事業規模を考慮して、調査項目の優先順位を明確に設定し、優先度の高い項目から集中的に調査することが重要です。

優先順位が不明確だと、無駄に広範囲を調査して時間や費用を浪費するリスクや、重要な項目を見落とす可能性があります。効果的なデューデリジェンスには、事前の計画と優先順位付けが不可欠です。

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専門家活用の重要性

事業デューデリジェンスは、対象企業の事業、市場、競争環境、ビジネスモデルを深く理解するための高度な専門知識と分析力が必要です。

特に、市場の将来性評価や競争優位性の分析、事業計画の妥当性検証には専門性が求められます。そのため、弁護士や公認会計士だけでなく、経営コンサルタントや業界に精通した専門家の支援が有効です。

専門家を活用することで、分析の質を高め、リスクを正確に把握し、事業計画の蓋然性を向上させることができます。専門家の客観的な視点は、M&Aの成功確率を高める重要な要素です。

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事業デューデリジェンスに関するよくあるご質問（FAQ）

事業デューデリジェンスについて、よく寄せられる疑問とその回答をご紹介します。

Q：ビジネスデューデリジェンスとは何ですか？

ビジネスデューデリジェンス（事業DD）とは、M&Aを実施する際に、譲受企業が対象企業の経営実態を調査することです。この調査は、将来の収益性評価や事業計画の妥当性検討を目的とし、その結果を企業価値の算定に反映させます。財務・税務デューデリジェンスが過去の業績に基づいて実態を把握するのに対し、ビジネスデューデリジェンスは将来性や競争優位性を分析し、自社とのシナジー効果や市場分析なども検討します。M&Aの意思決定における問題点を把握するための重要な調査です。

Q：ビジネスデューデリジェンスを行う目的は何ですか？

ビジネスデューデリジェンスの主な目的は三つあります。一つ目は、対象企業をグループ化することによって将来的にどの程度の収益が見込めるか、どの程度の成長率が期待できるかを判断することです。二つ目は、譲受企業と対象企業間の事業シナジーを明確化することです。これにより、M&Aの対象として適切な相手かどうかをより効果的に判断できます。三つ目は、対象企業に潜むリスクを顕在化させることです。M&A後にトラブルが発生し、経営悪化に繋がる可能性がないかを判断し、回避することを目的としています。

Q：調査の項目や観点にはどのようなものがありますか。

ビジネスデューデリジェンスの主な調査項目は、市場と競合、そして業務プロセス・組織・取引です。市場と競合（コマーシャル・デューデリジェンス）では、対象企業が置かれている市場環境や競争環境、顧客の動向を調査し、ビジネス上の強みや弱みを把握します。業務プロセス・組織・取引（オペレーショナル・デューデリジェンス）では、対象企業の商流、バリューチェーンなどの業務全体像を把握し、経営資源の配分の妥当性や業績管理指標の設定の適切性、人員体制、設備投資の妥当性などを分析します。これらを通じて、企業価値評価や交渉に影響を与えるリスクを洗い出します。

Q：ビジネスデューデリジェンスはどのように進められますか？

ビジネスデューデリジェンスは通常、以下の手順で進められます。まず、譲受企業はデューデリジェンスの種類に応じた業務の担当者と専門家で調査チームを組織し、調査の準備を進めます。次に、入手した資料の分析と聞き取り調査の実務が行われ、外部環境・内部環境の分析、シナジー効果の抽出、各項目の定量化と実現可能性の検証が進められます。最後に、これらの調査結果に基づいて事業計画の修正や立案が行われ、専門家から提出された報告書を基にM&Aに関する最終協議が行われます。

Q：この会社、将来性はあるの？市場は伸びている？

事業デューデリジェンスにおける市場分析では、対象企業が属する市場の規模、過去からの成長推移、そして今後の成長性について詳細に調査します。市場を変動させるキードライバーや、規制、代替品などの影響も分析し、市場が将来的にどの程度伸びる可能性があるのか、その中で対象企業がどのように位置づけられるのかを評価します。この分析結果から、対象企業が属する事業の将来性について判断するための重要な材料を得ることができます。

Q：ライバル会社と比べて強いところ・弱いところは？

競争環境の分析では、対象企業を取り巻く競合他社を特定し、それぞれの市場シェア、ビジネスモデル、競争戦略などを調査します。その上で、対象企業の市場における立ち位置や競合と比較した場合の強み、競争優位性の源泉を評価します。過去の市場シェアの推移なども踏まえ、対象企業が今後も競争優位性を維持できるかどうかの示唆を得られます。

Q：ビジネスモデルは儲かる仕組みになっている？

事業デューデリジェンスでは、対象企業の業務プロセス、バリューチェーン、収益構造、コスト構造などを詳細に分析し、ビジネスモデルを深く理解します。どのような活動から収益が生まれ、コストが発生するのか、仕入れ先や顧客との力関係は収益性にどのように影響するかなどを分析します。これらの分析を通じて、対象企業のビジネスモデルが持続的に利益を生み出す仕組みになっているかを評価します。

Q：本当に計画通りに成長できるの？

事業デューデリジェンスでは、対象企業が作成した将来計画や事業計画の内容を詳細にレビューします。市場分析や競争環境分析、ビジネスモデル分析の結果と照らし合わせ、計画の前提条件が妥当か、設定された目標（KPI）が現実的か、計画達成を阻害するような潜在的なリスクはないかなど検証します。 これらの評価に基づいて、事業計画が本当に計画通りに実現できるか判断します。

すべてを調査することは不可能です。そのため、買収の目的や対象企業の特徴、規模感などを基に、優先順位を設定し、優先度の高い項目から調査を進めることが重要です。優先順位が曖昧なまま進めると、必要以上に広範囲を調査し、費用や時間を浪費するリスクがあります。また、本来調査すべき項目を見落とすこともあります。

Q：成功させるためのポイントは何ですか？

ビジネスデューデリジェンスを成功させるためには、主に二つのポイントがあります。一つ目は、M&Aの規模や譲受額に適した実施方法を選択することです。費用が高額になる場合があるため、譲受の規模に応じた詳細度で実施することが重要です。大規模な譲受では、より詳細な調査でリスクを最小限に抑えるべきです。二つ目は、調査項目の優先順位を設定することです。調査項目は多岐にわたるため、譲受の目的や対象企業の特徴、規模感などを基に、優先度の高い項目から調査を進めることで、費用や時間の浪費を防ぎ、重要な項目を見落とすリスクを低減できます。

M&Aでのビジネスデューデリジェンスのまとめ

事業デューデリジェンスは、対象企業の事業の将来性、競争力、潜在的なリスクなどを詳細に評価し、M&Aの成否を左右する極めて重要なプロセスです。市場や競合、ビジネスモデル、事業計画などを深く分析することで、譲受後の収益性や期待される事業シナジー、顕在化すべきリスクを明確にすることができます。事業デューデリジェンスは、財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスと連携して行うことで、より精緻な企業価値評価やリスク判断が可能となります。

限られた時間と予算の中で最大限の成果を得るためには、M&Aの規模に応じた実施方法を選択し、調査項目の優先順位を明確に設定することが成功の鍵となります。専門家であるコンサルタントなどの知見を活用することも、質の高い分析には不可欠です。 

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しております。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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