タグアロング条項とは？ドラッグアロングとの違い・利点と欠点

タグアロングとは、主にIPOフェーズにおける株式売却について規定される条項の一つで、売却参加権ともいわれ、少数株主を保護する目的で盛り込まれることが多い条項です。本記事では、タグアロングの意味やドラッグアロングとの違い、それぞれの留意点などについて詳しくご紹介します。

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タグアロングとは

タグアロング（Tag-along right）とは、特定の株主が株式を売却する場合に、他の株主も追随して自身の持つ株式を同じ条件で売却できる権利を指します。ベンチャー企業などに出資をする際に、株主間契約などで規定されることが多い条項です。タグアロングは、意味合いとしては直訳すると「ついて行く」「一緒に行く」となりますが、実際にビジネスで使用する場合は「売却参加権」と翻訳されます。

一般的に、株式会社では大株主の影響が大きく、一度に多くの株式が売却されることで株価が一気に下落するリスクがあります。この場合、大株主のみが高値で株式を売却することとなり、少数株主が一方的にリスクを負う可能性があります。しかし、タグアロング条項を盛り込んでおけば、少数株主も大株主と同等の条件で株式を売却することできるため、被害を最小限に抑えられることになります。

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投資ファンドにおけるタグアロング条項

投資ファンドはタグアロング条項を重視することがあります。その主な理由は、少数株主としての地位を保護するためです。投資ファンドは通常、創業者や経営陣が大株主として残る中で、少数株主として投資を行います。この場合、創業者が第三者に株式を売却して経営から離れてしまうと、投資ファンドにとって投資価値が大幅に毀損するリスクがあります。

投資ファンドにおける利用メリット

タグアロング条項があることで、投資ファンドは以下のメリットを享受できます。

• 同一条件での売却機会の確保：大株主が株式を売却する際、同じ条件で自身の持分も売却できる
• 流動性の向上：未上場企業の株式は流動性が低いため、売却機会を確保することで投資回収の可能性が高まる
• 投資リスクの軽減：経営陣の突然の離脱による投資価値の毀損を防げる

投資ファンドにおける注意点

投資ファンドがタグアロング条項を要求することには潜在的なデメリットも存在します。対象会社（投資受入企業）側から見ると、タグアロング条項が盛り込まれていることで、将来的に株式売却の意思があると解釈される可能性があり、他の投資家に悪印象を与えて出資を躊躇させる要因となる場合があります。また、タグアロング条項の発動により株主構成が大きく変動し、経営方針の変更や一時的な経営不安定化を招く可能性もあります。

投資ファンドは、これらのメリットとデメリットを慎重に検討した上で、タグアロング条項の内容を決定する必要があります。条項の具体的な内容については、専門家と相談して決めることが重要です。

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スタートアップ投資におけるタグアロング条項

スタートアップ企業への投資においても、タグアロング条項は重要な役割を果たします。スタートアップは個人投資家やVCからの融資をもとに成長を目指す企業であり、投資家は企業がある程度成長した段階で株式を売却して利益を獲得することを目的としています。

しかし、独自のネットワークを持たない少数株主には、成長性が未知数かつ未上場であるスタートアップの株式を売却する機会が限られています。タグアロング条項により、少数株主も大株主の株式売却に参加でき、様々な投資家が積極的に投資しやすくなる環境が整います。

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タグアロングとドラッグアロングの違い

タグアロングとよく似た概念であるドラッグアロング（Drag Along right）について、どのような違いがあるのでしょうか。次にドラッグアロングとタグアロングとの違いについて解説します。

ドラッグアロングとは

ドラッグアロングは、大株主の株式売却に際して、その他の少数株主も同条件で売却をしなければならないという条項をいいます。こちらは「強制売却権」と訳されることが多いです。タグアロングが権利であるなら、ドラッグアロングは義務になります。ベンチャー企業は資金力が十分でないため、複数の投資家からの資金調達を通じて事業運営を行うケースが一般的です。最大の出資者である大株主はその成長ステージに応じて、任意のタイミングで株式の売却をしたいと考えます。そこで同条項を盛り込むことで、複数の株主による共同出資においても、少数株主の利害調整を行うことなく、全株式の売却を実行することが可能になります。

タグアロングとドラッグアロングの違い

タグアロングとドラッグアロングの違いは、誰が行使するかという点にあります。タグアロングの行使者は少数株主であり、大株主がその株式を売却した際に、少数株主を保護するため、同じ条件で売却することを可能にします。 一方、ドラッグアロングの行使者は大株主です。大株主であっても自身の保有株式だけでは、売却が困難になることがあります。譲受先としても、対象会社の株式のすべてを希望することが多いです。ドラッグアロングを盛り込んでおくことで、その他少数株主の持ち分も同時に売却させることが可能となります。

タグアロングは少数株主が利用し、その保有株式の価値低下を防ぎます。一方、ドラッグアロングは大株主が利用し、出資先の成長段階に応じて利益確定を図ることができます。どちらも株主間の問題として、「少数株主の保護」と「大株主のエグジット（利益確定）」を調整するための権利（義務）です。両者の協力関係を維持しながら、双方の利害を調整するに活用される重要な概念です。

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タグアロングのメリット・デメリット

タグアロングは、少数株主の権利を保護する仕組みですが、メリットとデメリットが存在します。それぞれのメリット、デメリットを確認していきましょう。

メリット

• 大株主が株式を容易に売却しやすくなる
• 少数株主の持つ株式の流動性が高まる

大株主にとっては、株主間調整などの手間や時間が削減できるため、株式売却が容易になります。また少数株主とっても大株主に追随して同条件で株式を売却できるため、安心して出資することができます。

デメリット

• 投資家に悪印象を持たれる可能性がある
• 株主構成が大きく変化する可能性がある

タグアロング条項が規定されていることで、大株主が将来的に株式を売却する意思があると解釈される可能性が高く、投資家の心理に悪影響を与え、投資そのものを躊躇する可能性があります。

また、タグアロングを活用し少数株主が大株主とともに株式を売却することで、株主構成に大きな変動が起こることが予想されます。これにより、経営方針が大幅に変更されるなど、経営が一時的に不安定になる可能性があります。

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ドラッグアロングの留意点

ドラッグアロングについては、特にその発動時期が論点になることがあります。発動可能な時期が明示されていない場合、ベンチャー企業などにおいて最大出資者になることが多いVC（ベンチャーキャピタル）などがいつでも企業を売却できる状況になってしまいます。これでは起業家にとって、事業に注力している経営途上において、強制的にM&Aなどが実行されるリスクが生じます。

そこで、起業家側はIPOの目標時期に合わせて、「ただし、その効力発生時期については、●●年●●月●●日以降とする」などの発動可能な時期を制限する条項を設けることよくあります。また、ファンドの満期などを考慮して、双方で十分に話し合ったうえで、発動時期を設定することも重要です。

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タグアロングのまとめ

本記事では、タグアロングの意味やドラッグアロングとの違いについて解説しました。どちらも大株主と少数株主の利益調整を行うための条項であり、適切に活用することで、投資家の保護や企業成長の促進が期待できます。投資家にとって重要な条項であるため、規定する際には内容について十分な検討を行うことが重要です。また、法務面での知識が必要になることもありますので、専門家に相談することをお勧めします。

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