株式譲渡の必要書類｜手続上の注意点は？

株式譲渡では、トラブルを防いで株主の権利を守るためにも、各種書類の準備をあらかじめしておかなければなりません。本記事では、事業の継続を希望する経営者に向けて、株式譲渡の概要や手順、必要な書類について解説します。株式譲渡を検討している人は、ぜひ参考にしてください。

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株式譲渡における作成書類

株式譲渡を法的に問題がないように進めるためには、様々な書類を作成する必要があります。それは主に以下のような書類です。

株式譲渡承認請求書

株式譲渡承認請求書とは、株式譲渡制限を定める企業の株式を譲渡したい株主が、企業に提出する書類です。以下のような内容を記載します。

• 株式を譲渡するための承認をお願いする旨
• 承認しない場合には譲渡先を指定してほしい旨

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株主総会招集通知

株式譲渡承認請求書が提出されたときに、取締役会を設置していない場合は、株主総会の開催が必要となります。株主総会招集通知は、株主総会開催する際に、株主に対して発送する書類です。

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株主総会議事録

株主総会議事録は、株主総会の内容を記録する書類です。議事録には、株主総会の開催日時や参加者、議題などを残します。株主総会議事録の作成は必ず行うように、会社法で定められています。

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株式譲渡契約書

株式譲渡契約書とは、株式譲渡の成立を確認する書類です。記載内容は、譲渡側と譲受側の交渉をもとに決定されます。

株式譲渡契約書の記載事項

ここでは、株式譲渡契約書に記載すべき事項について解説します。

合意内容

株式譲渡契約書には、合意内容の詳細を記載します。具体的には、譲渡の対象とする株式の種類・株数・対価などを記載する必要があります。合意内容を細かく記載する理由は、当事者間の認識の違いから起こるトラブルを防ぐためです。

株式譲渡の対価と支払方法

株式譲渡契約書には、譲渡実行（決済）に関する詳細を記載します。具体的には、1株あたりの金額や譲渡総額・支払期日・振込先口座などです。

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株主名簿の書換請求

株主名簿の書換請求も、株式譲渡契約書に盛り込むべき項目です。この内容は、契約が成立してから行う、株主名簿の名義書換に必要です。株主名簿の書換を確実に行っておくことで、将来のリスク回避にも役立ちます。

表明保証

株式譲渡契約書には、株式譲渡の表明保証も記載します。株式譲渡の表明保証とは、相手方に提供した情報等が、真実かつ正確であることを表明し、保証するという条項です。譲渡実行後に表明された内容と異なることが判明したら、相手方に補償を請求することができます。

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契約解除

株式譲渡契約書には、契約解除に関する条項も盛り込みます。株式譲渡契約の解除を認めるのは、どのような事柄が起きた場合であるのかといった事由を記載しましょう。代表的な契約解除の事由の例は、以下のとおりです。

• 譲渡実行の前提条件の不充足
• 重大な表明保証違反
• 重大な遵守事項違反
• 対象会社に関する重大な事情変更
• 天災地変などの不可抗力

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無償取引の場合の対応方法

株式譲渡の譲渡価格を無償とする場合があります。しかし、無償であっても後から契約にまつわるトラブルが起きる恐れは十分にあるでしょう。トラブルを未然に防ぐためには、無償で譲渡する旨を記載した、株式譲渡契約書の作成が重要です。無償取引であっても、株式譲渡契約書は必ず作成するよう留意しましょう。

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株主名簿

株主名簿とは、株主の氏名・住所、株式の種類、株数などが記載されている書類です。株式譲渡が行われた場合は、株主名簿を更新しなければなりません。適切に管理していない企業には、罰金が課される可能性もあるため、注意しましょう。

株主名簿記載事項書換請求書

株主名簿記載事項書換請求書とは、譲渡側と譲受側が共同で企業に提出し、株主名簿の書き換えを依頼する書類です。法令で決められた様式はありません。一般的には、株主の住所・氏名や譲渡株式の種類、株数を記載します。

株主名簿記載事項証明書

株主名簿記載事項証明書とは、株主である事実を証明するための書類です。新たに株主になった際には、会社に対して株主名簿記載事項書換請求書を提出する必要があります。株主名簿記載事項証明書には、株主の氏名や住所・株式の保有数・種類などを記載しましょう。

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株式譲渡の書類を準備する上での注意点

株主譲渡に関わる手続を進め、書類を作成するにあたって、注意すべきことを解説します。

自社が株券発行会社であるかを確認する

株主譲渡に関わる手続きを行う際には、自社が株券発行会社であるかを、事前に確認しましょう。株券発行会社が株式譲渡をする場合は、株券の交付が必須です。株券不発行会社であれば、株券を交付しなくても株式譲渡が成立します。株券発行会社であるか否かについては、登記簿謄本で確認できます。

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株式譲渡で発生する利益は課税対象になる

株式譲渡で発生する利益は、課税対象となります。譲渡側が個人である場合は、所得税や住民税が発生します。譲渡側が法人の場合は、法人税が発生します。支払うべき税金についても、あらかじめ入念に確認しておきましょう。

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株式譲渡に収入印紙は必要？

契約書には、収入印紙を貼付するのが一般的です。ここでは、株式譲渡契約書に収入印紙が必要であるかについて解説します。

原則的に収入印紙の貼付は不要

株式譲渡契約書は、基本的に印紙を貼付する必要がありません。そのため、印紙をわざわざ購入しないよう留意しましょう。ただし、一般的な契約書には、収入印紙を貼付しなければなりません。

課税文書は収入印紙の貼付が必要

株式譲渡契約書に収入印紙の貼付は不要ですが、課税文書には収入印紙を貼付しなければなりません。すでに対価を受け取り、その旨を記載している場合は、課税文書となるため、収入印紙を用意しましょう。貼付する収入印紙は、譲受した金額に応じて決まるため、金額に応じた枚数の収入印紙を貼付する必要があります。

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株式譲渡の手続

株式譲渡とは、譲渡側から譲受側に株式を譲渡し、経営権を移行する手法です。他のM&Aの手法より、手続が簡易であることが特徴として挙げられます。

株式譲渡のプロセス

株式譲渡は、どのような流れで行うのかを、簡単に紹介します。

1 株式譲渡制限の確認

株式譲渡において最初にやるべきことは、自社株式の譲渡制限の有無の確認です。譲渡制限が定められていると、取締役会や株主総会の承諾なしに株式譲渡ができません。そのため、株式譲渡制限が加えられているかどうかについては、最初に確認しましょう。

2 株式譲渡承認請求

株式譲渡制限の確認をした後は、株式譲渡承認請求を行います。株式の譲渡制限がある場合は、株式譲渡承認請求が必要です。株式譲渡承認請求とは、保有している株式の譲渡について承認を得るための手続きです。譲渡制限がある場合は、株式譲渡承認請求書を作成し、取締役会・株主総会での承認を得なければなりません。

3 取締役会・株主総会の開催

譲渡側が株式譲渡承認請求を受けたら、取締役会あるいは株主総会を開催して、株式譲渡承認請求の承認または非承認を議決します。取締役会設置会社では取締役会、取締役会がない場合は株主総会で、株式譲渡承認の可否を決定しなければなりません。

承認に係る通知手続きは、譲渡承認請求の日から2週間以内に行う必要があります。通知手続きをしないと、自動的に承認したことになるため、注意しましょう。

4 株式譲渡契約の締結

承認を得たら、譲渡側と譲受側の交渉や手続きを進めます。合意を明らかにするために、株式譲渡契約書を締結しましょう。契約書には、譲渡日・譲渡価格・譲渡対象株式の種類・株数といった項目が、盛り込まれていることが一般的です。

5 株主名簿書換の依頼

株式譲渡契約を締結したら、会社に対して譲渡側と譲受側が連名で、株主名簿の書き換えを依頼します。この際には、株主名簿書換請求書が必要です。株主名簿の書き換えを終えた後は、書き換え事実を示す株主名簿記載事項証明書を、譲受側に対して交付しなければなりません。

6 決済（クロージング）

譲渡側が譲受側に対象株式を譲渡し、譲受側が譲渡側に対価を支払います。株式譲渡の決済は、契約締結のときに一括決済する手法が一般的です。

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株式譲渡での必要書類のまとめ      

株式譲渡を検討する際には、必要書類の内容も把握しておきましょう。慎重に準備を進め、瑕疵のないよう手続を完了させましょう。

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