靴小売業の売却｜関税割当の承継とサイズ欠け在庫で変わるM&A評価

靴小売業の会社売却では、革靴の関税割当証明書をどう引き継ぐか、サイズ欠けした持ち越し在庫をどう見せるかで評価が大きく動きます。輸入比率の高い商流、商業施設との出店契約、シューフィッターの技能承継まで、譲渡オーナーがつまずきやすい論点を、税理士法人グループのM&A仲介会社の視点から具体的に解説します。

靴の商いは、同じ型でも22センチから28センチまで並べて初めて売り場になります。だからこそ、店じまいを考えた時に真っ先に残るのがサイズ欠けの在庫。輸入革靴の関税割当をどう扱うか、ベテランのシューフィッターが残ってくれるか。会社売却を考え始めた靴小売業のオーナー経営者に向けて、評価と交渉の実際をまとめました。

靴・履物小売の商流と、いま会社売却が動き出している背景

売り場の景色は10年前とさほど変わらないのに、稼ぎ方だけが静かに入れ替わりました。靴小売業のM&Aは、その歪みから動き始めています。

年間8,775億円の市場で進む主導権の移動

総務省・経済産業省の経済構造実態調査によると、靴・履物小売業の年間商品販売額は2023年で8,775億円でした。国内の景気低迷で縮んだ時期を経て、インバウンド需要の回復もあり、コロナ禍前の水準を上回っています。ただし全体が伸びても、その果実を受け取っているのは大手チェーンとECに寄っているのが実情です。売上は横ばいなのに粗利だけが痩せていく、という相談は地域の靴専門店から絶えません。

輸入が国内出荷の約7.7倍という調達構造

財務省の貿易統計では、履物の輸入額は2024年で7,375億円。一方、経済構造実態調査による靴・履物類の国内出荷額は2023年で約960億円にとどまり、輸入額は国内出荷のおよそ7.7倍という計算になります。輸入国別では中国が約4割、ベトナムが3割弱を占め、イタリアとインドネシアが続きます。つまり靴小売業の原価は、為替と海外の生産コストに直結しているわけです。仕入価格を自社で抑えにくい構造が、そのまま収益の振れ幅になって表れます。

靴専門店以外のチャネルとの競合が続く

靴の買い場は専門店だけではありません。総務省の全国家計構造調査では、被服及び履物の支出額構成比は一般小売店が33％、スーパーやディスカウントストアなどの量販チャネルが32％、百貨店が14％、ECが9％でした。2024年調査では量販チャネルやECの存在感もなお大きく、大手アパレルチェーンが靴の取り扱いを広げた影響も重なり、専門店は品揃えと接客以外で差を出しにくくなりました。

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靴小売業のオーナーが会社売却に踏み切る事情

廃業か、譲渡か。判断を分けるのは業績よりも、次の投資にもう一度手を挙げられるかどうかでした。

後継者が見つからず、個人保証だけが残る

子どもは別の仕事に就いており、店を継ぐ気配はありません。この状況で最後まで残るのが、金融機関に差し入れた個人保証です。靴は在庫の回転が緩やかで、シーズン前の仕入資金を借入でつなぐ商売のため、保証債務が数千万円規模になることも珍しくありません。廃業を選べば、在庫を投げ売りしたうえで借入だけが残る計算に。第三者への会社売却なら保証の解除まで一連で交渉できるため、手元に残る金額が変わってきます。

商業施設の契約更新と改装投資が重なる

ショッピングセンターへの出店が主体だと、定期建物賃貸借の更新ごとに改装や区画変更の話が持ち込まれます。1店舗あたり数千万円の投資判断を、70歳前後のオーナーが単独で背負うことに。ここで踏みとどまれず、更新時期に合わせて事業承継の相談に来られる方が多いのは、自然な流れだと感じています。改装を見送った店から売上が落ち、翌年の交渉力がさらに下がる悪循環も起こりがちです。

仕入コストの上昇を店頭価格に乗せきれない

総務省統計局の消費者物価指数では、履物類は2014年以降おおむね上昇してきました。現地の生産コスト上昇と円安が重なり、仕入は毎シーズン切り上がります。ところが低中価格帯の売り場では1足あたり数百円の値上げでも客足に響くため、粗利率はじわじわ削られるばかり。値入れの限界を感じた時点で、規模のある譲受企業と組む道を探し始めるオーナーが増えました。中小企業のM&Aが身近になったことも後押ししています。

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革靴の関税割当が会社売却のスキーム選択を縛る

思わぬ落とし穴になるのが、輸入革靴の枠です。会社の形を変えると、翌年度の枠まで影響しかねません。

関税割当証明書は法人ごとに管理される

革靴と皮革の輸入には、経済産業省が運用する関税割当の制度があります。枠の範囲内なら低い税率で通関できるため、輸入比率の高い靴小売業にとっては原価を左右する仕組みです。経済産業省の「皮革及び革靴の関税割当てについて」では、証明書に記載された会社名や屋号に変更が生じた場合、名義変更の申請と承認が必要とされています。住所や代表者、電話番号の変更であれば届出で足りる扱い。社名変更を伴う譲渡では、ここを落とすと通関が止まります。

株式譲渡と事業譲渡で割当実績の扱いが変わる

同省の公表では、実績の算定対象となる証明書は自ら発給を受けたものに限られ、事業譲受や合併に伴う名義変更で得た証明書は含まれないとされています。株式譲渡であれば法人格がそのまま残るため、積み上げた輸入実績は原則として維持されます。これに対し事業譲渡では、譲受企業側が新規の申請者として扱われる余地があり、翌年度以降に確保できる枠が細るおそれも。スキームの選択が、そのまま原価競争力の話になります。

割当枠を前提にした仕入計画は譲受企業の関心事

譲受企業が知りたいのは、いま何足を枠内で入れているか、その枠が来期も同じ条件で使えるかどうかです。当社が関わった輸入靴の案件では、割当証明書の発給履歴と通関実績を時系列でそろえたことで、譲受企業側の価格提示が固まるまでの時間が大きく縮まりました。許認可や割当の書類は、社内のどこにあるか誰も覚えておらず、探し始めると数週間かかることも。基本合意の前に手元へ集めておくと、その後の交渉が滞りません。

サイズ欠け在庫とワイズ展開が評価を分ける

靴の在庫は、足数だけ見ても価値がわかりません。欠けたサイズの一覧こそが、値決めの材料になります。

1型で数十SKUという靴ならではの構造

同じデザインでも22センチから28センチまで刻み、さらに2Eや3Eといったワイズ、色違いが加わります。1型で数十SKUに膨らむのが靴小売業の宿命です。売れ筋の中心サイズから先に減り、残るのは両端のサイズばかり。帳簿上は在庫が残っていても、定価で売れるサイズと色の組み合わせは、シーズンの半ばにはとうに崩れています。この見かけの在庫と売れる在庫の差が、そのまま交渉の火種になります。

持ち越し在庫の年度別残高で財務調査の見方が変わる

デューデリジェンスでは、仕入年度別の在庫残高がほぼ確実に求められます。2シーズン以上持ち越した靴は、ソールの加水分解や革の変色が進み、実売価格が原価を下回ることも。財務デューデリジェンスの段階で一括の評価減を提案されると、譲渡価格がまとまって下がります。逆に、年度別とサイズ別の在庫表を自分から示せる会社は、品目を絞った根拠のある調整で収まるケースが目立ちます。

片足サンプルと修理預かり品の扱い

店頭の展示は片足が基本のため、相方を失ったサンプルが倉庫に眠っていることがよくあります。修理の預かり品、下取りの中古品、催事用の貸出在庫も同じで、決算書の棚卸資産と実地の数量が合いにくい領域です。支援の現場では、譲渡の3か月ほど前に区分を決めて実地棚卸を一度通しておくようお勧めしています。数が合う会社は、それだけで譲受企業からの信用を得やすい。下表のとおり、在庫は区分ごとに見られ方が違います。

在庫の区分	譲受企業が確認する点	価格交渉での扱われ方
当季の主力サイズ在庫	型別の消化率と追加発注の可否	おおむね簿価に近い水準で評価
サイズ欠けの残り在庫	欠けているサイズと色の一覧	セール価格を前提に評価減
2シーズン以上の持ち越し	仕入年度別の残高と保管状態	実売可能額まで引き直し
片足サンプル・展示見本	台帳と実地数量の一致	資産から除かれることが多い
修理預かり品・下取り品	所有権の所在と返却義務	負債側の論点として扱われる

靴小売業の譲渡価格を組み立てる視点

値段の出発点は、難しい理論ではありません。純資産に、稼ぐ力の数年分を足すところから始まります。

年買法による目安の作り方

中小の靴小売業で最もよく使われるのが年買法（年倍法）です。時価純資産にのれんを加えて目安を出します。店舗が賃借中心で純資産が薄くても、安定した粗利と立地があるなら上乗せの余地。DCF法や類似会社比較法は上場企業との比較が前提のため、店舗数の限られた会社では補助的な扱いにとどまります。実務では直近3期の営業利益からオーナーの役員報酬や私的な費用を差し引いた実力値をならし、そこに店舗ごとの将来性を重ねて幅を持たせていく流れです。

価格に効く靴小売固有の指標

譲受企業が見るのは売上規模よりも、在庫と接客の中身です。サイズ別の消化率、1会計あたりの足数、靴下やインソールなど関連商品の付帯率、修理・メンテナンス売上の比率、メーカーからの直接仕入比率、ECの返品率。いずれも決算書の外にある数字ですが、これらがそろっている会社は企業価値評価の段階で説明が通りやすくなります。下表に、代表的な指標と譲受企業の着眼点を並べました。

靴小売業の指標	何を示すか	譲受企業の着眼点
サイズ別消化率	型ごとの売れ残り方	追加仕入と値下げの読みやすさ
1会計あたりの足数	接客による複数販売の力	販売員の技能が数字に出ているか
関連商品の付帯率	靴下・インソール等の同時購入	粗利率を押し上げる余地
修理・メンテナンス売上比率	来店の継続性	価格競争から離れた収益源か
直接仕入比率	メーカーとの取引口座の有無	仕入条件が譲渡後も続くか
ECの返品率	試着なし販売の運用力	物流費と在庫戻りの負担

取引口座は決算書に出ない資産

ナショナルブランドとの直接取引口座は、長年の販売実績と与信で開いたものです。帳簿には1円も載りませんが、譲受企業にとっては最大級の関心事になります。支援現場では、主要仕入先ごとの取引年数と年間仕入額、窓口担当者を一覧にしてお示しすることが少なくありません。これが会社売却の相場より上振れした提示につながった例もあります。逆に口座が卸経由のみだと、評価は在庫と立地の話に戻ってしまいます。

シューフィッターの技能承継が引き継ぎの成否を分ける

靴屋の値打ちは、足を見て一足を選べる人がいるかどうか。この部分は決算書のどこにも載りません。

プライマリーからマスターまでの3段階

シューフィッターは、足と靴と健康協議会と日本靴小売商連盟が認定する民間資格です。プライマリー、バチェラー、マスターの3段階があり、幼児子ども専門とシニア専門の資格も置かれています。プライマリーの認定には足と靴に関わる3年以上の実務経験が前提となり、足型計測とフィッティングの課題提出を経て資格が与えられます。採用してすぐ名乗れるものではなく、1人を育てるのに数年かかる世界です。

資格は個人に帰属し、更新を怠れば失効する

ここで見落とされやすいのが、資格の帰属先です。認定はあくまで個人に与えられるもので、会社には残りません。有効期間は3年とされ、会費の未納や更新手続の失念があれば失効します。株式譲渡で法人ごと引き継いでも、有資格者が退職すれば、その技能も一緒に去っていきます。譲受企業が在籍者数と資格グレード、年齢構成を早い段階で確認するのは、このためです。名簿と更新状況の一覧は、早めに手元へそろえておきたいところ。

従業員へ伝える順番を誤らない

相談で多いのが、いつ誰に話すかという悩みです。靴の売り場は少人数で回しているため、一人が動揺すると店全体に伝わります。みつきコンサルティングでは、基本合意の後、譲受企業の姿勢が固まった段階で店長クラスへ、成約後に全従業員へという順番をお勧めしてきました。処遇の維持とシューフィッター研修費の継続を譲受企業から明言してもらえると、退職の申し出はぐっと減ります。これまでご支援したオーナーの声を振り返っても、順番を守った会社ほど引き継ぎは穏やかでした。

靴小売業のM&Aで特に注意すべき論点

契約と株主構成。この2つでつまずく案件が、靴小売業では目立ちます。

ブランド供給契約のチェンジオブコントロール条項

輸入ブランドの代理店契約や国内メーカーとの特約店契約には、支配権の変動を理由に相手方が解除できる条項が入っていることがあります。いわゆるチェンジオブコントロール条項です。株式譲渡でも発動する書き方が一般的なため、契約書を先に読み込み、承諾の要否と相手方への打診の順序を決めておきます。主力ブランドが抜ければ売り場が成り立たないだけに、ここは価格以前の問題になります。

資産管理会社が株式を持つ場合の株主構成

オーナー個人ではなく資産管理会社が株式を保有している靴の会社は少なくありません。2026年1月15日に公表されたバルコスによる東豊物産の譲受では、靴の卸売と企画製造を営む東豊物産に加え、親会社で資産管理会社のティ・エイチ・マネージメントの株式もあわせて取得する形が採られ、株式譲渡の実行日は同年1月30日です。バルコスは中期経営計画に沿う事業拡大と位置づけ、自社のマーケティング力と靴の企画ノウハウを重ねる狙いを示しました。持株構造が二段になっていると、どこを譲渡するかで手取りが変わります。

出店契約の原状回復と個人保証の解除

商業施設の区画には原状回復の債務が付いてきます。退店時の費用が簿外で膨らんでいると、譲受企業は将来の負担として価格から差し引きます。金融機関との交渉も同時進行で、借入の引き継ぎと個人保証の解除は、譲渡契約の締結までに道筋を付けておきたいところ。当社では譲受企業と金融機関の面談を同じ週に設定し、保証解除の確約を得てから最終契約に進む段取りを取っています。M&A仲介を挟む実益は、この調整の速さにも表れます。

譲渡オーナーから見た買い手候補の顔ぶれ

誰が手を挙げるのかがわかると、準備すべき資料も見えてきます。靴小売業では3つの類型が中心です。

同業チェーンと靴の卸・企画製造企業

最も多いのが同業のチェーンと、靴の卸や企画製造を手がける企業です。前者は出店余地のある商圏と既存店の売上を、後者は販売の出口を求めます。チヨダは2025年5月、連結子会社のトモエ商事がオークニジャパンから百貨店向け紳士靴卸売業を譲り受けると公表し、百貨店の紳士靴売場でのシェア拡大と収益力の向上を目的に挙げました。事業単位で切り出す譲受も、この層では普通に行われています。

バッグや雑貨など隣接するファッション企業

靴だけで規模を追うより、服飾雑貨をまとめて持つほうが物流も人員も効率が上がります。2026年9月10日にジェリービーンズグループが公表したチチカカの株式取得は、婦人靴とスポーツブランドの販売に加え、運送や倉庫管理のノウハウを生かしてライフスタイル領域を広げる狙いが示された例です。隣接業種からの打診は、在庫の持ち方や物流拠点に価値を見いだす傾向があります。M&A仲介会社の一覧で候補層を眺めておくと、想定の幅が広がります。

投資ファンドと異業種からの参入

店舗網と有資格者を抱える会社には、投資ファンドや異業種からの関心も向きます。ファンドは複数社をまとめて規模を作る前提で、経営陣の残留を条件にすることがほとんどです。異業種は資本業務提携から入り、段階的に出資比率を上げる形を選ぶ場合もあります。どの相手でも、初回の打診で聞かれるのは店舗別の損益と在庫の年齢構成です。この2点がそろっていれば、候補は自然と増えていきます。

靴小売業の会社売却で得られるものと手放すもの

良い面だけを並べても判断はできません。先に両方を見比べるほうが、腹は決まります。

譲渡オーナーが手にするもの

一番大きいのは、個人保証と在庫リスクから解放されることです。靴は季節商品で、天候ひとつで消化率が変わります。その重さを個人で背負う日々が終わります。従業員の雇用が続き、長く付き合ってきた取引先への支払いも途切れません。会社を売りたいと考え始めた段階で、何が得られて何を失うのかを紙に書き出しておくと、後の交渉で迷いが減ります。下表に、譲渡オーナーの立場から見た両面を並べました。

譲渡オーナーのメリット	譲渡オーナーのデメリット
個人保証と借入からの解放 金融機関との交渉を譲受企業が引き取り、保証債務を背負う日々が終わります	仕入と値入れの決定権を手放す 品揃えや価格の最終判断が譲受企業側の基準に移ります
在庫リスクの移転 天候や流行による消化率の振れを、自分の資産で受け止めずに済みます	店名や売り場づくりの変更 屋号や内装、什器の方針が見直される場合があります
従業員の雇用と処遇の継続 規模のある譲受企業のもとで、研修や昇給の枠が広がることも	ベテラン販売員の離職 シューフィッターが環境変化を理由に辞める懸念が残ります
仕入条件と物流の改善 共同仕入や倉庫の統合で、原価と配送費が下がる余地が生まれます	ブランド契約の見直し 代理店契約や特約店契約が承諾条件付きで再交渉になることも
創業者利益の現金化 株式を対価に換え、引退後の生活資金や次の投資に回せます	譲渡益への課税 税負担を織り込まないと、手取りが想定より目減りします
EC・システム投資の原資確保 単独では踏み切れなかった販売基盤の刷新が進みます	引き継ぎ期間の残留要請 一定期間、役員や顧問として関与を求められる場合があります

先に織り込んでおきたい注意点

注意点の多くは、事前に手を打てば小さくできます。ブランド契約の承諾、在庫の実地棚卸、関税割当証明書の名義、シューフィッターの名簿。この4点を先にそろえた会社は、最終契約までの期間が短く、条件も動きにくい。反対に決算書だけを持って交渉に臨むと、調査のたびに新しい論点が出てきて価格が下がっていきます。靴は品目が細かいぶん、確認事項も多くなりがちです。企業価値を守るのは、結局のところ準備の順番だと感じます。

靴小売業の売却を検討する経営者からの質問

相談の場で実際に出た問いのうち、本文で触れていないものを選びました。

まとめ｜靴小売業の会社売却で見落とせない実務論点

靴小売業の売却では、革靴の関税割当の名義、サイズ欠けを含む在庫の年齢構成、シューフィッターの在籍状況、ブランド契約の承諾という4点が価格と条件を動かします。何から手を付ければよいか迷うのは当然で、順番さえ決まれば交渉は落ち着いて進みます。

みつきコンサルティングは、財務・税務に強いM&A仲介会社として中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富で、靴の在庫評価や輸入商流に明るい専門チームが対応します。仲介の比較候補を探す段階からのご相談でも構いません。靴小売業の会社売却なら、みつきコンサルティングへ。

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