下着メーカーの売却｜カップ成型とSEKマークで問われるM&A譲渡価格

下着メーカーの売却では、カップとアンダーの掛け算で膨らんだ在庫、OEM先への依存度、SEKマークなど機能加工の認証をどう引き継ぐかで条件が分かれます。輸入が国内出荷の4倍を超える市場のなかで、自社の強みをどう説明すれば譲受企業に伝わるのか。判断に迷いやすい論点を、実務の順序に沿ってまとめました。

ブラジャー1型で数十のサイズを抱え、レースやゴムの副資材は数年前の仕入分が倉庫に眠ったまま。カップ成型機の更新見積りを前に、あと何年この設備で戦えるのかと考え込んだ経営者は少なくありません。本記事は、肌着やインナーウェアの製造を手がけるオーナー経営者に向けて、会社売却を具体化する段階で必ず論点になる事柄を扱います。

輸入が国内出荷の4倍を超える下着市場でM&Aが動き出した背景

下着の国内市場は、出荷額より輸入額がはるかに大きい構造にあります。この偏りこそが、業界のM&Aを動かす土台です。

国内出荷1,218億円に対し輸入5,723億円という偏り

総務省・経済産業省「経済構造実態調査」と財務省「貿易統計」を組み合わせると、下着・靴下類の市場規模は2023年時点で約6,760億円と概算されます。内訳は国内出荷額1,218億円、輸入額5,723億円、輸出額185億円。輸入が国内出荷の4倍を超え、国内需要の大半は海外生産でまかなわれている計算になります。生産拠点の海外移管が進んだ結果であり、国内に残った縫製・編立の拠点は、量で勝負しない領域へ軸足を移してきました。この構図を踏まえずに価格の話へ進むと、譲受企業との会話がかみ合いません。

事業所の半数以上が19人以下という下請け構造

同じ調査では、下着類製造業と靴下製造業の事業所のうち、従業者19人以下の小規模事業者が半数を超えています。専業の大手ブランドが少なく、OEMやノーブランド商品として流通する比率の高さが背景にあります。屋号が世に出ない代わりに、特定の発注元と長く組んできた会社が多数。単独では価格交渉力を持ちにくく、円安や原材料高の局面で利益が薄くなりやすい。中小企業のM&Aが選択肢に上がる理由は、この構造そのものに根があります。

大手の構造改革が下請けの受注を揺らす

大手が収益構造の見直しに入ると、ブランドの統廃合と生産拠点の集約が同時に進みます。各社の有価証券報告書でも、拠点集約や不採算事業の見直しといった方針が繰り返し示されてきました。発注元が内製化や集約に舵を切れば、下請けの受注は短期間で細ります。取引先を1社に頼ってきた会社ほど、この揺れが直撃しやすい。売却を考え始めた引き金が、自社の業績ではなく発注元の方針変更だったという相談も珍しくありません。

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縫製人材の高齢化とOEM依存が下着メーカーの売却を後押しする

売却理由を尋ねると後継者の話から始まる方が多いものの、実際の引き金はもう少し手前にあります。

パターンと縫製の技能が社内で細っていく

ブラジャーは1枚に30を超えるパーツが入り、カップ、ワイヤー、ストラップ、ホックがそれぞれ別の工程で組み上がります。パターンを引ける人、モールドの当たりを見られる人、曲線をミシンで縫える人。どれも短期間では育ちません。60代の職人が2人抜ければ生産量が落ちる会社は、現実に存在します。技能保持者の年齢構成が偏っているほど、オーナーは残り時間から逆算した判断を迫られ、親族外への事業承継が現実味を帯びてきます。

カップ成型設備と金型の更新負担

モールドカップの成型機、裁断機、編立機はいずれも金額が大きく、更新のたびに数千万円単位の判断を求められます。カップの形ごとに必要な金型は、稼働を止めたものまで倉庫に残りがち。設備年齢が上がれば、修理部品の供給停止という別の問題も顔を出します。借入で更新するか、資本力のある相手に委ねるか。後者を選ぶ60代後半のオーナーが増え、会社売却は設備投資の判断とセットで語られるようになりました。

OEM先1社への依存と価格転嫁の限界

売上の6割、7割が1社という会社は、この業界では珍しくありません。単価は発注元の事情で動き、原糸やレースが上がっても転嫁の交渉には時間がかかります。利益率が2ポイント動けば、10名規模の会社なら年間の役員報酬が吹き飛ぶ水準。依存度の高さは弱みである一方、安定した供給実績として評価される場面もあります。だからこそ検討の初期に依存構造をどう説明するかが、その後の条件交渉に効いてきます。

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インナーウェア事業を譲渡するメリットと引き換えに生じる課題

良い面だけを並べても判断材料になりません。下着メーカーという業態に即して、両面を並べます。

下表で両面を並べて確認する

肌着やインナーの製造会社を譲渡すると、譲渡オーナーの手元と現場の双方に変化が起きます。下表は、その変化を良い方向と悩ましい方向に分けて並べたものです。譲渡価額という一点だけを見ていると、後から効いてくる項目を見落とします。工場の運営、協力先との関係、従業員の処遇まで含めて眺めたうえで、自社にとって譲れない条件がどこにあるかを先に決めておくと、候補企業との対話が早く進みます。

譲渡オーナーのメリット	譲渡オーナーのデメリット
設備更新を単独で背負わずに済む 成型機や編立機の更新を、資本力のある傘下で計画的に進められます。 個人保証と担保からの解放 借入に付いた保証を外す交渉を、譲渡と同時に進められます。 発注元からの与信が厚くなる 資本の裏付けができ、受注の継続性が増す例が多く見られます。 職人と技能の受け皿ができる パタンナーや縫製者の雇用を、次の担い手に引き継げます。 原糸・副資材の調達条件が改善する グループの購買にまとめることで、レースやゴムの単価が下がることも。 株式を現金に組み替えられる 創業家の資産が自社株に偏っている状態を解消できます。 自社ブランドが新しい販路に乗る 譲受企業のECや店頭に商品を載せ、露出を広げられます。	価格と仕様の決定権が離れる 上代設定や素材変更を、単独では決められなくなります。 品番やサイズ展開が絞られる 採算を理由に、長年続けた小口のサイズが落ちる場合もあります。 協力工場との取引が見直される 譲受企業側の既存工場と重なると、発注配分が変わります。 従業員への説明の時機を誤ると動揺が広がる 縫製現場は口コミが早く、順序を外すと退職が続くことも。 個人的な支出の見直しを迫られる 役員報酬や車両、交際費が譲渡前後で整理対象になります。 一定期間は経営から離れられない 引継ぎのため、譲渡後も数年の在籍を求められる例が一般的です。 在庫評価の見直しで価格が下がることも 滞留したサイズや旧品番が、簿価どおりには評価されません。

デメリットの多くは準備で薄められる

並べてみると、デメリットの多くは事前の準備で影響を小さくできる性質のものです。在庫は仕入年度別に並べ直し、廃番の処分方針を先に決めておく。従業員への説明は、譲渡契約の締結後に譲受企業と時機をそろえる。役員報酬や保険は、実態に沿った形へ戻しておく。こうした下ごしらえがあるかどうかで、会社を売りたいと考えてから成約までの体感的な負担が変わります。半年ほど先を見て動き出せば、慌てて条件を飲む展開は避けられます。

ブラジャーのサイズ展開が在庫と譲渡価格に効いてくる仕組み

アパレルの在庫問題というと色とサイズの話になりがちですが、下着はもう一段複雑です。

カップとアンダーの掛け算でSKUが膨らむ

ブラジャー1型は、アンダー65から85、カップAからGといった組合せに色を掛け合わせるため、あっという間に数十から100を超えるSKUになります。ショーツとセットで展開すれば、さらに枝分かれ。売れ筋のB65とC70は欠品し、端のサイズだけが倉庫に残る状態が慢性的に起こります。譲受企業は在庫金額の総額ではなく、サイズ別の残り方を見ています。欠品と滞留が同時に起きている会社は、生産計画の精度を疑われやすい構図です。

定番品番の継続率が在庫の質を分ける

下着は流行より体型と着心地で選ばれるため、同じ品番が5年、10年と続くことがあります。この定番比率が高い会社の在庫は、時間が経っても値崩れしにくい。逆に、毎シーズン柄やレースを変える構成では、翌年に持ち越した瞬間から評価が落ちます。譲渡価格の話に入る前に、売上に占める継続品番の割合を出しておくと、在庫の性格を数字で説明できます。ここは決算書からは読み取れない部分です。

型紙とグレーディングの文書化が値段になる

当社が初回の株価算定で必ず確認するのが、型紙とグレーディング表の管理状態です。ベテランのパタンナーの頭の中にしか展開ルールがない会社と、サイズ展開の数値がデータとして残り誰でも再現できる会社とでは、のれんの厚みが変わります。モールドカップの金型台帳も同じで、どの型が何番の商品に使われ、現在も稼働しているかが分かる資料があれば、設備の評価がぶれません。譲渡価格の根拠を示す作業は、こうした地味な棚卸しから始まります。

下着メーカーの譲渡価格を見るときの視点

相場を知りたいという相談は多いものの、この業界に一律の倍率は当てはまりません。

年買法による目安の出し方

評価の方法には純資産法、DCF法、類似会社比較法などがあり、規模の大きい案件では併用されます。ただし中小の下着メーカーで最もよく使われるのは年買法（年倍法）です。時価純資産にのれんを加えて目安を出します。設備が償却済みで純資産が薄くても、安定した受注と独自の型紙があれば上乗せが見込めます。数字の幅を知りたい段階では、会社売却の相場の考え方も合わせて確認しておくと迷いません。

下表で見る譲受企業が確認する数字

初回の資料開示を終えると、譲受企業からは決算書の数字よりも先に、現場の運営実態を示す指標の照会が来ます。下表は、インナー製造の譲渡案件でよく確認される項目と、その見方を並べたものです。どれも新たに集計する手間はかかるものの、既存の受注データと在庫データから十分に作れる範囲に収まります。先に自社で数字を押さえておけば、交渉の場で相手の土俵に乗らずに済むはずです。

確認される項目	譲受企業が見ている内容	評価への効き方
定番品番の売上構成比	3年以上継続している品番が売上に占める割合	高いほど将来収益の読みが立ち、のれんが厚くなる
サイズ別の在庫滞留月数	カップ・アンダー別の残存数量と回転の速さ	端サイズの滞留が多いと在庫の評価減につながる
上位取引先の売上構成比	OEM先・量販店・専門店それぞれの比率と継続年数	1社集中は減点にも安定材料にもなり、説明の質で差が出る
賃加工と買取生産の比率	生地支給の賃加工か、自社仕入で作り込む形か	粗利率と在庫リスクの所在が変わり、運転資金の見方に影響
自社ブランドとOEMの構成	上代を自社で決められる売上がどれだけあるか	自社ブランド比率が高いと価格決定力として評価される
成型機・編立機の設備年齢	取得年、稼働時間、修理部品の供給状況	更新時期が近い設備は、必要投資額として価格から差し引かれる
縫製・パターン人材の年齢構成	技能保持者の人数と平均年齢、後任の育成状況	属人化が強いと引継ぎリスクとして条件交渉に響く

決算書に出てこない資産をどう伝えるか

償却が終わった成型機、長年かけて蓄積した体型データ、返品率の低さを支える検品の基準。いずれも帳簿上はゼロに近い扱いでありながら、譲受企業にとっては手に入れたいものばかりです。企業価値評価の場面では、こうした無形の要素を資料の形に落とし込めるかどうかが、提示額の差になって表れます。口頭で語るだけでは、稟議を通す側の材料になりません。写真、手順書、数値の推移。形の残るものに置き換える作業が、そのまま価格の根拠づくりになります。

SEKマークやエコテックス認証は株式譲渡と事業譲渡で扱いが分かれる

肌に直接触れる製品だけに、下着メーカーは第三者認証と表示に強く縛られます。承継の設計を誤ると納品が止まります。

機能加工の認証は申請した会社に紐づく

抗菌防臭や消臭といった機能加工の表示に使われるSEKマークは、一般社団法人繊維評価技術協議会が運営する製品認証です。認証番号は申請した会社と加工の組合せに対して付与され、指定試験機関の試験と継続的なサーベイランスが前提。エコテックス・スタンダード100も同様で、肌に直接触れる下着は製品クラスIIに区分され、年に2回のランダム検査を受ける取決めがあります。いずれも会社に紐づくため、承継の形によって扱いが変わってきます。

家庭用品品質表示法の表示者名と下げ札

繊維製品には組成や取扱いの表示義務があり、表示を行った者の氏名または名称と連絡先を記載します。事業譲渡で法人格が変わると、この表示者名の差替えが必要になり、下げ札や洗濯ネームの刷り直しが発生します。数万枚単位の在庫を抱えていれば、費用も日数も無視できません。加えて補正や着圧をうたう商品では、効能の表現が景品表示法や薬機法の観点で問題視されないか、譲受企業が広告表現を細かく見てきます。

下表で見るスキーム別の扱い

同じ会社を譲るのでも、株式を渡すのか事業だけを切り出すのかで、認証や表示の扱いはまったく違う景色になります。下表は、その分かれ方を項目ごとに比べたものです。中小の下着メーカーでは、株式譲渡が選ばれる割合が高く、認証と契約をそのまま残せる点が理由の一つになっています。特定ブランドだけを切り出したい場合に事業譲渡を採るなら、認証が途切れる空白期間をどう埋めるかの設計が欠かせません。

確認項目	株式譲渡の場合	事業譲渡の場合
SEKマークの認証	会社が認証名義のまま継続し、体制変更は届出で対応	譲受側での申請が前提となり、試験と審査の日数が要る
エコテックス認証	ライセンスは会社に残り、更新の手続を引き継げる	譲受側の名義で取り直しが要り、表示の空白が生じやすい
品質表示の表示者名	変更不要で、既存の下げ札をそのまま使える	表示者名の差替えが必要で、在庫の付け替え費用が発生
OEM基本契約	契約はそのまま残るが、支配権変更条項の確認が要る	取引先ごとに再契約し、与信審査を受け直すことになる
海外協力工場との取引	既存の発注条件と支払条件を維持しやすい	覚書の巻き直しが必要で、生産のリードタイムが延びる

支援現場では、着手の段階でSEKマークとエコテックスの認証番号を一覧にし、加工内容・取得年月・次回サーベイランスの時期まで並べておきます。認証が切れた状態で納品すれば、量販店の店頭から商品が下がる事態に直結します。海外の協力工場との覚書も同じ扱いで、譲渡実行日をまたぐ発注分をどちらの名義で処理するかを先に決めておくと、現場が止まりません。

下着メーカーの買い手候補はどこにいるのか

同業しか相手がいないと思い込んでいる方は多いのですが、実際の候補はもっと広がっています。

同業の中堅インナーメーカー

最も話が早いのは、同じ肌着・インナーを手がける中堅メーカーです。サイズ展開の考え方や副資材の調達ルートを共有しているため、譲渡後の現場の混乱が小さく済みます。相手にとっては、自社にない得意先や生産キャパシティの獲得が目的。ただし協力工場や物流が重複すると、統合後に発注配分の見直しが入ります。従業員の処遇と工場の存続をどう約束してもらうかは、基本合意の前に話しておきたい部分です。

レッグウェアや寝装、スポーツなど隣接領域

肌に触れる製品という共通点でつながる領域からの関心も強まっています。2025年4月には、女性下着の販売などを手がけるシャルレが、スポーツウエアの製造販売を行うオンヨネ（新潟県長岡市）の子会社化を発表しました。スポーツ・健康関連分野のノウハウを取り込み、新たな商品投入につなげる狙いと説明されています。素材や機能加工の知見が近い相手なら、こうした資本業務提携の形も選べます。

小売や商社によるPB内製化の受け皿

量販店やコンビニのプライベートブランドで下着を扱う動きが広がり、企画から製造までを一貫して担える会社への需要が出てきました。小売側からすれば、安定した品質で作れる工場を押さえることが目的。商社も、川上の生産機能を持つことで調達の主導権を握ろうとします。この類型では、既存の得意先と競合しないかが論点になりやすく、譲渡後の販売先の組替えを前提に条件が組まれることもあります。

投資ファンドと事業承継型の買い手

後継者不在を理由とする案件では、事業承継に特化したファンドや個人の譲受企業も候補に入ります。判断の軸は、数年後に次の担い手へ渡せる収益構造があるかどうか。下着メーカーの場合、定番品番の安定性と技能者の残留見込みが評価の中心になります。候補の幅をどこまで広げるかは、M&A仲介の探索方針で決まる部分が大きいところです。同業だけに声をかけるのか、隣接領域や投資家まで含めるのかで、提示される条件の幅も変わってきます。

公表されたインナーウェアのM&A事例から読み取れること

上場企業の開示は、譲渡オーナーにとって数少ない具体的な手がかりになります。

大手が抱えきれない事業の切り出し

ワコールホールディングスは2025年2月26日、子会社でインナーウェア・手芸用品・レース素材の製造販売を手がけるルシアン（京都市）の発行済株式のすべてを、ソフトウェア開発のTANAAKK（東京都千代田区）へ譲渡すると決議しました。株式譲渡の実行日は2025年4月1日、譲渡価額は非開示。中期経営計画に沿った事業ポートフォリオの見直しとアセットライト化の一環であり、譲受側にとっては老舗の生産機能と顧客基盤の取得にあたります。

EC比率の高いブランドに付いた価格

同社は2026年3月30日にも、米国子会社を通じて大きいサイズのインナーウェアを展開するGlamorise Foundations（米国）の発行済株式5,261株を約52億円で取得する契約締結を決議しています。1921年創業で、売上の9割以上がオンライン販売という構成。商品開発力に加え、D2Cと自社EC運営の知見をグループに取り込む狙いが示されました。販路の作り方そのものが評価対象になっている点は、国内の中小にも通じます。

中小のオーナーが読み取れること

この2件を並べると、切り出される側の共通点が見えてきます。単体で赤字が続く事業は資本の論理で外に出る一方、収益性と独自の販路を備えた事業には相応の価格が付く。自社がどちらに近いかを冷静に見立てるところが、売却準備の出発点。国内の中小規模でも、定番の強さとEC構成比を示せる会社には複数の候補が手を挙げます。企業価値の説明資料は、その材料をそろえる作業でもあります。

下着メーカーのM&Aで特に注意すべき論点

ここからは、調査の段階で指摘を受けやすい事柄を挙げます。事前に手を打てるものばかりです。

取引先集中と支配権変更条項の確認

OEM基本契約には、株主構成が変わった場合に相手方が解除できる条項が入っていることがあります。売上の大半を占める取引先の契約にこの条項があれば、事前の承諾取得が成立の条件。順序を誤って先に噂が立てば、発注を絞られる展開もあり得ます。まずは契約書の原本を早い段階でそろえ、条項の有無と通知先を洗い出しておきましょう。デューデリジェンスで最初に照会される資料でもあります。

在庫評価と返品・B級品の実態

下着は衛生品の性格から返品が利きにくく、店頭で汚れた商品や検品ではねた品がそのまま倉庫に積み上がります。帳簿上は資産でも、実際には値引き処分しかできない在庫が一定量あるのが通例です。財務デューデリジェンスでは仕入年度別の残高が必ず開示を求められ、滞留分は評価減の対象になります。先に実態へ引き直しておけば、調査の途中で価格が動く事態を避けられます。処分の判断は、譲渡を決める前のほうが心理的にも進めやすいものです。

販売員と技能者の労務承継

これまでの支援実績を振り返ると、製造業の譲渡でつまずきやすいのは労務です。下着メーカーの場合、工場のパタンナーや縫製者に加え、百貨店や専門店の売場に立つ販売員の雇用形態が会社ごとにばらついています。固定残業代の設定、パート従業員の社会保険適用、店頭応援の移動時間の扱い。この3点は指摘を受けやすく、未払残業が見つかれば価格の調整項目になります。従業員への説明の時機と説明者を、譲受企業と事前にすり合わせておくことも欠かせません。

個人保証と設備リースの扱い

みつきコンサルティングでは、成型機や編立機のリース契約に付いた連帯保証を、譲渡実行と同じ日に外せるよう金融機関やリース会社と並行して交渉します。設備投資の残債が大きい会社ほど、保証解除の見通しが立たないまま契約日を迎えると落ち着きません。相談先を選ぶ段階でこの点を確認しておくと安心です。複数社を比べたい方は仲介会社一覧やM&A手数料の考え方も見ておくとよいでしょう。

下着・インナーの売却を検討する経営者からのよくある質問

個別相談で実際に受けることの多い質問を、回答とあわせて挙げます。

まとめ｜下着メーカーの売却相談先はみつきコンサルティング

下着メーカーの売却では、サイズ別の在庫の残り方、定番品番の継続率、SEKマークやエコテックス認証の承継、そしてOEM先への依存構造が条件を分けます。設備と人の両方に時間の制約がかかる業態だけに、迷いながら数年が過ぎてしまう方も少なくありません。

みつきコンサルティングは、財務・税務に強いM&A仲介会社として、中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富です。認証や表示の承継から個人保証の解除まで、現場の順序に沿って伴走します。相談先選びに迷ったら、下着メーカーの会社売却なら、みつきコンサルティングへお声がけください。

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みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。