化粧品業界の売却｜製造販売業許可の承継とブランド評価のM&A事例

化粧品会社の売却では、決算書の数字よりも先に、化粧品製造販売業許可を誰が持つのか、処方と商標が自社に残っているのかが問われます。市場は2兆5,800億円まで戻った一方で、広告投資と薬事対応の負担が小規模な会社ほど重くのしかかる現実も。本記事では、譲渡オーナーの視点から、価格に効く見どころと譲受企業が調べる場所を具体的に取り上げます。

この記事は、自社ブランドの化粧品を企画・販売する会社や、その卸・EC販売を営むオーナー経営者に向けたものです。化粧品の場合、工場を持たない会社でも許可が事業の土台になっており、事業譲渡を選んだ瞬間に許可が途切れることがあります。特記表示の通知が2025年に差し替わり、パッケージや販促物の改版が積み残しになっている会社も少なくありません。

市場が2兆5,800億円に戻っても単独で走りにくい理由

市場は戻りました。それでも化粧品会社のM&Aの相談は増えています。回復の中身が、ブランドごとに分かれているからです。

数字が示す回復と、その偏り

数字だけを見れば、化粧品は明るい業界に映ります。矢野経済研究所「化粧品市場に関する調査」（2025年11月公表）によると、2024年度の国内化粧品市場規模はメーカー出荷金額ベースで2兆5,800億円、前年度比104.1％でした。内訳はスキンケアが46.3％の1兆1,950億円、メイクアップが19.7％の5,070億円。ただし伸びを支えたのは高単価帯とインバウンドで、中位価格帯の定番品を主力にしてきた会社ほど実感は薄いまま。同じ市場でも、追い風の当たり方が違っています。

商社とドラッグストアが譲受側に回り始めた

ここ数年で目立つのは、化粧品を本業としない大手が自らブランドを抱え込む動きです。丸紅は2026年1月28日、2025年4月に設立した丸紅コンシューマープラットフォームを通じて、敏感肌向けスキンケアを展開するエトヴォス（大阪市）の発行済株式100％を取得したと発表しました。取得価額は非公表で、創業者である代表取締役社長が経営を続ける形が取られています。ビューティー＆ヘルス領域で事業基盤を築く第一歩と位置づけられた案件です。

製造設備を持たない会社にも出口がある

2005年の薬事法改正で、化粧品の製造工程を外部へ全面的に委託できるようになりました。この結果、自社工場を持たずにブランドだけを運営する会社が一気に増え、食品や医薬品、素材メーカーからの参入も相次いでいます。中小企業のM&Aでは、この構造が有利に働くこともあります。譲受企業からすれば、設備投資を引き受けずにブランドと顧客だけを取り込めるからです。工場がないから売れない、という思い込みは現場で覆されることが多く、実際には処方と商標の押さえ方のほうが評価を左右しています。

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化粧品会社のオーナーが売却へ傾く事情

「もう一度ブランドを立ち上げる体力はない」。相談の席で、この言葉を何度も聞いてきました。背景にあるのは3つの負担です。

ブランドが創業者に貼りついている

化粧品は、処方の思想やブランドの世界観が創業者個人と強く結びつきやすい商品です。開発の判断も、インフルエンサーや百貨店バイヤーとの関係も、社長の頭の中と人脈に集約されている会社は珍しくありません。親族に承継しようとしても、後を継ぐ側が同じ嗅覚を持っているとは限らず、そこで足が止まります。第三者への会社売却を選ぶ動機として、後継者不在と並んでよく挙がるのが、この属人性への不安です。

広告費を積み続けられるか

化粧品は原価率が低い代わりに、広告宣伝費と販売員の人件費で競う業界です。SNSや動画の広告単価は上がり続け、新規顧客1人を獲得するコストは重くなる一方。自己資本だけで年間の販促予算を張り続けるのは、年商10億円前後の会社にとって簡単ではありません。資金力のあるグループに入って販促を厚くしたい、という動機で相談に来るオーナーが増えています。成長戦略型の譲渡は、化粧品では珍しい選択ではありません。

薬事対応が一人の肩に乗っている

化粧品製造販売業許可を維持するには、総括製造販売責任者、品質保証責任者、安全管理責任者という三役を置き、品質管理と製造販売後安全管理の体制を回し続ける必要があります。中小の会社では、この役割を実質的に一人が担っていることがほとんど。その人が定年を迎えると、許可の維持そのものが不安定になります。後述する表示ルールの改正対応も同じ人に集まり、退職リスクが経営リスクに直結する構図です。

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化粧品製造販売業許可と医薬部外品承認はどこまで引き継げるか

ここが化粧品のM&Aで最も誤解の多い場所です。許可と承認と届出で、引き継げるかどうかが分かれます。

許可には承継の制度が用意されていない

薬機法には、製造販売承認を引き継ぐ制度はあるものの、製造販売業許可と製造業許可を引き継ぐ制度がありません。株式譲渡であれば法人格が変わらないため、化粧品製造販売業許可も製造業許可もそのまま残ります。一方、事業譲渡や会社分割を選ぶと、譲受企業がクロージングの時点で該当する許可を自ら保有していることが前提。保有していなければ新規取得となり、都道府県薬務主管課との事前相談から実地調査まで日数がかかります。引渡し日を先に決めると、そこで無理が出るわけです。

医薬部外品の承認は承継届で動かせる

薬用化粧品として医薬部外品の承認を持っている会社は、扱いが変わります。製造販売承認は薬機法第14条の8と施行規則第69条に基づき、承継届書と契約書の写しなどを添えて引き継げる仕組みです。ただし、承認後1年以上の製造販売実績がない品目は、承認取得の請負とみなされないよう個別に判断されます。事業部門ごと譲り渡す場合は、その部門が管理する品目が分かる契約書の写しを添付し、届出先へ事前に相談しておきたいところ。

化粧品の製造販売届出は出し直しになる

化粧品は品目ごとの承認が不要な代わりに、販売名ごとの製造販売届出が必要です。この届出には承継の制度がなく、事業譲渡では譲受企業が新たに届け出ることになります。取扱品目が100を超える会社では、この届出の作り直しだけで相応の工数が発生します。品目台帳が整っていない会社では、何をいくつ届け出ているのかを洗い出す作業から始まることも。下表に、スキーム別の扱いをまとめました。

薬機法上の位置づけ	株式譲渡の場合	事業譲渡・会社分割の場合
化粧品製造販売業許可	法人が許可主体のまま残り、そのまま継続	承継制度がなく、譲受企業側での保有または新規取得が必要
化粧品製造業許可	製造所ごとの許可が継続（区分も維持）	同上。包装・表示・保管の区分だけでも取得が要る
医薬部外品の製造販売承認	そのまま維持	承継届書の提出により承継可能（実績1年未満は個別判断）
化粧品の製造販売届出	そのまま維持	承継制度がなく、譲受企業が販売名ごとに届出
三役の変更	役員変更に伴う届出で対応	譲受企業側の体制に組み込み直す

当社では、化粧品の案件で最初に確認するのが許可証の原本と有効期間です。許可の残存期間が1年を切っていれば更新申請と引渡し日の順序を組み替えますし、事業譲渡しか選べない事情があるなら、行政書士と連携して許可取得の所要日数を逆算します。ここを後回しにすると、条件交渉が整ってから実行日が数か月ずれるという事態になりかねません。

2025年3月の特記表示改正がパッケージと販促物に残した宿題

意外と見落とされているのが、成分名の見せ方の変更です。40年ぶりの通知差し替えが、表示物の改版という形で効いてきます。

旧通知の廃止で何が変わったか

厚生労働省は2025年3月10日付の通知「化粧品における特定成分の特記表示について」により、1985年の旧通知を廃止しました。変更の柱は3点です。目立つように書いていなくても特定の成分を表示すれば特記表示に当たること、配合目的を記載する必要のない例が削除され、植物エキスや海藻エキスといった統括的な成分にも配合目的の記載が求められること、そして配合目的が客観的に実証されたことに基づくものであることです。医薬部外品の有効成分と誤認させない配慮も、あらためて求められています。

改版の積み残しは価格交渉に出る

この通知に猶予期間の定めはなく、新たに作る表示物から順に合わせていく運用です。既存のパッケージは改版や刷り直しのタイミングで対応すればよいものの、逆に言えば、対応済みの会社とそうでない会社の差がそのまま残ります。譲受企業が見るのは、自社に取り込んだ後の是正コスト。旧表示のまま残る資材在庫が数千点あれば、その廃棄と刷り直しの費用は価格の調整項目として持ち出されます。ここは事前に自社で棚卸ししておきたいところです。

誇大広告の課徴金は表明保証で必ず問われる

薬機法には誇大広告等に対する課徴金の制度があり、対象期間の売上額の4.5％が納付を命じられます。対象期間は最長3年に及びます。景品表示法では優良誤認表示に対する措置命令と課徴金があり、両方の適用を受ける可能性も。だからこそ、最終契約の表明保証では、広告表現の適法性と行政指導の有無が必ず論点になります。支援現場では、LPやSNS投稿の過去分を洗い出し、指摘を受けそうな表現を先に潰したうえで開示に進みます。

譲渡価格に効く化粧品ならではの見どころ

「うちは利益が出ているから大丈夫」。そう話すオーナーほど、ブランド別の採算を出していないことがあります。

価格の土台は時価純資産とのれん

中小の化粧品会社で最もよく使われるのが年買法（年倍法）です。時価純資産にのれんとして数年分の利益を加えて目安を出します。設備を持たない会社は純資産が薄くなりがちですが、継続購入の顧客基盤や独自処方があれば上乗せが見込める余地も。DCF法や類似会社比較法も使われるものの、中小の実務では補助的な位置づけにとどまります。会社売却の相場を先に押さえておくと、打診を受けたときの判断が早くなります。

原価率の低さは、そのまま強みにならない

化粧品の売上原価率は2〜3割程度で、同じ消費財でもトイレタリーの5〜6割と比べて低い水準にあります。ところが、その差は広告宣伝費と販売手数料に吸われていきます。譲受企業が見るのは粗利率そのものではなく、粗利から販促費を引いた後に何が残るかです。ブランド別・チャネル別の損益を出していない会社は、どこで稼いでいるのかを説明できません。決算書を1枚に束ねたままでは、評価が伸びにくくなります。

買われる会社が持っている数字

化粧品の企業価値は、単年の利益より「次の1年も同じ顧客が買うか」で見られます。定期購入やリピート購入の比率、上位ブランドへの売上集中度、主要卸1社への依存度。このあたりを月次で追えている会社は、交渉の主導権を握りやすくなります。企業価値評価の場面で数字が揃わないと、譲受企業は保守的な前提を置きます。下振れを織り込んだ提示となり、あとから覆すのは簡単ではありません。表中の指標は、実際に質問が集中する項目を並べたものです。

見られる指標	譲受企業が確かめたいこと	資料が足りないと起きること
リピート率・定期継続率	販促を止めても売上が残るか	将来利益を割り引いて評価される
ブランド別の営業損益	主力以外が赤字を食っていないか	不採算ブランドの整理費用を差し引かれる
売上高広告宣伝費率	販促を絞った場合の売上の残り方	統合後の投資額を読めず慎重な提示になる
チャネル別構成比	百貨店・量販・EC・卸のどこが柱か	シナジーの説明がつかず打診先が絞れない
使用期限別の在庫残高	期限切れ予備軍がどれだけあるか	棚卸資産を減額して純資産を修正される
上位取引先の売上構成比	1社が抜けたときの落ち込み幅	依存度に応じた価格調整を求められる

使用期限のある在庫は特別な扱いを受ける

化粧品は、製造後3年を超えて品質を保てないものに使用期限の表示義務があります。ロット単位で残存期間が分かれるため、実地棚卸では数量だけでなく期限も確認されます。廃番品や旧パッケージ品が倉庫の奥に積まれたままなら、評価額はほぼゼロになると考えておいたほうが現実的です。

譲渡オーナーから見た買い手候補の4類型

打診先の広さは、そのまま条件の幅につながります。化粧品では、性格の異なる4つの層が候補になります。

同業の化粧品メーカー

価格帯や訴求領域が重ならないブランドを取り込み、品揃えの幅を広げる動きです。研究開発の人員や薬事の体制を共用できるため、統合後のコスト削減を見込みやすい相手といえます。一方で、既存ブランドとの競合を避けるため、譲渡後に品番を絞り込む判断が入ることもあります。従業員の処遇やブランド名の存続を重く見るなら、条件面だけでなく統合方針まで確認しておきたい相手です。基本合意の前に、譲渡後のブランド運営の考え方を文書で確かめておくと安心できます。

商社・異業種からの参入

富士フイルムやロート製薬、味の素のように、素材や研究基盤を持つ会社が化粧品へ広がってきた流れは以前からありました。ここに総合商社が加わっています。海外販路や調達網を持つ相手は、国内だけで完結していたブランドに新しい伸びしろを示せるため、価格の前提が変わることも。仲介会社の一覧を眺めて相談先を選ぶ際も、異業種への打診経路を持っているかは確かめておくとよいでしょう。

ドラッグストア・小売・EC

売り場を持つ側がブランドを取り込む型です。マツキヨココカラ＆カンパニーは2026年8月24日、子会社のMCCマネジメントを通じて、ジョンマスターオーガニックを展開するジョンマスターホールディングスの株式58万8,000株を取得し、議決権割合100％とすると発表しました。取得価額は非公表、株式取得日は2026年9月7日の予定で、対象会社の2025年9月期売上高は46億5,200万円。1億7,000万を超える顧客接点との掛け合わせが狙いとされています。

投資ファンド

化粧品では、ファンドが中継ぎ役を務めた後に事業会社へ渡る流れがはっきり見えます。ジョンマスターホールディングスは2022年からアスパラントグループの傘下にあり、エトヴォスもLVMH系のファンドが株主だった時期を経て商社へ移っています。ファンドを相手にする場合、成長投資の資金と経営の自由度を得られる反面、数年後の再売却が前提。従業員へどう説明するかを含め、出口の設計まで見据えた検討が要ります。

化粧品の会社売却で特に注意すべき論点

調査の現場で時間を取られるのは、決算書ではなく契約書と権利関係です。3つの場所に集中します。

処方は誰のものか

OEM先に製造を委託している会社では、処方の権利がどちらにあるかが曖昧なまま走っていることがあります。自社で開発した処方なのか、受託側の既存処方を採用したのか。製造委託契約に支配権の変更に関する条項が入っていれば、譲渡の前に相手方の承諾を取る必要が生じます。承諾を取る順番を誤ると、情報が先に広がってしまいます。処方書と仕様書、安定性試験のデータが自社に保管されているかどうかも、のれんの厚みを左右する要素です。

商標が会社に残っているか

創業期にブランド名を社長個人の名義で登録し、そのままになっている会社は今も見かけます。株式譲渡であっても、商標が個人名義なら会社には移りません。海外へ輸出しているなら、進出先での登録漏れや、現地代理店が先に押さえているケースも確認が要ります。ここは譲渡の準備段階で名義を会社へ移しておくのが定石で、デューデリジェンスで指摘される前に片付けておきたい項目です。出願から登録まで時間がかかるため、検討を始めた時点で着手するのが現実的。

販売員と研究開発の人材をどう引き継ぐか

百貨店や専門店に美容部員を置いている会社では、店舗ごとの配置と雇用条件が譲渡後の論点になります。処方開発の担当者も同じで、名前の出ない数名が品質を支えている会社は多いもの。みつきコンサルティングでは、従業員への開示時期を譲受企業と事前にすり合わせ、クロージング前の説明会で処遇の継続を伝える段取りを組みます。経験豊富なM&A仲介が入るかどうかで、このあたりの落ち着き方は変わります。

個人保証と金融機関への説明

化粧品会社は、在庫と広告費で運転資金が膨らみやすく、借入に経営者保証が付いている例が大半です。株式譲渡であれば、譲受企業の信用で保証を外せるかを金融機関と詰めることになります。譲渡代金の入金と保証解除の時期がずれると、オーナーは会社を離れた後も保証を背負う期間が生まれかねません。実際の案件では、基本合意の段階でメインバンクへの説明時期を設計し、解除の条件を書面で確認してから最終契約に進みます。

後継者不在と仕入環境の変化を越えた化粧品卸・EC会社の売却事例

福岡で化粧品の卸とEC販売を営むエムアンドディは、2024年2月に上場企業のアクシージアへ株式を譲渡しました。みつきコンサルティングが支援した案件です。

売却を考え始めるまで

親族に後継者がなく、当初は番頭格の役員へ引き継ぐ想定でした。ところが円安と燃料費の高騰、輸送経路の混乱が重なり、輸入仕入を主とする事業環境が一変。設立1997年、売上21億円の会社で、当時66歳だった代表は方向転換を検討します。

相手先を決めた理由

面談した2社のうちアクシージアを選んだ理由は3つ。自社を理解し評価してくれたこと、創業社長の経営哲学に共感したこと、そして海外リソースと商品の直接仕入という具体的な解決策が示されたことでした。

調査と引継ぎで印象に残ったこと

最も記憶に残ったのは実地棚卸だったといいます。品揃えの豊富さが強みゆえ在庫は膨大でしたが、夜を徹した調査で数量はほぼ一致。役員5名の継続と雇用の維持を丁寧に説明し、大きな混乱なく引継ぎを終えています。

【インタビュー全文】福岡の化粧品卸・EC会社が上場グループ入りを選んだ理由を読む

その他の化粧品業界のM&A成約事例

国内の化粧品業界には異業種からの参入が相次いでおり、競争は激化しています。そのため、利益の維持向上を目指し、海外進出を目指す化粧品会社も増えてきました。特に、アジア諸国へ進出するケースが多くなっています。海外進出を成功させる方法の1つとして、M&Aが行われています。

【国内】化粧品会社の事業承継M&Aの事例

ここでは、国内の化粧品会社の事業承継・M&Aについて12の事例を紹介します。

サンドラッグの子会社がＩ－ｎｅよりスキンケアブランドの事業を譲受

幅広い販売経路を強みとする、サンドラッググループの株式会社ピュマージは、株式会社Ｉ－ｎｅのスキンケアブランド「skinvill」を譲り受けました。サンドラッググループのオリジナルブランドの強化にあたり、スキンケア商品を展開するためです。

アイケイの子会社がコンビの化粧品事業を譲受

化粧品や食品などを展開する、株式会社アイケイの子会社である株式会社プライムダイレクトは、コンビ株式会社の化粧品事業を譲り受けました。ダイレクトマーケティング（無店舗販売）事業の拡大を目指しています。

ジェイフロンティアがLyckaの化粧品ブランドを譲受

美容品や健康食品などの、開発・販売を手掛けるジェイフロンティア株式会社は、株式会社Lyckaのヘアケア・ボディケアブランド「LILAY」シリーズを譲り受けました。これにより、新しい販売経路の開拓と売上向上を目指しています。

アクシージアがユイット・ラボラトリーズを子会社化

ニッチなニーズに応える、化粧品やサプリを販売する株式会社アクシージアは、化粧品や医薬部外品の製造や通信販売を行う、株式会社ユイット・ラボラトリーズの全株式を取得しました。販路や客層の拡大などが目的です。

リバースラボがReternalのヘアケアブランドを譲受

化粧品を扱うリバースラボ株式会社は、株式会社Reternalのヘアケアブランド「Neffy」を譲り受けました。「Neffy」はリバースラボ株式会社のブランドとして、引き続き販売されています。

ユーグレナがLIGUNAを子会社化

ミドリムシを活用した機能性食品や化粧品を製造・販売する株式会社ユーグレナは、株式会社LIGUNAを株式交換により、完全子会社化しました。株式会社LIGUNAとの協業により、ヘルスケア事業の拡充に着手しています。

粧美堂がビューティードア・ホールディングスを子会社化

化粧品や化粧雑貨を企画・販売する粧美堂株式会社は、ビューティードア・ホールディングス株式会社の全株式を取得しました。ビューティードア・ホールディングス株式会社は、化粧品の受託製造をするビューティードア株式会社の、経営管理を担う持株会社です。買収により、化粧品事業の拡大を目指しています。

イワキがマルマンH&Bを子会社化

化粧品の商社事業や、医薬品の卸売事業を展開するイワキ株式会社は、マジェスティゴルフ株式会社が保有する、マルマンH&B株式会社の全株式を取得しました。マルマンH&B株式会社の事業内容は、健康食品や化粧品などの企画・開発・販売です。これにより、ダイレクトマーケティング事業の拡大を目指しています。

山田養蜂場がPDCを譲受

養蜂産品の健康食品や化粧品を扱う株式会社山田養蜂場は、「ピュアナチュラル」などのスキンケア用品を提供する株式会社PDCの全株式を取得しました。目的は、ドラッグストアをはじめとする、一般小売店へ流通する商品の展開です。

ナリス化粧品がナリスアップ コスメティックスを合併

化粧品の訪問販売を展開する株式会社ナリス化粧品は、子会社でセルフコスメを扱う株式会社ナリスアップ コスメティックスを合併しました。ブランドを強化し、事業拡大を目指しています。

ロート製薬と三洋化成工業が資本業務提携

ロート製薬株式会社と三洋化成工業株式会社は、市場買付けにより双方が株式を取得し、資本業務提携を開始しました。化粧品、再生医療、医療機器などの事業拡大とともに、企業価値の向上を目指しています。

【海外×国内】化粧品会社のM&A・事業承継の事例

ここでは、海外と国内の化粧品会社のM&Aについて6つの事例を紹介します。

花王がOribe Hair Careを譲受

花王株式会社は、アメリカの子会社である花王USA Inc.を通じ、Oribe Hair Care社を譲り受けました。Oribe Hair Care社は、ヘアサロン向けのヘアケア製品のブランドを保有しています。花王株式会社は、事業の拡充や顧客層の拡大を目指しています。

資生堂がGiaran, Inc.を譲受

株式会社資生堂は、アメリカ地域の本社で連結子会社でもあるShiseido Americas Corporationを通じ、Giaran Inc.を譲り受けました。Giaran Inc.は、AIを用いたバーチャルのメイクアップに関する技術を保有しています。株式会社資生堂は、技術力の強化を目指しています。

コーセーがTarte, Inc.を子会社化

株式会社コーセーは、天然由来成分を配合したスキンケア用品や化粧品のブランドを展開するTarte, Inc.の株式を取得して子会社化しました。海外展開により、グループの強化を図っています。

マンダムがACG INTERNATIONAL SDN. BHD.を子会社化

株式会社マンダムは、マレーシアの若い女性向けの化粧品ブランド「SILKYGIRL」を展開する、ACG INTERNATIONAL SDN. BHD.を完全子会社化しました。株式会社マンダムは、東南アジアでの活動に力を入れる見込みです。

b-exと台湾発のゼロカーボングリーンコスメブランド「O’right」が資本業務提携

ヘアサロン向けの化粧品メーカーである株式会社b-exは、環境に配慮した商品を開発している台湾発のコスメブランド「O’right」と、資本業務提携しました。これにより、同ブランドでは日本初の大容量の業務用シャンプー・トリートメントを発売しました。

ポーラ・オルビスホールディングスがトリコを子会社化

株式会社ポーラ・オルビスホールディングスは、国内で健康食品やスキンケア用品をサブスクリプション形式で展開する、トリコ株式会社の全株式を取得しました。目的は、グループの戦略の強化や企業価値の向上などです。

化粧品の売却で経営者からよく届く質問

個別相談の場で繰り返し尋ねられる質問を、実務の答え方のまま並べます。

まとめ｜化粧品の譲渡で問われる薬事の備えと相談先選び

化粧品会社の売却は、許可と承認と届出の違いを理解したうえでスキームを選ぶところから始まります。特記表示の改正対応、処方と商標の帰属、使用期限別の在庫。どれも事前に手当てできる項目です。一人で抱え込むほど選択肢が狭まるのが、この業界の難しさでもあります。

みつきコンサルティングは、財務・税務に強いM&A仲介会社として、中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富です。許認可の承継から従業員への説明まで、化粧品の事情に沿って伴走します。相談先選びの段階で構いませんので、化粧品の会社売却なら、みつきコンサルティングへご相談ください。

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みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。