トイレタリー業界の売却｜定番棚の維持力と詰め替え容器が支えるM&A

トイレタリー業界の会社売却では、利益の水準に加えて、ドラッグストアの定番棚をどれだけ守れているか、協賛金や返品の条件、詰め替え容器の再生材対応が譲渡価格に響きます。原料高と大手チェーンの購買力に挟まれ、先行きに迷うオーナーに向けて、評価の視点と譲受企業の候補、公開事例を実務目線でまとめました。

シャンプーにボディソープ、歯ブラシ、大人用紙おむつ。毎日使われる商品なのに利益は年々薄くなる一方、という声を支援現場でよく耳にします。この記事は、トイレタリーメーカーの会社売却を考え始めたオーナー経営者に向けたもの。春秋の棚替えで定番を外されるリスク、協賛金と返品の精算、医薬部外品の承認品目の引継ぎなど、交渉が止まりやすい論点を先回りして取り上げます。

売上10兆円を超えたドラッグストアとトイレタリーメーカーの力関係

トイレタリーメーカーのM&Aを考えるなら、売り場の変化から押さえたいところ。小売側の規模拡大が、メーカーの立ち位置をどう変えたかを確かめます。

ドラッグストア総売上10兆6,427億円、ホームケアは3.4％増

日本チェーンドラッグストア協会の「2025年度 日本のドラッグストア実態調査」（2026年9月1日公表）では、総売上高（推定値）が前年比6.1％増の10兆6,427億円、店舗数は2万4,536店でした。トイレタリーが含まれるホームケアとビューティケアは、それぞれ2兆1,086億円（3.4％増）、1兆9,271億円（5.5％増）。伸び率の首位は食品で、日用品は売場を奪い合う側に回りつつあります。大手チェーン同士の経営統合も続き、本部の購買力は一段と強まりました。

3強の寡占と原料高、中小の値上げは通りにくい

国内のトイレタリーは、花王、ユニ・チャーム、ライオンの3社に外資が加わる寡占の構図で、品目ごとにトップブランドが棚の中心を占めます。原料面では、界面活性剤に使うパーム油や、紙おむつの高吸水性樹脂（SAP）の原料であるプロピレンが2020年以降に大きく値上がりしました。上場大手の決算説明でさえ、汎用品や中価格帯の値上げは難しくなってきたとの声が出ているほどです。単独での価格交渉に限界を感じ、中小企業のM&Aで大手と組む道を考え始めるオーナーは少なくありません。

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大人用紙おむつとオーラルケアで分かれる、品目ごとの追い風と逆風

トイレタリーは成熟市場、とひとくくりにされがちです。実際は品目ごとに向きが逆で、譲受企業の目線も変わります。

大人用紙おむつは生産増、乳幼児用は大手も撤退

経済産業省の生産動態統計によると、2025年10月の大人用紙おむつの生産数量は前年同月比6.5％増の9.2億枚で、2年以上ゆるやかな増加が続いています。乳幼児用は出生数の減少に中国需要の縮小が重なり、王子ネピアは2024年9月で赤ちゃん用紙おむつの生産を終えて事業から撤退しました。財務省の貿易統計でも、生理用品を含むおむつ類の輸出額は2024年に552億円と、2017年のピーク1,823億円の3分の1程度です。同じ加工機でも、どちらの品目に振り向けているかで将来の見え方は違ってきます。

オーラルケアとボディケアは高機能品が単価を押し上げる

歯みがきや歯ブラシ、洗口液、歯間清掃具では、知覚過敏や歯周ケアをうたう高機能品へ売れ筋が移り、数量が横ばいでも金額が伸びる形が続いています。ボディソープでも、泡タイプや香りを打ち出した商品が広がりました。歯ブラシの産地として知られる大阪府八尾市には、コンビニ向けの個包装品やホテル向けアメニティを受託してきた会社も多く、機能の提案力がそのまま取引の太さに表れる分野です。大手が拾いきれない細かなニーズを、早く形にできるかどうか。中小メーカーの強みはそこにあります。

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棚割の定番採用と協賛金・返品、2026年の公取委調査が照らす取引条件

決算書は黒字なのに、なぜ交渉の終盤で価格が下がるのか。原因が販促費の中身にあった、という例は珍しくありません。

春と秋の棚替えが売上の土台を決める

ドラッグストアやホームセンターでは、年に1〜2回の棚替えで定番商品が入れ替わります。納品は卸経由が一般的で、どの卸の帳合で何チェーンに採用されているかが売上の持続性を示します。多品目を少量ずつ頻繁に届ける商慣行のため、受発注や物流の連携が崩れると欠品が起き、次の棚替えで外されかねません。現場で気をつけているのは、クロージング日を主要チェーンの棚替え商談の前に置くか後に置くかを、譲受企業と早めに決めておくこと。担当者の交代と商談が重なると、定番の維持が難しくなるためです。

協賛金・センターフィー・返品は決算書のどこに出るか

新製品の導入協賛金、特売の値引き補填、物流センターの利用料であるセンターフィー、そして期末の返品。トイレタリーメーカーの販促費は、販売費として計上される分、売上から差し引かれる分、返品調整として処理される分に散らばりがちです。請求月と実施月がずれれば、年度ごとの利益は振れて見えるもの。みつきコンサルティングでは、チェーン本部ごとの販促合意書と請求書を月別に並べ直し、売上高販促費率を3期分そろえてから株価算定に入ります。この一手間で、財務デューデリジェンスでの利益の見方の食い違いが小さくなります。

2026年7月に始まった公取委の大規模小売業者調査

公正取引委員会は2026年7月29日、大規模小売業者と納入業者との取引に関する実態調査を始めると公表し、翌日に納入業者約3万1,000者などへ協力依頼を送りました。前回2018年の報告書では、問題となり得る行為の上位が協賛金等の負担要請、返品、買いたたきで、ドラッグストアによる返品の割合が目立つと指摘されています。今回は原材料高やSNS広告など販促手法の変化も背景に挙げられました。協賛や返品の条件を書面で示せるかどうかは、M&A仲介の現場で譲受企業が早い段階に尋ねる点の一つです。

家庭用化粧品容器の設計認定と、再生プラスチック利用計画への備え

容器の環境対応は大手の話、と考えるのはよくある誤解です。2026年の制度変更は、取引先を通じて中小にも届きます。

シャンプーやボディウォッシュの容器に設けられた設計認定基準

プラスチック資源循環促進法に基づき、経済産業省は2025年7月、家庭用化粧品容器など4分野の設計認定基準を公表しました。対象はシャンプー・リンス、ボディウォッシュ、ハンドソープの容器で、詰め替え・付け替え製品があることに加え、減量化、再生材・バイオマスプラスチックの利用、リサイクル性で一定の水準を満たす必要があります。基準は2026年1月25日に施行され、2月10日には初めての認定が出ました。認定品はグリーン購入法上の配慮などで利用が後押しされます。

年間1万トンの基準と、発注元から届く再生材の要請

2026年4月1日に施行された改正資源有効利用促進法では、プラスチック製容器包装などを対象に再生プラスチックの利用義務化が始まりました。容器包装を年間1万トン以上扱う製造事業者等には利用計画の提出と定期報告が求められ、初回の計画提出は2027年度です。中堅・中小で、単独でこの規模に届く会社は多くありません。ただ、製造を委託する大手ブランドや小売のPB発注元は計画を出す側に回るため、受託先にも再生材の比率や調達先の説明が求められるようになります。

ボトル金型と詰め替えパウチの版は誰のものか

容器の設計を変えるには、ボトルやキャップの金型、詰め替えパウチを刷るグラビア印刷の版（シリンダー）を作り直す必要があります。これらが自社の資産なのか、容器メーカーや印刷会社の持ち物なのかは、固定資産台帳を見ても分からないことが多い部分。当社が関わった案件では、金型と版の所在と所有者、改版費用の負担の取り決めを一覧にし、表明保証の対象から外せるものを先に切り分けました。デューデリジェンスで指摘されてから調べ始めると、クロージングが数週間延びることもあります。

化粧品・医薬部外品・雑貨が混ざる品目と株式譲渡・事業譲渡の違い

同じ棚に並ぶ商品でも、法律上の区分は一つではありません。区分ごとに、スキームによる引継ぎ方が変わります。

1社の中に複数の法的区分が並ぶ品目構成

一般的なシャンプーやボディソープは化粧品、薬用ハンドソープや薬用入浴剤、生理用ナプキンは医薬部外品、歯ブラシは家庭用品品質表示法の雑貨工業品、紙おむつは薬機法の対象外で業界団体の表示ガイドラインに沿う日用品。トイレタリーメーカーは、区分の異なる品目を1社で抱えていることが多い業種です。下表に、代表的な品目と区分、事業譲渡で追加の対応が要る点を並べました。株式譲渡なら会社そのものが残るため、いずれも原則としてそのまま続きます。

品目の例	法的区分	事業譲渡で必要になる主な対応
シャンプー、ボディソープ、洗顔料	化粧品（薬機法）	製造販売届出に承継の制度はなく、譲受側で販売名ごとに出し直す
薬用ハンドソープ、薬用デオドラント、薬用入浴剤、薬用歯みがき	医薬部外品（薬機法）	製造販売承認は承継届で移せる。譲受側の製造販売業許可が前提
生理用ナプキン、タンポン	医薬部外品（生理処理用品）	承認の承継に加え、承認書記載の製造所で作り続けられるかを確認
歯ブラシ	雑貨工業品（家庭用品品質表示法）	表示者の名称と連絡先を差し替え、台紙やパッケージを刷り直す
紙おむつ、尿とりパッド	日用品（日本衛生材料工業連合会の表示ガイドライン）	外装の製造業者等の表示を変更し、取引先にも案内する

事業譲渡で薬用品を移すときの空白期間とJANコード

ブランドだけを切り出す事業譲渡では、医薬部外品の承認を承継届で移し終えるまで、譲受企業の名義で出荷できない期間が生じ得ます。見落とされやすいのがJANコード。先頭の番号は、GS1 Japanから事業者ごとに貸与されるGS1事業者コードです。コードが変わればチェーン本部への商品マスタ登録がやり直しになり、棚替えと重なると定番を失いかねません。支援現場では、承認の承継、表示の切り替え、コードの扱いを1枚の工程表にまとめ、株式譲渡と事業譲渡のどちらが傷が浅いかを比べてから方針を固めます。

後継者不在だけではない、トイレタリーメーカーの売却理由

相談の入口は後継者の話でも、話し込むと別の事情が重なっていることがほとんど。よく出てくる2つを取り上げます。

処方と原料調達を社長一人が握っている

香料や界面活性剤の組み合わせといった処方の勘所、原料や容器の調達先との交渉を、創業家の社長が一手に担っている会社は少なくありません。医薬部外品を扱う会社では、製造販売業の責任者を社長か古参の役員が兼ねている例もよく見かけます。子どもは別の道に進み、社内にも任せられる人が見当たりません。そんな事情から事業承継の相談が始まり、第三者への会社売却が現実の選択肢になっていきます。体制ごと引き受けられる相手のほうが、従業員を守りやすい場面も多いものです。

加工機の更新と容器規制への投資が同時に来る

紙おむつや生理用ナプキンの加工機、液体製品の充填機は、更新のたびにまとまった資金が要る設備です。乳幼児用から大人用へ生産を振り替えるにも、サイズや吸収体の仕様が違うため改造が欠かせません。そこへ詰め替え容器の再設計や再生材の調達といった環境対応が重なり、10年先の設備計画を1社で描くのが難しくなってきました。原料高で値上げを申し入れても、大手チェーンとの商談で押し戻されることも。資本力のある相手と組んで投資を続けるか、手放すかを考える時期が早まっています。

売り手が得るものと手放すもの、トイレタリー業界の会社売却

売却には得るものだけでなく、手放すものもあります。トイレタリーならではの項目で並べてみましょう。

譲渡オーナーから見たメリットとデメリット

下表は、トイレタリーメーカーの譲渡オーナーから見たメリットとデメリットを並べたものです。大手の商談力や共同購買は、中小が単独では手に入れにくい効果。一方で、ブランドの決定権や長年の卸との帳合は、譲受企業の方針次第で組み替えられることがあります。どちらを重く見るかは会社ごとに違い、同じ項目でも相手の業態によって意味が変わる点には注意が要ります。個人保証の扱いのように、交渉の運び方で結果が動く項目も含めました。

譲渡オーナーのメリット	譲渡オーナーのデメリット
定番棚の商談力が増す 譲受企業の本部商談や棚割提案に乗り、定番採用を守りやすくなる	ブランドの決定権が移る 香りや処方、パッケージの変更に譲受企業の承認が要るようになる
原料・容器の共同購買 界面活性剤やSAP、ボトルの調達単価が下がる余地がある	卸の帳合が組み替わることも 譲受企業の取引卸に集約され、長年の卸との関係が細る場合がある
環境対応の投資を分担できる 再生材の調達や詰め替え容器の再設計を、グループの資金と技術で進められる	表示の切り替え費用 事業譲渡や社名変更では、外箱や台紙の表示を刷り直す
個人保証と借入の整理 株式譲渡の実行に合わせ、金融機関と保証解除を協議できる	表明保証の範囲が広い 薬機法の表示・広告、承認書と製造実態の整合まで保証を求められやすい
品質保証体制の厚み 医薬部外品の責任者の後任や品質管理の人材を、グループ内で確保できる	工場集約の可能性 譲受企業に同種のラインがあると、中長期で生産拠点が見直されることがある
海外販路への展開 ASEANなど譲受企業が持つ販路に、自社ブランドを乗せられる	対価の一部が条件付きに 主要チェーンでの定番継続を条件に、後払い（アーンアウト）を組まれることがある

デメリットを小さくする準備は売却の1年前から

ブランドの決定権や工場の扱いは、基本合意の前に譲受企業と話しておけば、一定期間の維持を最終契約の条項に盛り込めます。表示の刷り直しは、株式譲渡を選べば多くを避けられる費用です。アーンアウトを避けたいなら、主要チェーンでの定番採用の実績と、協賛金・返品の条件を書面でそろえて見せるのが近道。こうした準備には1年ほどかかるのが普通で、決算を2期分整えておける余裕があると交渉は楽になります。会社を売りたいと思い立った時点から、資料づくりを並行させておきましょう。

トイレタリーメーカーの譲渡価格、年買法の目安に上乗せされる視点

価格の話は計算式から入りがちです。けれどもトイレタリーでは、式に入れる利益の中身のほうが問われます。

年買法による目安と、ほかの算定方法

中小のトイレタリーメーカーで最もよく使われるのが年買法（年倍法）です。算式は「時価純資産＋のれん」で、時価に直した純資産に、数年分の営業利益をのれんとして加えて目安を出します。工場や土地を持つ会社は純資産が厚く、ファブレスのブランド会社は利益の年数が効いてくる構造。将来の収益から逆算するDCF法や、上場同業と比べる類似会社比較法を併用することもありますが、中小の案件では補助的な扱いが通常です。

譲受企業が上乗せを考えるトイレタリー固有の視点

同じ営業利益でも、中身によってのれんの厚みは変わります。下表は、譲受企業が株価算定や企業価値評価の場面で確かめる指標と、その見られ方をまとめたものです。定番採用の本数や詰め替え比率のように決算書に表れない数字ほど、事前に集計しておくと説明に説得力が出ます。販促費率と返品率は、先に触れた正常化を終えた数字で示すのが前提。設備を持つ会社なら、加工機や充填機の稼働率も欠かせません。

確認する視点	譲受企業が見る中身	価格への効き方
定番採用の本数と採用チェーン数	棚替えを経ても残った品目数、採用が続いた年数	多いほど売上の持続性が高く、のれんの年数に反映されやすい
売上高販促費率	協賛金、センターフィー、値引き補填を含めた実質の販促負担	低ければ収益力の裏づけ、高ければ正常化後の利益で算定
返品率と返品条件	チェーン別の返品率、返品を受ける条件の書面化	条件が曖昧だと引当や価格調整の対象になる
詰め替え用の売上構成比	本体ボトルと詰め替え用の数量比、パウチの仕様	容器規制への対応度と、継続購入の強さを示す材料になる
価格改定の浸透度	直近の値上げ幅と、改定後の数量の推移	原料高を転嫁できているかで、将来利益の見込みが変わる
帳合先卸の分散	主要卸ごとの売上比率と取引年数	1社への集中は、交渉力の弱さとして見られやすい
加工機・充填機の稼働率と設備年齢	ライン別の稼働状況、更新時期、修繕履歴	更新が近い設備は、見込まれる投資額を差し引いて算定
医薬部外品の承認品目数	承認の取得時期、製造実績の有無、承認書と実態の整合	取得に時間がかかる品目ほど、参入障壁として上乗せの材料になる

在庫と返品の数字がそろうと価格交渉はぶれにくい

トイレタリーは香りやサイズ違いでSKUが増えやすく、旧パッケージや季節品、返品で戻った商品が倉庫の奥に残りがちです。帳簿と実在庫がずれていれば、譲受企業は時価純資産から差し引く方向で見てきます。当社の成約インタビューでも、化粧品卸の譲渡で夜通しの実地棚卸を行い、在庫数量が帳簿とほぼ一致したことが譲受企業の信頼につながった例を紹介しました。旧表示の資材や使用期限の近い品は、売却前に処分方針を決めておくと、会社売却の相場から大きく外れない価格でまとまりやすくなります。

トイレタリーメーカーの買い手候補と、各類型が求める経営資源

誰に打診するかで、値が付く資産は変わります。トイレタリーで候補になりやすい類型を見ていきましょう。

同業の大手・中堅メーカーはブランドと開発人材を求める

国内市場が成熟するなか、大手・中堅メーカーは一から育てるより、固定ファンのいるブランドを取り込む道を選ぶようになりました。狙いはブランドそのものに加え、商品企画やSNSでの発信を担ってきた人材です。同業なら薬機法の体制や卸との取引口座をすでに持っているため、統合の負担が小さいのも利点。反面、同じ品目のブランドを持つ相手だと、棚の重複を避けるために品目を絞られることもあります。自社ブランドが相手の品ぞろえのどこを埋めるのか、打診前に言葉にしておきたいところです。

介護・歯科・医療材料の周辺企業は販路の補完を狙う

大人用紙おむつや尿とりパッドなら介護用品の卸や福祉用具の事業者、歯科医院向けの歯ブラシや歯みがきなら歯科材料メーカーが、隣接分野の候補に挙がります。2021年には、歯科材料を手がけるデンタスとシケンの共同出資会社が、オーラルケア製品を製造・販売するアイオニックの全株式を取得しました。当社は打診先を選ぶ際、最終消費者が同じで売り方の違う企業を必ずリストに加えています。同業だけでは出てこない値付けの軸が、こうした相手から示されることがあるためです。

異業種メーカーと投資ファンドは物流と販路の活用を描く

異業種の参入組が探すのは、自社の物流網や販売網に載せられる商品です。王子ネピアが赤ちゃん用紙おむつから撤退すると、アイリスオーヤマは2024年11月に国内の生産設備の一部を取得し、「Genki!」ブランドのライセンス契約を結びました。重い飲料水と、軽くかさばる紙おむつを同じトラックで運ぶ狙いです。投資ファンドは中小ブランドを束ね、販促や物流を共通化したうえで大手へ渡す計画を描きます。資本業務提携から入る形もあるので、仲介会社一覧で相談先を比べる際は、こうした類型まで打診できるかを確かめましょう。

薬用入浴剤ブランドと豪州スキンケア、公開事例に見る評価の軸

抽象論より、公表された案件を見たほうが早いこともあります。譲受企業が何に対価を払ったのか、2件から読み取れます。

アース製薬によるBARTH事業の譲受

アース製薬は2022年11月8日、TWOが展開する「BARTH」ブランドの事業を譲り受ける契約を結び、2023年3月1日に実行しました。対象は薬用の中性重炭酸入浴剤を中心とする開発・製造・販売事業で、2022年8月期の売上高は18億3,800万円、事業部利益は3億6,100万円。譲受価額は非開示です。譲り受けた資産は棚卸資産と無形固定資産に限られ、ブランドを育てた人材もグループに加わりました。対価の中心がブランドと人にあったことがうかがえます。

ライオンによるPNB社の全株式取得

ライオンは2026年1月20日、オーストラリアでナチュラル系のビューティケア製品を製造販売するPNB Consolidated Pty Ltdの全株式を取得し、100％子会社としました。主力ブランド「Sukin」は20か国以上で販売され、2025年度の売上高は約7,970万豪ドル。取得価額は非公表で、現地の代表は続投しています。ライオンはヘアケアやボディケアでもこのブランドをアジアへ広げる方針です。育ったブランドと経営陣をまとめて迎え入れる姿勢は、企業価値の源泉がどこにあるかを示しています。

トイレタリーメーカーのM&A・売却でよくある質問

本文で触れきれなかった、トイレタリーならではの疑問を4つ選びました。

まとめ｜トイレタリー業界に精通したM&A仲介会社みつきコンサルティング

トイレタリーの売却では、年買法の目安に、定番採用の実績、協賛金と返品を正常化した利益、詰め替え容器の対応、医薬部外品の承認品目がどう上乗せされるかが問われます。棚を守ってきた商品と社員を思えば迷うのは当然。それでも、数字と書面を先にそろえるほど守れるものは増えていきます。

みつきコンサルティングは税理士法人グループの財務・税務に強いM&A仲介会社で、中小企業のM&A仲介の実績経験が豊富です。ドラッグストア流通と薬機法の実務に特化した知見を持つ専門の担当者が、おすすめの仲介会社を比べる段階から伴走します。トイレタリー業界の会社売却なら、みつきコンサルティングへ。

完全成功報酬のM&A仲介会社なら、みつきコンサルティングへ ＞

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みつきコンサルティングは、中小企業の会社売却・事業承継に特化した譲渡企業様に完全成功報酬制のM&A仲介会社です。売り手と買い手企業の最適なマッチングを、経験豊富なM&Aコンサルタントが初期相談から成約まで一貫してフルサポートします。