ITデューデリジェンスの目的・調査範囲・サイバーセキュリティ

ITデューデリジェンスとは、M&Aにおいて譲渡企業のITシステムを包括的に調査・評価するプロセスです。この記事では、ITデューデリジェンスの目的、調査項目、サイバーセキュリティリスク、システム統合計画について解説し、企業価値の正確な評価とM&A成功のための理解を深めます。

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ITデューデリジェンスとは

M&Aを実施する際、譲受企業は、譲渡企業の事業、財務、法務など様々な側面を調査します。その中でも、情報技術（IT）は現代ビジネスにおいて不可欠な要素であり、ITデューデリジェンスが重要です。

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ITデューデリジェンスの定義

ITデューデリジェンスとは、譲受企業が譲渡企業のITシステムが持つリスクを把握するために有効な手段です。これは、M&Aの際に、譲渡企業の情報技術（IT）システム、インフラ、プロセスについて包括的な調査と評価を行う調査を指します。主な目的は、IT関連のリスクを事前に把握し、企業価値を正確に評価することです。これにより、譲受後の統合プロセスや運用において発生し得る問題を事前に特定し、適切な対策を講じることが可能になります。

ITデューデリジェンスでは、以下の４つの主要な点を把握します。

• 譲受後に想定外のIT投資やコストが発生するリスクがないか。
• 譲渡企業のシステムにどのような強みや資産価値があるか。例えば、デジタル化による優位性があるかなど。
• 譲渡企業のシステムに、情報漏洩や情報セキュリティ違反などのリスクがないか。
• システム統合を進める上での課題やリスクがないか。

ITデューデリジェンスの必要性

M&Aにおいて、ITデューデリジェンスは必須の手続とされていないものの、その重要性は高まっています。特に中小企業を対象とするM&Aでは、ITデューデリジェンスを実施しない事例も多く見られますが、最近の日本企業におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の急速な進展により、譲渡企業のITシステムの問題点やIT資産の価値を把握し、統合後の戦略を策定することが不可欠となっています。ITデューデリジェンスを行わない場合、譲渡企業のシステム情報が十分に把握できず、譲受後にITシステムに起因する想定外の損失や情報セキュリティ事故が発生し、ビジネスに大きな影響を与える可能性があります。

セキュリティリスクの把握

ITデューデリジェンスは、譲渡企業のシステムにセキュリティリスクが存在しないかを把握するために重要です。もしセキュリティリスクがあるシステムをそのまま利用し続けると、情報漏洩などのセキュリティ事故や情報セキュリティ違反が発生する可能性があります。M&A後に多大な時間とコストをかけて、情報セキュリティ体制の脆弱性に対応しなければならない事態を避けるためにも、事前の調査が不可欠です。

M&A後のコスト発生リスクの把握

譲受後に予期しないコストが発生するリスクを把握するためにも、ITデューデリジェンスは必要な調査です。譲渡企業のシステムにセキュリティリスクが発見された場合、想定外の損失やシステムの見直しに多額のコストが発生することが考えられます。また、M&A時にITデューデリジェンスを行わなかったために、想定以上のシステム更新費用が発生し、買収価格に反映しておくべきだったと後悔する事例も存在します。運営コストが大きく膨らんでしまう可能性もあるため、譲受の前にITデューデリジェンスによってリスクを発見しておくことが重要です。

M&A後の資産価値の把握

ITデューデリジェンスは、リスクだけでなく、M&A後の資産価値を把握するためにも役立ちます。譲渡企業が高度なシステムを擁していれば、IT面での強みや資産価値が高まると評価されるためです。これにより、企業全体の競争力や市場ポジションを維持する上でも、ITデューデリジェンスが経営戦略の意思決定をサポートします。

M&AにおけるIT化の進展と重要性の高まり

現代の企業活動においてITの活用は著しい勢いで進展しており、M&Aを成功させる上でITデューデリジェンスの重要性は増しています。企業によってITインフラのあり方や利用しているソフトウェアが異なるため、譲受後に効率的な経営を実現するためには、IT統合が不可欠です。ITデューデリジェンスは、譲受企業と譲渡企業間のITに関する相違点を把握し、潜在的なリスクとメリットを特定するために必須の調査となっています。

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ITデューデリジェンスのプロセス

ITデューデリジェンスの流れは、初期調査から始まり、データ収集、リスク評価、最終報告に至るまで段階的に進められます。これらのステップを通じて、ITシステムに関する包括的な評価が行われます。

1 初期調査と準備

プロセスの最初のステップは、初期調査と準備です。この段階では、譲渡企業のITインフラ、システム、プロセスに関する基本的な情報を収集します。関係者とのミーティングを通じて、調査の範囲や目的を明確にすることも、この段階で実施されます。

2 データ収集と分析

次に、実際のデータ収集と分析が行われます。これには、ITシステムのドキュメントレビュー、運用状況の把握、セキュリティポリシーの確認などが含まれます。収集したデータに基づいて、システムのパフォーマンスや潜在的なリスクを評価します。この段階では、譲渡企業が管理しているデータの移行性を確認し、データ移行が直接不可能な場合のデータ変換コストについても調査します。

3 リスク評価と報告

最後に、収集したデータに基づいてリスク評価を行い、最終報告書を作成します。この報告書には、発見されたリスクや課題、そして推奨される対策が詳細に記載されます。報告書は、経営陣や投資家にとって、M&Aに関する重要な意思決定資料として活用されます。

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ITデューデリジェンスの主な調査項目

ITデューデリジェンスで調査すべき項目は多岐にわたります。M&Aにおいて不可欠なこれらの確認項目を詳細にチェックすることで、譲受後のリスクを軽減し、シナジーを最大化することが期待されます。

ITインフラの構成と評価

ITデューデリジェンスでは、まず譲渡企業のITインフラ構成について調査を行います。これには、企業内のシステム間の業務関係性を読み解き、ITシステムを支えるハードウェア、ソフトウェア、サーバーを調査して全体のリスクを把握することが含まれます。具体的には、ネットワークシステムの構成、データベースの設計、システムの拡張性、利用しているプロバイダ、基幹システムの種類なども確認します。これにより、システムがどれだけ効果的に運用されているかを評価することが可能になります。

ITコスト構造の分析

ITシステムの運用にはコストがかかります。ITデューデリジェンスの過程で、譲受後のITシステム運用に伴うコストも重要な調査対象となります。もし譲渡企業のシステムに高額なコストがかかっていた場合、譲受後の採算が狂ってしまう可能性も考えられます。そのため、ソフトウェアのライセンス料金やインフラの保守費用、その他の運用関連コストを事前に把握することが重要です。このコストに関する情報に漏れがあると、M&A後に予期しない損失が発生するリスクが高まるため、詳細な調査が不可欠です。

ITシステムを支える組織・体制の評価

ITデューデリジェンスでは、ITシステムを支える組織体制も調査します。ITシステム自体に問題がなくても、それを支える体制に問題がある可能性があるためです。例えば、譲渡企業でシステムを保有していても、その管理や保守が全面的に外部の企業に委託されているケースも少なくありません。その場合、保守に想定外のコストがかかることもあり得ますので、事前にITデューデリジェンスでチェックすることが重要です。譲受後の組織体制に大きな影響を与えるため、自社でITシステムを管理しているか、外部委託しているか、担当部署の立ち位置などを細かく確認します。

ITインフラの親和性とシステム統合の可能性

M&A後のシステム連携の可能性や親和性を調査することは、ITデューデリジェンスにおいて非常に重要です。譲受企業と譲渡企業が利用しているネットワークシステム、契約しているプロバイダ、基幹システムの種類などが統合に影響するため、これらの親和性を確認します。業務システムとして使用しているソフトウェアが同じか、または連携可能かといった点も統合のスムーズさに影響を与えるため、事前に確認すべき点です。この調査を通じて、統合後のシステム統合が円滑に実施できるかどうかを事前に判断し、問題がある場合は適切な対応策を立案することができます。

譲渡企業のシステム利用状況とデータ移行可能性

M&Aのスキームによっては、譲渡企業のシステムをそのまま利用できない場合があり、譲受企業が譲渡企業のために新たなIT環境を構築する必要が生じることもあります。このような状況では、譲渡企業が以前から管理しているデータの移行性を確認することが非常に重要です。譲受企業が構築した環境に譲渡企業が管理しているデータを移行できるかという視点での調査を行います。データが直接移行できない場合には、データ変換に伴う追加コストが発生するため、注意が必要です。

情報セキュリティリスクの特定と評価

ITデューデリジェンスの中でも特に重要な要素の一つが、情報セキュリティリスクの評価です。情報セキュリティはIT分野において不可欠であり、譲渡企業のITセキュリティ状況を詳細に調査することは、リスクの特定と対策を講じる上で不可欠です。

情報セキュリティ体制・対策状況の評価

情報漏洩のリスクを軽減する上で、ファイアウォールの設置など、基本的なセキュリティ対策が譲渡企業で適切に行われているかどうかを確認することは重要です。これには、情報セキュリティポリシー、データ保護対策、法規制の遵守状況の確認も含まれます。潜在的なセキュリティリスクやコンプライアンス違反を特定することが、この評価の目的です。

従業員のITリテラシー教育状況

セキュリティインフラの整備だけでなく、従業員のITリテラシー教育の状況も評価が必要です。従業員が適切なIT知識を持ち、セキュリティ意識を持って行動しているかどうかは、企業全体のセキュリティリスクを評価する上での重要な指標となります。もし譲渡企業で十分なIT教育が行われていない場合、譲受後に追加の教育コストが発生する可能性があります。

外部ITサービスのリスク評価

譲渡企業が利用しているITサービスのリスクについても調査が必要です。譲渡企業が運用しているITインフラのセキュリティが高かったとしても、契約しているITサービスのセキュリティが低い場合、新たなリスクが発生する可能性があります。特にSaaS（Software as a Service）やPaaS（Platform as a Service）などのクラウドベースのサービスを利用している場合、契約先によってはセキュリティ対策が十分ではないこともあるため、調査を徹底することが重要です。

ITシナジーの可能性の調査

ITデューデリジェンスはリスクの把握が基本ですが、M&Aを進める目的としてシナジーを生む可能性を探ることも重要です。譲渡企業のITインフラや利用しているソフトウェアなどを確認し、ITシナジーを生む可能性も検討することが大切なポイントです。例えば、両企業が同じクラウドシステムを導入している場合、ライセンスを統合することでボリュームディスカウントを受けられる可能性があります。ITシナジーの可能性を細かく突き詰めてチェックすることが、M&Aの成功に繋がります。

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M&AにおけるITシステムの課題とリスク

M&Aのプロセスにおいて、ITシステムに関する問題は後回しにされがちな傾向があります。しかし、ITデューデリジェンスを早い段階で実施し、これらの課題やリスクを検討することは、譲受価格や譲受後のシステム統合（PMI）、情報セキュリティに大きな影響を与えるため不可欠です。

想定外の多額のシステム更新費用の発生

ITデューデリジェンスを適切に行わなかった結果、譲受後に想定以上の多額のシステム更新費用が発生する場合があります。これは、M&A時の評価で考慮されていなかった隠れたコストとして、譲受企業の財政に大きな負担をかける可能性があります。

非効率なレガシーシステムの残存

譲渡企業に古く非効率なレガシーシステムが残ったままである場合、譲受後に業務の効率化が図れない問題が発生することがあります。これにより、統合後のビジネスプロセスがスムーズに進まず、期待されたシナジー効果が得られないリスクが生じます。

システム関連ドキュメントの欠落と属人的運用

システムに関するドキュメントが欠落している場合、ITシステムが担当者に属人的に運用されており、人事の流動化が図れない問題が発生することがあります。これは、システム障害時の対応の遅れや、将来的なシステム改修の困難さにつながる可能性があります。

情報セキュリティ体制の脆弱性

譲渡企業の情報セキュリティ体制が脆弱である場合、譲受後に親会社側へのセキュリティリスクを防ぐために、多大な時間とコストがかかることがあります。情報漏洩やサイバー攻撃などのセキュリティ事故が発生すれば、企業の信頼性やブランドイメージに深刻な損害を与える可能性もあります。

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ITデューデリジェンスの今後のトレンド

ITデューデリジェンスの分野は、テクノロジーの進化とともに常に変化しています。未来のトレンドを把握し、それに対応するための戦略を講じることが重要です。

テクノロジーの進化が評価プロセスに与える影響

クラウドコンピューティング、AI（人工知能）、ビッグデータ解析など、新しい技術の導入は、ITデューデリジェンスのプロセスやツールを進化させています。これらの技術を活用することで、より詳細かつ迅速な分析が可能になり、複雑なIT環境の評価も効率的に行えるようになります。譲受企業は、こうしたテクノロジーの進化に対応できるよう、デューデリジェンスの手法を常に更新していく必要があります。

新たなリスクへの対応策

テクノロジーの進化に伴い、新たなリスクも登場しています。サイバーセキュリティの脅威やデータプライバシーの問題は、ますます複雑化・高度化しており、最新のリスクに対する対応策を講じることが重要です。これには、既存のセキュリティ対策の強化だけでなく、新たな規制の遵守や、予測不能なサイバー攻撃への備えも含まれます。企業は、変化するビジネス環境に適応し、より効果的なITデューデリジェンスを実施するために、継続的な準備と戦略的な対応が求められます。

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よくある質問｜M&AにおけるITデューデリジェンス（FAQ）

ITデューデリジェンスに関して、中小企業のオーナー経営者やM&A担当者からよく寄せられる疑問とその回答をご紹介します。

Q：ITデューデリジェンスとはどのような調査ですか？

ITデューデリジェンス（IT DD）とは、譲受企業が対象会社のITシステムに対して行う調査です。M&A後に想定外のIT投資やコストが発生するリスク、および対象会社の事業継続における懸念事項を把握することが主な目的です。具体的には、システムの強みや資産価値、情報漏洩やセキュリティ違反のリスク、システム統合時の課題などを事前に洗い出し、今後の戦略立案に役立てます。これにより、将来的な問題発生を未然に防ぎ、スムーズな引継を目指します。

Q：ITデューデリジェンスはM&Aにおいて必ず必要ですか？

ITデューデリジェンスはM&Aにおいて必須の手続ではありません。特に中小企業を対象会社とするM&Aでは、実施しないケースも多く見られます。しかし、近年はDXの急速な進展により、企業を取り巻く環境は著しく変化しています。対象会社の情報システムの問題点やIT資産の価値を正確に把握し、統合後の戦略を練ることは、想定外の損失や情報セキュリティ事故を防ぎ、ビジネスへの影響を最小限に抑えるために重要です。

Q：ITデューデリジェンスで調査する項目には何がありますか？

ITデューデリジェンスでは、多岐にわたる項目が調査対象となります。主な項目としては、ITインフラの構成（ハードウェア、ソフトウェア、サーバーなど）、運用コスト（ライセンス料、保守費用など）、ITシステムを支える組織・体制（開発・運用体制、外部委託状況）、ITインフラの親和性（システム連携の可能性）、譲渡会社側のシステム利用状況と移行可能性（データ移行の可否）、ITシナジーの可能性（統合によるメリット）、そして情報セキュリティリスク（セキュリティ対策、従業員のITリテラシー、利用ITサービスのリスク）などが挙げられます。これらの詳細な調査を通じて、潜在的なリスクや課題を特定し、適切な対応策を立案することが可能になります。

Q: 古いシステムを使っている会社を譲受するリスクは？

古いシステム（レガシーシステム）を譲渡企業が使用している場合、譲受後にいくつかのリスクが考えられます。例えば、システムが老朽化していると、想定以上の多額のシステム更新費用やメンテナンス費用が発生する可能性があります。また、非効率なシステムが残ったままであると、譲受後の業務効率化が難しくなることがあります。さらに、システムに関するドキュメントが不十分な場合、運用が属人化しており、人事異動や担当者の退職によってシステム継続に支障が出るリスクもあります。これらのリスクは、M&A後の事業継続性やコストに大きな影響を与える可能性があります。

Q: 情報漏洩対策やサイバー攻撃対策はちゃんとしているか心配

ITデューデリジェンスでは、譲渡企業の情報セキュリティ体制が詳細に調査されます。具体的には、情報セキュリティポリシー、データ保護対策、法規制の遵守状況、そしてファイアウォールなどの基本的なセキュリティ対策が適切に行われているかを確認します。また、従業員のITリテラシーやセキュリティ意識の教育状況も重要な評価項目です。外部のクラウドサービス（SaaSやPaaSなど）を利用している場合は、それらの契約先のセキュリティ対策も徹底的に調査されます。これらの評価により、潜在的なセキュリティリスクやコンプライアンス違反を特定し、譲受後の対策を検討します。

Q: 譲受後のシステム統合は大変？

譲受後のシステム統合（PMI）は、M&Aにおいて非常に重要なプロセスです。譲受企業と譲渡企業間でITインフラや業務システムに大きな違いがある場合、統合には時間とコストがかかります。特に、互換性のないシステムを使用している場合や、データ移行が複雑な場合、追加の費用や専門知識が必要となることがあります。ITデューデリジェンスを通じて、事前に両社のITインフラの親和性やシステム利用状況、データ移行可能性などを詳細に調査することで、統合プロセスにおける課題やリスクを早期に特定し、計画的にPMIを進めることが可能になります。

まとめ

ITデューデリジェンスは、M&Aにおいて譲渡企業のITシステムに関する潜在的なリスクや資産価値を評価するための重要な調査です。セキュリティリスクの把握、譲受後のコスト発生リスクの軽減、そしてIT資産の正確な価値評価を通じて、M&Aの成功に不可欠な情報を提供します。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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