M&Aの成功報酬の計算方法は？「レーマン方式」について解説

レーマン方式とは、M&Aの取引金額などに一定の報酬率を乗じる成功報酬の計算方式です。本記事では、その計算式や注意点などを詳しく解説します。本記事を通じて、M&Aに伴う成功報酬や手数料について理解を深めていきましょう。

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レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&Aが成約した際にM&A仲介会社や金融機関に支払うて手数料のうち成功報酬部分の計算方式です。M&A仲介会社のみならず金融機関等においても広く普及しており、M&Aのマッチングサービスにおける手数料の算出基準としてスタンダードになっています。報酬算出基準額（取引金額や移動総資産など）に手数料率を乗じて計算されます。

レーマン方式の名前は、ドイツの経営学者であるレーマン博士に由来します。彼は企業の業績を向上させる要因を資本・労働の2つに分け、それぞれの貢献度を測定する方法を提唱しました。この考え方が広く認知され、レーマン方式という名で呼ばれるようになりました。

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具体的な成功報酬の計算方法

レーマン方式の基本的な計算式は以下の通りです。

成功報酬の金額 = 報酬基準額 × 料率

この計算式により、報酬基準額に応じた料率をかけることで、成功報酬の金額が算出されます。なお、レーマン方式では報酬基準額が増えるほど料率が下がっていくことになっています。

取引価格等	手数料率
5億円以下	5%
5億円超～10億円以下	4%
10億円超～50億円以下	3%
50億円超～100億円以下	2%
100億円超	1%

「報酬基準額」とは、各M&Aアドバイザーが独自に設定するベースとなる金額で、実際に依頼者が成功報酬として支払う金額は、この報酬基準額に大きく左右されます。一方、「料率」は、M&Aアドバイザーごとに多少の違いがありますが、上記で示した料率が一般的な相場とされています。シンプルに売却価格のみを報酬基準額とするケースもあれば、有利子負債も報酬基準額に含めるケースなど様々です。

レーマン方式の計算では、報酬基準額をステップごとに分けて異なる料率をかけるため、わずかな金額の違いで成功報酬が大きく変わることはありません。例えば、6億円の報酬基準額の場合、5億円までの部分には5%の料率を、残りの1億円には4%の料率をかけて計算します。これにより、成功報酬は段階的に上がっていくことになります。この積算が成功報酬額になります。

以上のように、レーマン方式はM&A業務にかかる成功報酬の算出方法の一つですが、具体的な計算例や注意点を理解しておくことが、M&Aを成功裏に進める上で非常に重要です。M&Aを検討している方は、ぜひこの機会にレーマン方式について深く学んでおきましょう。

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レーマン方式の種類（最低金額、総資産vs株価など）

本記事では、M&A仲介会社における報酬計算方法であるレーマン式の活用に際して留意すべきポイントをご紹介します。

総資産ベースか、株価ベースか？

報酬の算定基準によって手数料が変わります。

レーマン式は株価ベースや総資産ベースなど、いくつかの計算方法が存在します。それぞれの方法では、報酬額の基準となる金額が異なりますので、どの計算方法を選択するかによって、報酬額に大きな差が生じることがあります。

例えば、譲渡価格が同じであっても、報酬の基準金額が異なることによって手数料に１億円以上の差が出ることもあります。従って、M&A仲介会社がどのような報酬額の基準を設定しているのかを確認することが重要です。計算方法を理解できても不慣れな方では精緻な報酬金額の算出が難しい場合もあるので、依頼予定のアドバイザーには想定売却金額に応じた実際のかかる報酬を金額で示してもらう事が望ましいです。

成功報酬の最低金額

レーマン式では、成功報酬に最低額が設定されていることがあります。なぜなら、規模が小さなM&Aであっても仲介業務にはかなりの労力が必要であるため、買収価格が低い場合、報酬額が不十分になってしまう可能性があるからです。

そのため、M&A仲介会社はレーマン式に最低報酬額を設けることで、一定の報酬を確保できるようにしています。ただし、これにより小規模なM&Aでは割高な報酬となることがある点に注意が必要です。最低報酬に関して仲介会社との契約書に明記はありますが、必ず口頭でも確認をし、自社の売却対価に対し経済的メリットがあるかどうかの判断が必要となります。

逆レーマン方式とは

稀なケースですが、M&A仲介会社の中には、成功報酬の計算方法として逆レーマン方式を採用していることがあります。逆レーマン方式の具体的な例は以下の通りです。

• 基準額5億円までの部分：1%
• 基準額5億円超～10億円の部分：2%
• 基準額10億円超～50億円の部分：3%
• 基準額50億円超～100億円の部分：4%
• 基準額100億円超の部分：5%

逆レーマン方式では、譲渡価格が低い小規模なM&Aの場合、手数料が安く済むことが利点です。逆に譲渡価格が高い大規模なM&Aの場合、レーマン方式よりも手数料が高くなることが欠点と言えます。

逆レーマン方式を採用しているM&A仲介会社は稀なケースではありますが、自社で実施するM&Aの規模に合わせて報酬計算方法を選んでいくことが望ましいでしょう。

契約書で算定方式の詳細を確認すること

M&A仲介会社のホームページなどで、レーマン式による報酬算定の概要が公開されていることがあります。ただし、報酬額の詳細については、契約前に算定方式や合理性をしっかりと確認し、納得できる内容で依頼を行うことが大切です。

最後に、契約書にレーマン式の詳細が記載されているため、そこでも確認作業が必要です。確認事項が多いですが、M&Aの成功を目指すなら、十分な検討を行ってください。算定方法は書面で確認するだけでなく、M&A仲介会社へ本件の場合はいくらなのか？と実際の額を確認する事が望ましいです。

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レーマン方式のメリット・デメリット

レーマン方式の主なメリット・デメリットを説明します。

メリット

まずはメリットです。

M&Aにかかる手数料や費用が事前に確認できる

レーマン方式では、基準額に対して料率をかけることで容易に算出が可能なため、手数料や費用が事前に把握できる点が大きな利点となります。

M&A会社によっては、着手金や月額報酬など別途費用が発生する場合も多いですが、レーマン方式を採用している成功報酬制の会社では、手数料が比較的容易に把握できるため、M&Aの計画立案もスムーズに行えます。

報酬体系に公平性がある

レーマン方式は基準額に応じて料率が変わるため、大企業であろうと中小企業であろうと不公平な状況が生じにくい報酬体系になっています。

一般的に、M&A会社から提供されるサービスは、企業規模に関係なく同様のものです。従って、固定の手数料率で計算する方法では、大企業の場合手数料が膨らんでしまうケースがあります。

反対に、報酬体系を固定額にしてしまうと、規模の小さい企業では不公平感が生じてしまうこともあります。これは、業務内容が同じであっても、規模が大きい企業ほど業務量が増すためです。

そのため、M&Aの取引規模に応じて手数料率が逓減するレーマン方式が広く採用されているのです。

デメリット

レーマン方式のデメリットは、小規模なM&Aの場合、手数料の負担が大きくなることがあるという点です。M&Aでは、規模の大小にかかわらず、一定の業務が必要です。

例えば、M&Aの戦略立案やマッチング、弁護士や税理士などの専門家の紹介など、小規模M&Aでも必要となる業務があり、費用が変わらないものがあります。

そのため、M&A会社によっては最低報酬金額を設定している場合も多いです。

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成功報酬以外のM&A手数料

レーマン方式で計算されるのはM&Aの成功報酬部分でした。それ以外にM&A仲介会社に支払う可能性のある費用は以下のようなものです。

着手金

着手金とは、M&A仲介会社がクライアントに対してサポートを開始する際に請求される手数料のことです。これは、適切な買い手や売り手を探すためや、企業情報を調査分析するための初期費用として支払われるものです。M&A業務はコンサルタントの工数を多く割く業務が多く、それらの人件費と捉えても大きく相違ありません。

M&Aが最終的に成立しなかった場合でも、着手金は原則として返金されません。そのため、着手金が発生することによってクライアントにはリスクが増し、依頼をためらうかもしれません。近年では、着手金を請求しないM&A仲介会社が増えており、着手金の代わりに後で説明する中間報酬を利用するケースも増えています。着手金が発生するM&A仲介会社の場合は成約率や本件に関する成約確度を事前に確認するべきです。

中間報酬

中間報酬とは、譲渡側と譲受側の交渉が進んで、基本合意書の締結時に発生する費用のことです。中間報酬は契約段階で固定されることがありますが、M&Aプロセスの進行状況によっては、変更されることもあります。

基本合意書を締結した後に、M&Aが破談となった場合に中間報酬が返金されるかどうかは契約次第です。また、中間報酬はフェーズごとに複数回発生する場合があれば、中間報酬が一切かからないM&A仲介会社も存在します。中間報酬が発生する時点では相当な工数が掛かっている場合が殆どで、M&A仲介会社からの請求も妥当性があるものが多いです。また、中間報酬が発生するタイミングまで交渉が進んでいる場合、成約までいく可能性も高まっている状況です。

月額報酬（リテイナーフィー）

M&Aでいうリテイナーフィーは、月額報酬のことです。着手金や中間報酬とは別に、M&A仲介会社へ支払われる月額報酬が発生することがあります。

月額報酬は、譲渡側や譲受側に対してM&Aに関するアドバイスやサポートを提供する目的で、一般的に毎月定額で発生します。M&Aの成立までに時間がかかる場合、多額の報酬を支払う必要があります。月額報酬が発生することにより、交渉が長期化するのでは？と思われる依頼主もいますが、月額報酬は成功報酬に対し少額ケースが殆どである為、月額報酬を長期にわたりいただくことにメリットを感じ辛い為、そのようなケースはほぼないと言えます。

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M&A仲介会社への手数料は、いつ発生する？

ここでは、M&A仲介会社に支払う各種報酬の発生タイミングを整理して紹介します。

• 相談料：正式な依頼前の相談段階で発生する手数料（無料の場合が多い）
• 着手金：業務委託契約締結時に支払う手数料（発生しない会社も増えています）
• リテイナーフィー：業務委託契約締結からM&A成立まで毎月支払う顧問料（発生しない会社が多い）
• 中間報酬：基本合意書の締結時に支払う手数料
• 成功報酬：最終契約書の締結後、クロージング（契約内容の履行）時に支払う手数料
• デューデリジェンス費：デューデリジェンス終了後に支払う費用（M&A仲介手数料とは別で、譲受側のみに発生する）

基本的には上記のタイミングで各報酬が発生しますが、M&Aアドバイザー各社は独自に報酬発生のタイミングを設定しています。依頼先によって費用発生の時期が異なるため、事前に確認しておくことが重要です。

特に月額報酬については、M&A検討段階から発生する場合や、基本合意書の締結時から発生するケースもあります。M&Aにかかる費用の全体を見積もり、支払いが必要なタイミングを把握し、早めに資金対策をしておくことが大切です。

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レーマン方式を採用するM&A仲介会社の選び方

それぞれの選び方について詳しく見ていきましょう。

報酬体系

M&A仲介会社の選び方の第一要素は、報酬体系です。M&Aの取引では大きな金額が動くため、仲介会社に支払う報酬額もかなり異なることがあります。報酬額だけで会社を決めるわけではありませんが、重要な選択基準のひとつです。

しかし実際に、各M&A仲介会社でどの程度の報酬がかかるのかは、ホームページの情報だけでは判断しにくいです。そこで役立つのが完全成果報酬制という報酬体系です。成功報酬と完全成功報酬という一見わかり辛い違いもあります。前者は成功報酬謳いつつも一部報酬を成約前に請求します。皆さんがイメージされる成功報酬は完全成功報酬になります。

成約実績

次に挙げられる基準は、M&A仲介会社のこれまでの実績です。実績が豊富な会社に依頼することで、自社にとってのM&A成功確率も高まることでしょう。特に大切なのは、「自社と同じ業種で実績があるか」という点です。成約確率だけでなく、譲渡条件（主に金額）にも影響を与える点である為、十二分な精査が必要です。

M&Aの取引は業界ごとに細かな違いがありますので、同じ業種で実績があるM&A仲介会社を選ぶことで、業界特有の事情も理解した上で最適なサポートを受けられるでしょう。

専門家のネットワークの広さ

また、M&A仲介会社選びの基準としては、専門家のネットワークの広さも重要です。M&A取引を行う際には、税務や法務など幅広い専門知識が要求されます。そこで税理士や弁護士などの専門家の協力が欠かせません。

M&A仲介会社が自社内に専門家を抱えていたり、専門家に依頼できる広いネットワークを持っていたりする場合、M&A成功の可能性は高まるでしょう。特に中小規模のM&A仲介会社では、専門家のネットワークが狭い場合もあるため、注意が必要です。M&A実行手続きの際に専門家は重要であり、ここを蔑ろにするとM&A後のトラブルを招くことになります。

自社の規模との相性

最後に、自社の規模とM&A仲介会社の取り扱う規模との相性も重要な選択基準です。M&A仲介会社には、大規模な企業のM&Aを主に扱うところや、中小企業のM&Aを専門に取り扱うところがあります。

例えば、自社が小規模である場合は、小規模な会社のM&Aを主に扱う仲介会社であれば、ノウハウも豊富で報酬体系も有利な場合が多いです。このように、自社の規模との相性が良いと、様々な面でメリットが大きくなります。

担当者との相性

M&A仲介会社を選ぶ際には、担当者との相性も重要なポイントです。

たとえ優れたM&A仲介会社であっても、担当者との相性が悪い場合、M&Aの進行が思い通りにいかないこともあります。

担当者の仕事能力の高さはもちろん重要ですが、性格的に合うかどうかも意外と重要な要素となります。仕事に対する考え方、自身が大事にしているものと共感できるのか、など専門知識ではない部分も非常に重要です。また、担当者の現在の担当案件数など時間的な余裕もあるのかどうかも重要です。

それらの中から、担当者との相性や他の要素を比較検討し、最も適切だと感じたM&A仲介会社を選択することがおすすめです。

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M&Aにおけるレーマン方式のまとめ

レーマン方式は、やや複雑に感じるかもしれませんが、表に数値を当てはめるだけで簡単に計算が可能であり、M&Aに関連する費用を手軽に見積もることができます。

ただし、算出基準額や報酬率が異なる場合、支払う成功報酬は大きく変動しますので注意が必要です。

同一のレーマン方式でも、算出基準額や報酬率が異なる場合、成功報酬に大きな違いが出ることがあります。正式依頼前の相談段階で見積もりを取得し、内容を十分に確認した上で契約を締結しましょう。少なくとも費用感や発生のタイミングなどは契約書だけでなくしっかりの自社の場合はどうなのか、という個別ケースでの説明を契約前に受けるべきです。

以上から、M&Aの際には担当者との相性やレーマン方式を用いた成功報酬の算出を考慮し、適切なM&A仲介会社を選択することが重要であると言えます。

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