M&Aにおける経営統合とは｜合併との相違点、統合のメリットや流れ、具体的な事例も紹介

M&Aにおける経営統合とは、複数の会社により親会社を設立し、それぞれの会社が子会社になる方法です。事業や社内制度を変える必要がないため、統合作業がスムーズで従業員への影響も少ない点がメリットです。この記事では、事業承継を希望している経営者に向けて、M&Aにおける経営統合について解説します。

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1.M&Aによる経営統合とは

M&Aによる経営統合とは、複数の会社が集まって親会社となる持株会社を設立したうえで、その会社の子会社として傘下に入る方法です。持株会社は子会社の株式を保有し、子会社を統括します。持株会社には、事業持株会社と純粋持株会社の2種類があります。それぞれの詳細について、以下でくわしく解説します。

事業持株会社

事業持株会社は、子会社の株式を保有するだけでなく、独自に事業を展開している会社です。もともと事業を行っている会社を持株会社にし、従来から取り組んでいる事業を継続するパターンがよく見られます。

純粋持株会社

純粋持株会社は、子会社の管理や統治のみを目的として設立された会社です。事業は行わないため、純粋持株会社の収益は子会社から受け取る配当金のみとなります。

▷関連：M&Aによる子会社化のメリット・デメリット│国内の買収事例も紹介

2.経営統合における持株会社の設立方法

経営統合における持株会社の設立方法は、複数あります。以下で具体的な設立方法を解説します。

株式移転方式

株式移転方式は、既存の会社が新しく親会社を設立する方法です。既存の会社がもとになるため、既存の会社の株主が新設される親会社の株主になります。

株式交換方式

株式交換方式は、親会社が子会社の株式をすべて取得して持株会社を設立する方法です。子会社から受け取る株式の対価として、親会社は自社株式を交付します。

抜け殻方式

抜け殻方式は、それまで親会社が行ってきた事業をすべて子会社に移す方法です。親会社は事業活動をしなくなり、子会社の統括のみに対応します。この場合、親会社は純粋持株会社となります。

3.M&Aによる経営統合と合併の違い

M&Aによる経営統合と合併にはどのような違いがあるのでしょうか。以下でくわしく解説します。

合併とは

合併とは、複数の会社が1つの会社にまとまることです。吸収合併と新設合併の2つがあります。吸収合併は1つの既存の会社が存続し、合併する他社を取り込む方法です。それに対して新設合併は、既存の会社がすべてなくなり、合併によりまったく新しい会社を設立する方法です。

経営統合と合併の違い

経営統合と合併の違いは、会社の数がどう変化するかです。経営統合の場合、統合した各社の法人格が残るため、会社の数はそのままとなります。各社は個別に存在しており、社内システムをまとめる必要もありません。

一方、合併の場合、取り込まれた会社の法人格が消滅します。よって、会社の数が減って1つになります。他社同士が同じ会社になるため、社内システムの統一が必須です。

4.M&Aによる経営統合のメリット

M&Aによる経営統合にはさまざまなメリットがあります。以下でくわしく解説します。

システム統合の負担が軽い

M&Aによる経営統合では、各社の法人格がそのまま残ります。すでに触れたとおり、従来の会社がそのまま存続するため、社内システムを統一する必要はありません。経営統合の際に発生する手間が少なく、従業員にとっての負担も少なく済みます。システム統合のための人件費や導入費もかかりません。

経営リスクを分散できる

経営統合しても各社が独立して事業活動を続けるため、経営リスクの分散が可能です。たとえ経営統合した会社の1つに大きな損失が発生しても、基本的に他社には影響がありません。合併であれば同じ会社で複数の事業に取り組むため、1つの事業で損失が発生すれば全体に影響が出ます。経営統合のほうがリスクを抑えた運営を実現できます。

従業員への影響が少ない

M&Aを実施すると、従業員が不安になったり反発が生じたりする可能性があります。しかし、経営統合なら、M&Aに伴って急に社内システムや人事制度などを変える必要はありません。従来の体制を維持できるため、従業員に過度な心配を与えずに済みます。その結果、仕事に対する意欲の低下も防げます。

5.M&Aによる経営統合のデメリット

M&Aによる経営統合にはデメリットもあります。ここでは、具体的にどのようなデメリットがあるか解説します。

シナジー（相乗効果）が得られにくい

経営統合では各社がそのまま存続するため、各社の独立性や自主性が強いです。そのため、グループ会社同士で情報、スキル、ノウハウを共有しにくい側面もあります。M&Aを行ってもシナジー（相乗効果）を得にくく、新しいアイデアや価値の創出につながりにくい点がデメリットです。

コスト（費用）が増える

経営統合の場合、社内システムや制度などは基本的にそのまま存続します。各社の体制が変わらないため、従来どおりの業務を行うことが可能です。ただし、グループ全体で見ると重複している部署が多くなり、非効率ともいえます。合併ならスムーズに削減できるはずのコスト（費用）を減らしにくいため、注意が必要です。

6.M&A成立後の統合作業の流れ

M&A成立後に実施する統合作業は、PMI（統合プロセス）と呼ばれています。PMIとは「Post Merger Integration」の略称です。PMIは、M&Aによるシナジー（相乗効果）を得るために重要な作業です。ここでは、M&A成立後の統合作業の流れについて解説します。

1.統合の方針を決める

まずは統合の方針を決定します。方針は、M&Aのクロージング（成約）までの間に決めましょう。また、統合の方法や手順などについても細かく検討する必要があります。

2.統合作業を実施する

統合作業は、M&Aが成立してから数か月間で実施します。必要な作業に優先順位をつけ、特に優先度が高い重要な作業から着手しましょう。クロージング（成約）までに決められなかった内容については、このタイミングで調整する必要があります。

3.中期経営計画を策定する

M&Aの成立後、100日程度が経過したら中期経営計画を策定します。中期経営計画は、3～5年程度を見据えた経営計画です。経営統合の成果が出るよう、シナジー（相乗効果）を意識した計画を立てる必要があります。

4.効果を検証する

中期経営計画に則って事業に取り組み、効果を検証しましょう。課題が見つかったら改善を加えたり、必要に応じて新しい施策を立てたりする必要があります。

7.M&Aによる経営統合の事例5選

M&Aによる経営統合は、さまざまな企業が行っています。ここでは5つの事例を紹介します。

株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー

マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2021年に経営統合しました。これにより誕生した株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーは、国内で3,400店舗以上を有しています。経営統合により、マツモトキヨシはアジアNO.1を目指しており、ココカラファインはマーケティング力の強化を図っています。

伊藤ハム米久ホールディングス株式会社

伊藤ハム株式会社と米久株式会社は、2016年に株式移転による経営統合を実施しました。消費者の低価格志向や市場環境の変化に対応する目的があり、経営統合によるシナジー（相乗効果）に期待が寄せられています。具体的には、原価低減、収益性の向上、新商品の開発領域拡大などを目指しています。

Zホールディングス株式会社

Zホールディングス株式会社とLINE株式会社は、2021年に経営統合しています。過去には他の複数企業による吸収合併や会社分割なども行われたものの、最終的にZホールディングスが株式交換により、LINE株式会社の完全親会社となっています。

株式会社三十三フィナンシャルグループ

三重銀行と第三銀行は、2018年に株式移転によって経営統合しました。社会構造の変化が地域経済に大きな影響を与える点を考慮し、経営統合による事業基盤や競争力の強化を目指しています。経営資源やノウハウの相互利用に力を入れている点が大きな特徴です。新しい時代への対応を目的とした、銀行同士の経営統合として注目されています。

インフロニア・ホールディングス株式会社

前田建設工業、前田道路、前田製作所は、2021年に株式移転によって経営統合しました。3社の共同持株会社として、インフロニア・ホールディングス株式会社を設立しています。3社は関連事業を展開しており、経営統合によりさらに協力しやすい体制を手に入れました。

8.まとめ

M&Aによる経営統合なら、リスクを分散したり従業員への影響を抑えたりすることが可能です。また、PMI（統合プロセス）を適切に実施すれば、シナジー（相乗効果）を得やすくなります。ただし、デメリットもあるため注意が必要です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループの経営コンサルティング会社です。M&A、事業所内承継、親族内承継といった幅広い選択肢のメリット・デメリットを考慮しながら、最適な方法を提案しています。

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