自己株式の処分・譲渡とは？利点、活用法を分かりやすく解説

近年、中小企業を含めた企業が、自社株の処分（譲渡）を積極的に行っています。この記事では、自己株式の処分（譲渡）の定義やメリット、具体的な方法を詳しく解説します。また、自社株式の取得や消却、それらの違いなどにも触れています。自己株式の重要性と活用方法を探るために、ぜひ参考にしてください。

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自己株式とは

自己株式とは、企業が発行した株式のうち、自社が取得して保有するものを指します。「金庫株」とも呼ばれます。かつては、インサイダー取引や株価操作を防ぐため、法的には自社株の取得が原則禁止され、特定目的でのみ認められていました。しかし、2001年の商法改正により、無制限かつ無期限の自己株保有が認められています。

ただし、1日に注文できる数や価格などに制限を設け、悪用を防ぐ取り組みも行われています。

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自己株式の取得とは

自己株式の取得とは、企業が発行した株式を自社で取得することをいいます。上場企業においては、市場での取得が一般的です。非上場企業の場合、その多くは特定の株主から取得され、株式の発行数を減らす効果が得られます。ただし、募集株式の発行手続きでは自社が自己株式を割り当てることはできないため、自己株式を取得する際には特定の要因が必要です。

自己株式の処分（譲渡）とは

自己株式の処分（譲渡）とは、企業が所有する自己株式の発行済み分を他者に譲渡することです。手続きは会社法に基づいて行われます。

参照：会社法｜衆議院

自己株式の処分（譲渡）は、新株を発行する代わりに自己株式を処分するため、企業再編や資金調達のための重要な手段です。しかし、発行済株式総数は変化しない点で自己株式の消却（消去）とは異なります。手続は新株発行（第三者割当増資）と同様に行われます。

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自己株式の消却とは

自己株式の消却とは、企業が所有する株式を完全に取り消すことを指します。自己株式を消却すると、企業の発行済株式総数が減少します。自己株式の消却は、企業の株式総数を適切なレベルに保つなど、特定の目的のために行われます。発行済株式の減少を登記する際には、効力発生後2週間以内に変更登記が必要です。

登記の際は、発行済株式総数の変更として、消却の理由、変更年月日、および変更後の発行済株式総数が記載されます。自己株式の消却は会社法178条に基づいて行われ、消却する自己株式の数や取締役会決議などの条件が定められています。

参照：会社法178条

自己株式を処分（譲渡）するメリット

ここでは、自己株式を処分（譲渡）するメリットについて解説します。

資金調達ができる

自己株式の処分（譲渡）には、資金調達ができるという大きなメリットがあります。自社の株式が市場に出回り、取引されることで、資金を得られるためです。自己株式の処分（譲渡）により、企業は新規事業の立ち上げや既存事業の拡大、または企業の基盤を強化するための投資などに、資金を活用できます。自己株式の処分（譲渡）は、企業資金の拡大と事業の成長や発展に影響します。

組織再編をスムーズに行える

自己株式の処分（譲渡）は、M&A、企業合併、株式交換などの目的で行われ、企業再編を円滑に進めるメリットがあります。企業が異なる企業をターゲットにM&Aをすすめる際に自己株式を利用し、新たな組織の構築が可能です。

M&Aを実施するメリットとして、市場シェアの拡大や、新しい技術や資産の取得、または競合他社を排除できることが挙げられます。自己株式を処分して企業統合を達成すれば、既存の株主の権利を損なうことなく、新たな成長の機会を生み出せる可能性があるためです。これは株主との信頼関係を保つうえで重要となります。

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自己株式を処分（譲渡）する3つの方法

ここでは、自己株式を処分（譲渡）する方法について解説します。

1.株主割当による処分（譲渡）

株主割当は、株主総会で特別決議を行うのが一般的です。特別決議は、株主たちの意見を集約し、株主たちの同意を得るために重要なプロセスです。株主割当においては、株主に対する説明や通知が重要です。株主に対して、割当可能な株式数や申し込み期限などの情報提供をして、株主が適切な選択ができるようにしなければなりません。

また、株主の権利を守りつつ、新たな株の割当を進めるための手続きも行われます。ただし、公開会社においては、特別決議が不要な場合もあります。公開会社は広く一般の投資家に株式を公開しているため、通常の株主割当とは異なる条件で取引されるからです。

2.第三者割当による処分（譲渡）

株主であるかどうかは問わず、特定の第三者に対して株式を提供し、割り当てる方法です。譲渡する株式を特定の第三者に向けて募集し、割り当てを行います。この方法では、募集開始の2週間前までに、株主に募集要項や募集株式数などを通知することが必要です。

非公開会社では、株式の譲渡に制限がかかっているため、株主総会での特別決議が求められます。一方、公開会社は原則として取締役会での決定が可能ですが、発行可能な株式数を超える場合は、株主総会での特別決議が必要です。

3.代用交付

代用交付は、M&Aにおいて用いられる手法です。譲渡側が自社の株式を譲受側に譲渡することでM&Aを成立させる手法です。代用交付では、譲渡側が保有している自己株式を譲受側に提供し、その株式を譲受側が保有することで合併や譲受を実現します。

ただし、代用交付による譲渡の場合、譲渡側に直接的な現金が入るわけではなく、代わりに譲受側の株式の取得になるのが特徴です。代用交付により、資金調達の側面は弱まりますが、敵対的なM&Aを避ける意図が含まれることがあります。

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自己株式の処分のまとめ

金庫株と呼ばれる自己株は、企業が発行した株式のうち、自社が取得、保有するものです。自己株式処分（譲渡）は自社株の譲渡を指し、資金調達や組織再編を可能にします。自己株式処分には、株主割当や第三者割当、代用交付などの方法があり、それぞれの特徴を理解して適切な方法を選ぶとよいでしょう。 税理士法人グループである「みつきコンサルティング」は、公認会計士や経営コンサルタントの支援において、満足度の高い成約事例を誇ります。M&A提案は、第三者への承継や事業所内・親族内承継など多岐にわたります。自己株式処分を検討されている事業主さまは、ぜひ一度みつきコンサルティングへご相談ください。

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