事業再生M&AにおけるDDのポイント｜スタートアップ・海外も解説

 スタートアップの買収やクロスボーダーM&A、事業再生の出口としてのM&Aという特殊なM&Aで実施されるデューデリジェンスがあります。この記事では、中小企業のオーナー経営者やM&A担当者が知っておくべき、これら特殊M&AにおけDDのポイントや注意点を分かりやすく解説します。

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デューデリジェンス（DD）とは

デューデリジェンスとは、M&Aの譲受企業が、譲渡企業に対して行う詳細な調査のことです。譲渡企業の事業、財務、法務、人事など、あらゆる側面を調査し、潜在的なリスクや課題、そして将来の成長可能性などを把握するために実施されます。この調査結果に基づいて、譲受企業は最終的な買収価格や契約条件を決定し、M&Aを実行するかどうかの判断を行います。

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その中でも財務DDは、特に重要な要素の一つです。財務DDでは、譲渡企業の財務状況を詳細に分析し、過去の業績や将来の収益性、資産・負債の状況などを調査します。これにより、財務的なリスクや、M&A後の統合プロセス（PMI）における課題などを早期に発見することができます。

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一般的な中小企業の事業承継や同業他社の譲受といったケースとは異なり、より複雑な要素や固有のリスクを伴うM&Aが存在します。具体的には、スタートアップM&A、クロスボーダーM&A、事業再生M&Aです。以下では、これらに焦点を当て、それぞれのケースで特に注意すべきデューデリジェンスのポイントを見ていきましょう。

事業再生M&AにおけるDDのポイント

経営状況が悪化している企業を譲受する事業再生M&Aは、一般的なM&Aとは異なるリスクや課題が伴います。デューデリジェンスでは、窮境原因の分析や事業再生計画の実現可能性評価が特に重要になります。

窮境原因の徹底分析

事業再生M&Aの最も重要な目的の一つは、対象企業がなぜ経営不振に陥ったのかという窮境原因を徹底的に分析することです。窮境原因となるのは、事業環境の変化、競合激化といった外部要因、非効率な事業運営、過剰な債務、不正行為といった内部要因などがあります。

デューデリジェンスでは、事業面、財務面、経営管理体制などあらゆる側面から原因を深く掘り下げて調査します。過去の財務諸表分析や、債権者との関係調査、不正調査（フォレンジックDD）などが原因究明に役立ちます。

事業再生計画の実現可能性の評価

事業再生M&Aでは、対象企業の再生に向けた事業再生計画が策定されることが一般的です。デューデリジェンスでは、この計画が現実的に実現可能かどうか厳しく評価する必要があります。

計画の前提となっている市場環境や収益改善策、コスト削減策、資金調達計画などが妥当かなど詳細に検証します。過去の業績分析や、将来キャッシュフロー予測などが評価の基礎となります。

資金繰りの逼迫度の調査とキャッシュマネジメント

経営不振に陥っている企業では、資金繰りが逼迫しているケースが多く見られます。デューデリジェンスでは、現在の資金繰り状況や将来的な資金ショートのリスクを詳細に調査することが不可欠です。運転資本の状況や、必要な運転資金の規模、M&A実行までの間および実行後のキャッシュマネジメントが適切に行えるかを評価します。

債権者との関係

事業再生M&Aにおいては、対象企業の債権者との関係も重要なデューデリジェンス項目です。特に金融機関からの借入状況や、返済条件、リスケジュール（返済条件の変更）の状況などを詳細に調査します。債権者との間でどのような合意が形成されているか、M&A後の債務の取扱いについて確認する必要があります。

法的整理と私的整理の留意点

事業再生は、法的整理（民事再生法、会社更生法など）と私的整理（事業再生ADR、特定調停など）の大きく二つのスキームがあります。どちらのスキームで再生を進めるかによって、デューデリジェンスで留意すべきポイントや必要な手続が異なります。

例えば、法的整理の場合は裁判所の手続が中心となり、私的整理の場合は債権者との個別交渉が中心となります。それぞれのスキームの特性を理解し、適切なデューデリジェンスを実施する必要があります。

不正調査の必要性

経営不振の原因が、過去の不正行為や粉飾決算にある可能性も否定できません。事業再生M&Aにおいては、こうした不正行為が隠蔽されているリスクが高く、フォレンジックDD（不正調査）の実施が必要となるケースが多くあります。不正行為の有無を調査し、その影響額や関係者を特定することが、M&Aの判断や再生計画の策定において非常に重要になります。

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スタートアップM&AにおけるDDのポイント

スタートアップ企業を譲受する場合、一般的な企業に比べて不確実性が高い傾向にあります。そのため、デューデリジェンスでは将来性や成長可能性を評価する観点が非常に重要です。

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知的財産や技術力の評価

スタートアップ企業の価値は、その独自の技術やアイデア、ビジネスモデルといった無形資産に大きく依存していることがあります。財務DDにおいても、特許権やソフトウェアなどの無形固定資産は重要な評価項目の一つです。

デューデリジェンスでは、これらの知的財産が適切に保護されているか、他社に対する優位性はあるか、将来陳腐化するリスクはないかなどを詳細に調査します。単に取得済の特許や登録を確認するだけでなく、その技術が本当に事業にとって競争力となり得るのか、将来の収益につながるのかといった点を深く掘り下げて評価することが重要です。

キーパーソンへの依存度

スタートアップ企業では、特定の創業者や技術者、営業担当者など、ごく一部のキーパーソンに事業運営が強く依存しているケースが多く見られます。これらのキーパーソンがM&A後に離脱した場合、事業が継続できなくなるリスクを評価することが非常に重要です。

デューデリジェンスでは、キーパーソンとの面談などを通じて、その役割や知識の属人化の度合い、M&A後の継続意向などを慎重に確認します。従業員に関するDDでは、年齢構成や平均年齢、勤続年数などを分析することがありますが、スタートアップにおいては、特定のスキルの集中度合いや、経営層・主要メンバーの依存度といった点が特に重要になります。

ビジネスモデルの将来性や拡張性

スタートアップの価値は、現在の収益よりも、将来の成長性や市場での競争優位性に大きく影響されます。

デューデリジェンスでは、単に過去の財務状況を見るだけでなく、ビジネスモデルが持続的に収益を生み出せるか、市場規模は十分か、競合との差別化ポイントは何か、将来の成長に向けた拡張性はあるかといった点を分析します。事業計画の実現可能性評価も重要な要素です。譲受企業の事業戦略とのシナジー効果についても検討します。

KPIの信頼性

スタートアップ企業は、必ずしも伝統的な会計基準に基づく詳細な財務報告を行っていない場合があります。代わりに、独自のKPI（Key Performance Indicator）を用いて事業状況を管理・報告していることが多いです。

デューデリジェンスでは、これらのKPIが事業の実態を正確に反映しているか、データの信頼性はあるかを検証することが重要です。KPIの定義や算出方法が適切であるか、データが客観的に検証可能であるかなどを確認します。

赤字の場合の評価

多くのスタートアップ企業は、成長フェーズにおいて先行投資が大きいため、赤字となっている場合があります。

デューデリジェンスでは、単に赤字であることを問題視するだけでなく、赤字の原因が、将来の成長に向けた戦略的な投資によるものなのか、それともビジネスモデルの破綻や非効率な運営によるものなのかを徹底的に分析する必要があります。収益性分析を通じて、赤字の原因を特定し、将来的な黒字化の可能性を評価します。

資本政策の確認

スタートアップ企業は、創業からの資金調達や株主構成が複雑な場合があります。

デューデリジェンスでは、現在の株主構成、発行済株式の種類や数、ストックオプションや新株予約権の発行状況といった資本政策を詳細に確認します。これにより、M&A後に想定される株主構成や、将来的な潜在株式数、それに伴う株価希薄化のリスクなどを正確に把握することができます。

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クロスボーダーM&AにおけるDDのポイント

海外の企業を譲受する場合、日本の企業とは異なる様々な要素を考慮したデューデリジェンスが必要となります。

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対象国の法制度・会計基準・税制・商習慣の理解

クロスボーダーM&Aでは、対象企業の所在する国の法制度、会計基準、税制、商習慣を深く理解することが不可欠です。これらの違いは、譲渡企業の財務状況の評価や、M&A後の事業運営に大きな影響を与える可能性があります。

例えば、会計基準の違いによって財務諸表の表示方法や評価方法が異なり、日本の基準に直すと大幅な修正が必要になることがあります。税制についても、譲受後の課税関係や節税対策などを検討するために、対象国の税制を正確に把握する必要があります。デューデリジェンスでは、これらの分野に詳しい専門家の知見が求められます。

言語や文化の壁への対応

海外企業とのM&Aでは、言語や文化の違いがデューデリジェンスを円滑に進める上での大きな障壁となることがあります。書類の読解、現地関係者へのヒアリング、報告書の作成など、あらゆるプロセスにおいて正確なコミュニケーションが求められます。翻訳者や通訳者、そして異文化理解に長けた専門家や担当者の活用が重要です。

カントリーリスクの評価

海外の国は、日本とは異なる政治的・経済的なリスクを抱えている場合があります。為替変動リスク、外資規制、政治情勢の不安定さ、社会情勢の変化などが、M&Aの成功やM&A後の事業価値に影響を与える可能性があります。デューデリジェンスでは、これらのカントリーリスクを適切に評価し、M&Aの判断材料に含めることが重要です。

現地専門家の活用

クロスボーダーM&Aでは、対象国の法制度や商習慣に精通した現地の専門家の協力が不可欠です。現地の弁護士、会計士、税理士、M&Aアドバイザーなどと連携することで、より正確かつ効率的にデューデリジェンスを進めることができます。彼らの知見は、対象国のリスクを適切に評価し、複雑な手続を乗り越える上で非常に役立ちます。

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国際税務

クロスボーダーM&Aには、国際税務特有の複雑な問題が伴います。二重課税の回避、移転価格税制、タックスヘイブン対策税制など、考慮すべき税務論点が多岐にわたります。デューデリジェンスの段階でこれらの国際税務リスクを正確に把握し、最適なM&Aスキームや税務戦略を検討することが重要です。

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特殊M&Aデューデリジェンスに共通するポイントと違い

スタートアップ、クロスボーダー、事業再生といった特殊なM&Aのデューデリジェンスには、共通する基本的なプロセスと、それぞれ固有のポイントやリスクがあります。

求められる専門性

一般的なM&Aにおけるデューデリジェンスでは、会計、税務、法務、ビジネスなど幅広い知識と、情報収集・分析、ヒアリング、報告書作成といったスキルが必要です。特殊M&Aにおいては、これらの基本的なスキルに加え、それぞれの分野に特化した高度な専門性や経験が求められます。

例えば、スタートアップM&Aでは、革新的な技術やビジネスモデルを理解する能力、クロスボーダーM&Aでは、対象国の法制度や国際税務に関する知識、事業再生M&Aでは、企業の窮境原因を特定し、再生計画の実現可能性を評価する専門知識や、民事再生法などの再生関連法規に関する知識などが必要です。

これらの専門性を有する適切な専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントなど）を選定し、チームを組成することが、特殊M&Aのデューデリジェンスを成功させる鍵となります。

進め方の比較

デューデリジェンスの基本的な進め方は、対象企業からの資料提供を受け、その内容を分析し、必要に応じて対象企業への質問や経営者へのヒアリングを行い、最終的に調査報告書を作成するという流れで共通しています。しかし、特殊M&Aにおいては、情報収集の方法や分析の深さ、そして重点を置くべき項目が異なります。

例えば、スタートアップでは定型的な財務資料が少ない場合もあり、KPIなどの代替情報や、経営者へのヒアリングがより重要になることがあります。クロスボーダーでは、言語の壁や書類のフォーマットの違いに対応したり、現地の情報ソースを活用したりする必要があります。事業再生では、過去の不正や隠蔽された情報を引き出すために、より踏み込んだ調査手続が必要となる場合があります。

リスク許容度に応じたスコープ設定

デューデリジェンスのスコープ（調査範囲）は、譲受企業のM&A戦略やリスク許容度に応じて調整されます。特殊M&Aでは、対象企業が抱えるリスクが一般的なケースよりも高い傾向にあるため、譲受企業のリスク許容度に合わせて、どこまで深く、どの項目を重点的に調査するかを慎重に設定することが重要です。

リスクの高い項目については、より詳細な調査や複数の専門家によるクロスチェックを行うなど、スコープを広げる必要があります。一方で、リスクが低いと判断される項目については、スコープを絞ることで効率的にDDを進めることができます。

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よくあるご質問｜特殊なM&Aでのデューデリジェンス（FAQ）

スタートアップ、クロスボーダー、事業再生といったイレギュラーな状況で実施されるデューデリジェンスに関するQ&Aをまとめました。

Q：ベンチャー企業を買収するときのDDで特に気をつけることは？

ベンチャー企業のデューデリジェンスでは、単に過去の財務状況を見るだけでなく、独自の技術やビジネスモデルの将来性、キーパーソンへの依存度、事業が成長するための拡張性などを評価することが特に重要です。

また、創業からの資金調達で資本政策が複雑になっている場合が多いので、株主構成やストックオプションなども必ず確認する必要があります。多くのベンチャー企業は成長のために先行投資を行っているため、赤字の原因が将来への投資によるものか、それとも別の問題があるのかを見極めることも大切です。

Q：海外の会社を買う時のデューデリジェンスは、日本の会社の場合とどう違うの？

海外の会社を買収するクロスボーダーM&Aのデューデリジェンスでは、日本の会社とは異なる対象国の法制度、会計基準、税制、商習慣を理解することが重要です。

これらの違いがM&A後の事業運営に影響を与える可能性があるため、専門的な知識が必要です。また、言語や文化の違いによるコミュニケーションの難しさや、対象国固有のカントリーリスク（政治経済や為替変動のリスク）の評価も重要です。これらの特殊な調査には、現地の法務、会計、税務に詳しい専門家の協力が不可欠です。

Q：経営が苦しい会社のデューデリジェンスでは、何を中心に調べる？

経営が苦しい会社の事業再生M&Aにおけるデューデリジェンスでは、まずなぜ経営が悪化したのかという「窮境原因」を徹底的に分析します。事業の問題なのか、財務的な問題なのか、経営管理体制に問題があるのかなど、原因を特定することが再生への第一歩です。

また、策定された事業再生計画が本当に実行できる計画なのかを厳しく評価します。そして、資金繰りがどのくらい逼迫しているのか、M&A後に必要な資金はいくらか、といった資金繰りやキャッシュマネジメントに関する調査は非常に重要です。また、過去の経営における不正行為の有無を調査することも必要になる場合があります。

Q：それぞれのケースで、どんな専門家を選べばいい？

M&Aにおけるデューデリジェンスでは、公認会計士や税理士、弁護士などの専門家チームを組成するのが一般的です。特殊なM&Aにおいては、これらに加えて、それぞれの分野に特化した専門家を選ぶことが重要です。

例えば、スタートアップM&Aでは、ベンチャー企業の評価や成長ビジネスに詳しい専門家、クロスボーダーM&Aでは、対象国の法務や国際税務に詳しい専門家、現地のM&Aアドバイザー、事業再生M&Aでは、企業の再生実務や倒産法に詳しい専門家、フォレンジック調査に強い専門家といったように、対象企業の特性に合わせた専門家を選定することが成功の鍵となります。

まとめ

スタートアップ、クロスボーダー、事業再生といった特殊なM&Aでは、一般的なM&Aとは異なる固有のリスクや課題が存在するため、デューデリジェンスの目的やスコープを対象企業の特性に合わせて調整することが不可欠です。スタートアップでは将来性や無形資産、キーパーソンへの依存度、クロスボーダーでは対象国の制度やカントリーリスク、事業再生では窮境原因の分析や再生計画の実現可能性、資金繰りといった点がデューデリジェンスの重要な勘所となります。これらの特殊なケースにおいては、対象分野に精通した専門家と連携し、リスク許容度を踏まえた上で適切な調査を実施することが、M&Aの成功確率を高めるために重要です。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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