M&Aにおける不動産デューデリジェンスとは？ 調査項目、タイミング

不動産デューデリジェンスとは、不動産取引やM&Aにおいて、譲受側が行う対象不動産に対する調査のことを言います。この記事では、不動産デューデリジェンスにおける概要、調査内容、実施する目的などについて解説します。不動産取引やM&Aの際の参考にしてください。

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不動産デューデリジェンスとは

不動産デューデリジェンス（DD）とは、譲受側が不動産取引やM&Aで不動産の譲受を検討するに当たり、対象不動産の現状把握やリスクの洗い出しを目的に実施する調査です。不動産デューデリジェンスにより把握した、現状やリスクを考慮することで適正な取引価額の導出やリスクの検討が可能となります。譲受側としては、高値掴みや不測のリスクを回避するため、不動産デューデリジェンスの実施は必須と言えます。

なお、不動産鑑定は、不動産鑑定士が、その不動産の「時価」を評価します。他方で、不動産デューデリジェンスは、一般に、不動産会社等が、物的・経済的・法的な側面から不動産の「リスク」を評価するもので、両者はまったく異なります。

不動産DDにおける調査項目

デューデリジェンス（Due Diligence）は、投資対象の価値やリスクを詳細に調査することを意味し、主にM&A（合併・買収）の検討時によく用いられる用語です。

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一般的な不動産取引においては、譲渡側は重要事項説明の義務がありますが、譲受側には限られた情報のみで検討していることがほとんどです。その結果、「対象不動産に関する情報の不均衡」が生じ、譲渡側が有利な立場になりかねません。この問題を解決する手段として活用されるのが「不動産デューデリジェンス」です。不動産デューデリジェンスには、大きく3つの側面から調査します。

以下、それぞれの側面について解説します。（これらに環境的側面を加えることもあります。）

物理的側面

「物理的側面」の調査では、建物の評価が中心となります。建物の築年数や劣化状況、アスベストやPCBなどの有害物質の使用状況と汚染の有無の把握、それに伴う土壌汚染状況などの調査が行われます。対象不動産の立地によっては、地震や水害などのリスクも調査対象となります。譲受側としては、デューデリジェンスによって把握した建物の劣化状況を基に、今後の修繕計画やそれに伴う費用見積もりができたり、洗い出されたリスクを考慮し取引価額の検討が可能となります。

経済的側面

「経済的側面」の調査では、時価公示価格や実例価額、国税庁が公表する相続税路線価、固定資産税路線価、各自治体が決定する固定資産税評価額などの確認を行い、対象不動産の実勢価格を算出します。また、近隣の市場状況や今後の開発計画なども考慮し、実勢価格の変動を予測します。住宅用不動産の場合、周辺の空室率や家賃相場なども調査対象となります。経済的側面の調査では、これらの指標と対象不動産の継続的な収益性を確認し、対象不動産の価値検討の材料を調査します。

法的側面

「法的側面」の調査では、不動産の権利関係の確認が行われます。所有権の正当性や境界の確認などが主な調査となります。また、建築基準法に基づく既存不適格の建物でないか、消防法は遵守しているかなど建物自体の法的順守も調査します。法的側面の調査をスムーズに進めるため、事前に簡易的な測量が行われることもあります。各種法令は定期的に改正・見直しが行われるため、不動産投資やM&A実行の際だけでなく、不動産所有期間中も定期的な情報収集と法令遵守の確認が重要です。

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不動産DDのスケジュール

不動産デューデリジェンスは、調査範囲や深さによって期間は様々です。この記事では、一般的な不動産デューデリジェンスのスケジュールについて解説します。

実施するタイミング

M&Aにおける不動産デューデリジェンスは、財務や法務等のデューデリジェンスと同じタイミングで実施することがほとんどです。一般的な実施時期としては、基本合意書締結（または、意向表明書提出）の後から最終契約書締結までの間に実施されます。調査対象が複数件あることや調査項目が多岐に渡り調査期間が長期に及ぶ場合には、大きな瑕疵が検出されないことをクロージングの条件に不動産デューデリジェンスの実施を前提条件として最終契約書を締結する場合もあります。一方、不動産取引の場合は、財務や法務等、他のデューデリジェンスがないため、資金決済前に実施することが一般的です。

所要期間の目安

不動産デューデリジェンスの所要期間としては、調査着手からレポート提出まで1ヶ月程度が一般的です。しかし、デューデリジェンスを行う対象物件の立地や件数、使用用途によっては1ヶ月以上の期間を要することもあります。

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不動産DDに専門家の利用は必須

不動産デューデリジェンスを実施する際には、専門的な知識が必要となりますので不動産鑑定士や土地家屋調査士などに依頼することが一般的です。専門家は、経済的側面、法的側面、物理的側面の3つの側面からの調査を行い、それらの結果を「エンジニアリング・レポート」にまとめ依頼主である譲受側に提出されます。このレポート作成は、複数の専門家の協力が必要となるため、専門家チームを組成し実施することもあります。

一方で、譲受側が対象不動産の重要性やリスクが低いと判断した場合には、法的側面のみのデューデリジェンスで留める場合もあり、譲受側はどのぐらいの範囲と深度で不動産デューデリジェンスを実施すべきかの検討が必要です。適切な不動産デューデリジェンスを実施するため、専門家の活用は必須と言えます。

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よくある質問｜不動産デューデリジェンス（FAQ）

不動産デューデリジェンスは、M&Aや不動産投資において極めて重要な調査手続です。ここでは、不動産デューデリジェンスに関してよくある質問とその回答をご紹介します。

Q：不動産デューデリジェンスとは何ですか。

不動産デューデリジェンスとは、不動産の取引を行う前に、対象となる不動産の経済的、法的、物理的な状況を多角的に精査する手続です。特に、M&Aにおける不動産譲受や投資用不動産の取引において、譲受企業や投資家がその不動産や投資対象に潜在するリスクを把握するために実施されます。日本の不動産市場では、外国人投資家の参入や不動産証券化の進展に伴い、この詳細かつ多角的な調査が広く普及しました。

Q：不動産デューデリジェンスの主な目的は何ですか。

不動産デューデリジェンスの主な目的は、対象不動産の適正な価値とリスクを明確にすることです。これにより、不動産譲受や投資判断の材料として活用できます。また、事業承継後の事業継続計画（BCP）の策定や地震対策の検討など、CRE戦略の構築にも役立ちます。遵法性の確認、劣化状況に伴う将来的な修繕費用や再調達価格の算出、建物環境リスクの評価などを通じて、不動産取引における予期せぬリスクを低減することを目指します。

Q：不動産デューデリジェンスの種類を教えてください。

不動産デューデリジェンスは、大きく分けて４つの調査項目に分類されます。第１に、建物の劣化状況や土壌汚染の有無などを調べる物理的調査です。第２に、所有権や賃貸借契約、関連法令への適合性を確認する法的調査です。そして第３に、不動産の収益性や市場価値を評価する経済的調査です。加えて、土壌汚染やアスベスト、PCBといった項目を環境調査としてDDに加えることもあります。

Q：建物調査DDでは何を確認しますか。

建物調査DDでは、対象建物の遵法性、劣化状況、そして修繕履歴などを詳しく調査します。具体的には、建築基準法などの関連法規への適合性、建物の構造や内外装、設備の劣化度合いを目視で確認します。さらに、緊急修繕や中長期的な修繕更新費用を算出し、アスベストやPCB、フロン類の使用の有無、耐震性能などを評価します。書類調査、現地調査、建物管理者へのヒアリングを通じて、建物の現在の状況と将来発生しうるコストを予測します。

Q：権利関係調査ではどのような内容を確認しますか。

権利関係調査では、不動産に関わる所有権、地役権、担保権といった権利関係を整理し、確認します。具体的には、法務局で登記事項証明書を取得して所有者の履歴や設定されている担保権などの有無を把握します。また、公図を用いて土地の形状や接道状況、隣地との境界線を確認し、地積測量図で土地の正確な面積や境界位置を検証します。現地の状況と図面との間にずれがないか、不法占有や短期賃貸借の有無、過去の売買記録や契約内容なども精査し、将来的なトラブルを未然に防ぎます。

Q：法的規制調査で確認する主な法令は何ですか。

法的規制調査では、対象不動産が建築基準法、都市計画法、消防法などの主要な法令に適合しているかを詳細に確認します。特に、用途地域、建ぺい率、容積率、高さ制限、日影規制などの都市計画法に基づく制限や、防火地域、準防火地域といった建築基準法上の規制事項を調査します。また、駐車場条例や広告物条例などの各種地区・地域条例、行政指導要綱への対応状況も確認し、既存不適格の有無や、将来的な改修や再開発における法的な制約を明らかにします。

Q：環境デューデリジェンスの対象リスクと対策は。

環境デューデリジェンスでは、土壌汚染、地下水汚染、アスベスト、PCB、フロン類、産業廃棄物の埋設などが主なリスクです。これらのリスクは、浄化費用や処理費用として多額のコストが発生する可能性があります。対策としては、汚染物質の除去（掘削除去など）や、封じ込め（覆土、舗装、遮水壁設置など）があります。掘削除去はコストが高いですが土地の利用制限が少ない一方、封じ込めはコストを抑えつつ管理が可能ですが土地の利用方法が制限される場合があります。適切な対策方法の選定と費用算出が重要です。

Q：不動産鑑定評価はデューデリジェンスにどう役立ちますか。

不動産鑑定評価は、不動産デューデリジェンスにおいて、対象不動産の適正な価値を客観的に算定するために活用されます。企業のバランスシート上の取得原価や固定資産税評価額と、市場の状況を反映した実勢価との乖離を是正し、不動産に潜在する含み益や含み損を明確化します。不動産鑑定士が作成する評価書は、譲受企業と売主双方の交渉材料として強力な根拠となり、また譲受資金の調達時に金融機関からの融資審査における信用度を高めることにも寄与します。

不動産デューデリジェンスのまとめ

不動産デューデリジェンスは、不動産取引のみならず、M&Aにおいても重要なプロセスです。この調査の範囲や深度によって、対象不動産取得にかかる現状やリスクの把握度合いが大きく変わります。譲受側としては慎重に調査内容を検討した上で、専門家や専門家チームに不動産デューデリジェンスの実施を依頼するようにしてください。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A仲介会社として15年以上の業歴があり、中小企業M&Aに特化した経験豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍してiいます。 製造業や不動産管理会社など不動産を有する会社のM&Aのお手伝いも多数行っております。また、みつき税理士法人と連携することにより、税務面や法務面のサポートもワンストップで対応可能です。M&Aをご検討の際は、みつきコンサルティングにご相談ください。 

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