人事・労務デューデリジェンス｜M&Aでの目的・調査項目・リスク

人事労務デューデリジェンスとは、譲受企業が譲渡企業の人事労務に関する潜在的なリスクや課題を詳細に調査するプロセスです。この記事では、人事労務デューデリジェンスの目的や具体的な調査項目、コンプライアンスリスク、そして譲受後の経営統合（PMI）を成功させるためのポイントを解説します。

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人事労務デューデリジェンスとは

人事労務デューデリジェンスとは、企業の譲受や株式上場（IPO）、事業承継といった際に、対象企業の人事労務領域に関して行われる詳細な調査のことです。この調査では、人事制度や就業規則の運用状況、未払の残業手当などの債務の有無、労働関係法令の遵守状況などが細かく調べられます。

近年、労働問題のリスクが高まっていることから、人事労務デューデリジェンスの重要性が増しています。譲受後に予期せぬ労務問題が発覚した場合、譲受企業が多大な債務を負ったり、労使トラブルに発展したりする可能性があるためです。

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人事DDと労務DDの違い

人事デューデリジェンスと労務デューデリジェンスは、どちらも人的資源に関する調査ですが、その焦点が異なります。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、主に組織構造、人材配置、人事制度、従業員のスキルや能力、企業文化といった質的側面に焦点を当てます。その目的は、対象企業の人事面における潜在的なシナジー効果やリスクを評価し、譲受後の経営統合（PMI）に向けた具体的な課題を把握することです。人事コンサルタントが主に担当します。

労務デューデリジェンス

一方で、労務デューデリジェンスは、労働条件、就業規則、賃金体系、未払残業代の有無、労働時間管理、社会保険の加入状況、労働関係法令の遵守状況など、より定量的かつ法的な側面に焦点を当てます。目的は、法令違反や潜在的な労務リスクを特定し、具体的なリスク額を算定することにあります。主に社会保険労務士や弁護士が担当します。

両者は相互に補完し合う関係にあり、M&Aを成功させるためには、双方のデューデリジェンスを適切に実施し、人的資源に関する包括的な理解を得ることが重要です。

▷関連：デューデリジェンスとは？M&Aの重要調査で、成功の鍵！

人事労務DDの戦略的重要性

M&AやIPOを進める上で、デューデリジェンスは欠かせないプロセスです。特に近年、労務に関するDDの重要性が高まっています。

M&Aにおいて、人材は譲受企業にとって最大の資産の一つです。譲受後に人材が流出すると、M&Aが失敗に終わるケースも少なくありません。したがって、対象企業の人事面への深い理解は、M&Aの成否に直結すると言えます。

譲受後の経営統合（PMI）成功の鍵

人事労務デューデリジェンスは、譲受後の経営統合（PMI）の成否を左右する重要な要素です。PMIは、譲受後の統合プロセス全体を指し、人事面での統合は、従業員の働き方や心理状態に直接影響を与えます。

不適切な人事労務DDは、譲受後の大きな損失や労使トラブル、企業ブランドの低下を招く可能性があります。また、統合効果の最大化を妨げ、PMIが計画通りに進まない原因となることもあります。

譲受後も円滑な経営を続けるためには、人材のスキルや評価を正確に理解し、適切な処遇や活用計画を立てることが不可欠です。これを怠ると、従業員の不満や新たな労使トラブルに発展する可能性もあります。人事PMIを成功させるためには、譲渡企業と譲受企業の相互理解と密なコミュニケーションが重要であり、人事制度や業務システムといったハード面だけでなく、企業文化などのソフト面にも十分な配慮が必要です。

▷関連：財務デューデリジェンスの目的とは？手順・分析項目・費用相場を解説

人事労務デューデリジェンスの調査項目

人事労務デューデリジェンスは、企業のコンプライアンス上の問題点や潜在的なリスクを明らかにするために実施されます。一般的に以下の項目がチェックされます。

人員構成・人件費分析

対象企業の人員構成や人件費の状況は、譲受後の事業計画や財務インパクトに大きく影響します。

• 人員構成: 組織体制、役職、年齢、性別、雇用形態、出向者の有無と役割、部門別の退職率、昇給率、離職事由、休職者の状況などの分析が行われます。
• 人件費: 報酬制度、福利厚生制度の概要を把握し、役職別の賃金水準が市場水準と乖離していないかを確認します。ストックオプションなどのインセンティブプランの有無や、譲受成立時の対応策とコストインパクトについても分析します。事業計画上の要員数、退職率や採用状況を踏まえた実現可能性の分析、適正な人件費水準の分析、労働生産性や労働分配率の分析も重要です。

キーパーソンの特定・評価・リテンションプラン

対象企業にとって不可欠なキーパーソンの特定、維持は譲受成功の鍵となります。

キーパーソン

コア人材の特定と維持は人事デューデリジェンスのスコープに含まれます。キーパーソンとなる従業員の情報、現在提供されているリテンションプログラム、さらなるリテンションの必要性、退職リスクについて、譲渡企業から提供された情報に基づいて分析します。

役員の処遇

マネジメントチームの状況を把握し、役員に関する規程や委任契約書、雇用契約書を分析します。役員に提供される報酬、インセンティブ、株式報酬、退職慰労金、CIC/CoC条項（経営権の移動に伴う特別条項）の有無などを把握します。海外企業の譲受では、既存のマネジメントチームに経営責任を継続して担ってもらいたいと考えるケースが多く、その報酬制度やリテンションプラン、CIC条項の有無に焦点が当てられます。

労働諸規程の整備状況とコンプライアンスチェック

労働諸規程の整備状況や法令遵守は、企業のコンプライアンスリスクを評価する上で不可欠な項目です。

就業規則、賃金規程等の整備状況

就業規則や給与規程などの諸規程が労働関係法令に違反していないか、また運用に問題がないかが調査されます。雇用形態ごとの規則類の整備状況や、従業員への周知方法も確認されます。規程が実態と整合しているか、従業員の働き方に応じて適切な雇用形態が選択され、それに伴う待遇が最新の法令に適合しているかも調査項目です。

労働時間管理

長時間労働による過重労働や、サービス残業による残業手当の未払い問題は、M&AやIPOにおいて大きな影響を及ぼす問題として注目されています。

労働時間制度

変形労働時間制や裁量労働時間制などの実施状況、勤怠システムの運用状況、サービス残業の有無など、労働基準法に照らして適切に処理されているかを確認します。振替休日や代休の実施状況も含まれます。

未払残業代

未払残業代は労務デューデリジェンスの中で最も重要な項目の一つです。過去に遡って未払残業代を支払う必要が生じる場合があり、譲受企業がその債務を負います。消滅時効は2020年4月以降発生した債権からは3年です。管理監督者の範囲の適正性や、定額残業代が適切に運用されているかなども確認されます。未払残業代の精算は退職者に対しても行われる点に注意が必要です。

各種ハラスメント

ハラスメントに関する問題は、IPO審査においても重視されます。セクハラやパワハラなどの問題発生の有無、ハラスメント教育の実施状況、苦情処理体制が調査項目です。ハラスメント発生時の対応手順や相談窓口の有無も確認されます。

社会保険等の適用状況

労働保険（労災保険・雇用保険）や社会保険（健康保険・厚生年金保険）の適用状況や算定方法の正確性が確認されます。給与の支払いや社会保険の加入状況が適切かどうかも調査されます。社会保険は法定要件を満たした場合は強制加入となり、加入漏れは社会保険料の未払いに繋がるため、適用対象者の確認や手続の進捗状況を把握することが求められます。

労使関係の状況、退職金・年金制度の確認

労使関係の状況は、M&A後の企業運営に大きな影響を与える可能性があります。

労使関係

労使トラブルや労働紛争の発生状況、対応履歴が調査されます。労働組合の有無や、M&Aに影響を及ぼす可能性のある労使協定（労働協約、協定など）の有無も把握されます。労働者代表の選出手続が民主的手法で行われていない場合、労使協定そのものが否認され、未払残業代のリスクを負う可能性もあるため、特に注意が必要です。

退職金・年金制度

退職金制度の実施状況や、退職給付債務の洗い出しが行われます。確定給付型の退職金制度が存在する場合、貸借対照表や損益計算書に重大なインパクトをもたらす事象の有無や、未積立債務に関する価格調整の方法も確認されます。制度見直しが従業員の不満を招き、訴訟に発展するリスクも考慮し、施策を検討する必要があります。

組織風土・企業文化の調査とPMIへの影響評価

組織風土や企業文化は、譲受後の従業員の定着やモチベーションに影響を与えるため、人事デューデリジェンスで詳しく調査されます。

組織風土・企業文化

従業員満足度調査やeNPS（従業員ネットプロモータースコア、従業員が自社を友人や知人に勧めたいと思う度合いを数値で示す指標）などの調査結果を基に、対象企業の組織風土を分析し、強み・弱み、譲受後のリテンションリスクを把握します。社員のモチベーションや志向性、思考様式（プロセス重視か成果重視か）、コミュニケーションスタイル（個人裁量か協調重視か）なども確認し、譲受後の企業運営に与える影響を評価します。

ダイバーシティ＆インクルージョン

DE&I（Diversity, Equity, and Inclusion：多様性、公平性、包括性）の観点から、女性や外国籍の従業員の管理職比率などの割合を把握し、譲受後の方向性も検討しておく必要があります。

▷関連：M&Aの税務デューデリジェンス入門｜基礎知識を税理士が解説

人事労務DDの進め方と専門家への依頼

人事労務デューデリジェンスは、一般的には以下のステップで行われます。

人事労務デューデリジェンスの進め方

一般的な人事労務デューデリジェンスの流れは以下のようなものです。

1 労務管理状況の現状把握

法定帳簿、法定書類、就業規則、諸規程、安全衛生法関係書類、労使協定、労働契約書などの確認を行います。

2 運用実態の確認

労働時間、休日、休暇などの管理実態、諸規程と運用実態、雇用形態と就業実態の適法性、社会保険制度への加入状況、人事制度の概要と運用状況などを確認します。

3 問題点・課題点整理

上記の結果を基に、問題点の整理と優先順位の整理を行います。

4 レポート作成

デューデリジェンスレポートを作成します。

5 問題解決・改善策の実行

労働基準法の遵守、長時間労働、健康管理、未払残業代問題などに対応し、適正な労務管理体制の構築と運用を実行します。

専門プロフェッショナルへの依頼

人事労務領域は関連法令が多岐にわたり、専門的な知識が求められるため、社内で行うことは現実的ではなく、外部の視点で客観的に検証・精査されることが望ましいでしょう。

労務のデューデリジェンスは、主に社会保険労務士が担うことになります。法務を担う弁護士が労務デューデリジェンスを担うこともあり、デューデリジェンスを一括で請け負うコンサルタントも存在します。

M&AやIPOは会社にとって大きなイベントであり、専門家の知識と経験を活用しながら、成功に結び付けたいものです。特に労働関係の事例や知識、経験に長けた社会保険労務士に依頼することが、最も安心できる選択と言えます。

人事労務デューデリジェンスの費用の相場

人事労務デューデリジェンスの費用相場は、その目的や内容によって異なり、一律ではありません。一般的には40万円から60万円程度とされていますが、譲受企業と社会保険労務士または弁護士との協議により、担当領域や業務量に応じて決定されます。 課題解決まで含めた依頼の場合、社会保険労務士の工数が増加し、より解決スキルの高い専門家が担当することになるため、150万円程度が相場となる傾向があります。

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よくある質問｜M&Aでの人事労務デューデリジェンス（FAQ）

人事労務デューデリジェンスに関して、中小企業のオーナー経営者や譲受企業のM&A担当者からよく寄せられる疑問とその回答をまとめました。

Q: 人事労務デューデリジェンスでは社員の何を見るのですか。

人事労務デューデリジェンスでは、社員の雇用形態、年齢、性別、役職などの人員構成、給与や福利厚生といった報酬水準、スキルや能力、組織への定着度（離職率、休職状況）、労働時間管理の実態、ハラスメントの有無や対応状況、社会保険の加入状況、労働組合との関係など、多岐にわたる項目を調査します。また、社員のモチベーションや企業文化といった定性的な側面も評価し、譲受後のPMIを円滑に進めるための課題や機会を特定します。

Q: 譲受後にキーマンが辞めないか心配です。

キーパーソンの流出はM&Aの失敗に直結する重要なリスクです。人事デューデリジェンスでは、対象企業にとって不可欠なキーパーソンを特定し、そのスキル、能力、現在の報酬水準、インセンティブ、既存のリテンションプログラムの有無を詳細に調査します。さらに、キーパーソンの退職リスクを評価し、譲受後に継続して活躍してもらうための具体的なリテンションプラン（例: 業績連動型賞与の導入、新たな雇用契約条件の提示など）の必要性を検討します。

Q: 未払の残業代やハラスメント問題は大丈夫が不安。

未払いの残業代やハラスメント問題は、M&Aにおいて譲受企業が負う重大なリスクとなります。労務デューデリジェンスでは、労働時間制度の運用実態、勤怠管理システム、サービス残業の有無、定額残業代の適正な運用、過去の残業代計算方法などを詳細に確認し、未払の残業代がないかを徹底的に調査します。また、ハラスメントの発生状況、ハラスメントに関する教育や苦情処理体制の有無も確認し、潜在的なリスクや今後の対応策を評価します。問題が発覚した場合は、譲受前に是正措置や譲受価格への反映が検討されます。

Q: 会社の雰囲気が合わないリスクはどう評価しますか。

会社の雰囲気（組織風土や企業文化）が合わないことは、譲受後の従業員のモチベーション低下や人材流出に繋がり、PMIの失敗要因となる可能性があります。人事デューデリジェンスでは、従業員満足度調査やeNPSなどの結果を基に、対象企業の組織風土を分析します。また、経営陣や従業員へのヒアリングを通じて、思考様式（プロセス重視か成果重視か）、コミュニケーションスタイル、モチベーションの源泉などを把握します。これらの情報から、譲受企業と対象企業の企業文化のギャップを評価し、譲受後の経営統合（PMI）を円滑に進めるためのコミュニケーションプランや統合戦略に反映させます。

M&Aにおける人事・労務DDのまとめ

人事労務デューデリジェンスは、M&AやIPOを成功させる上で不可欠なプロセスです。対象企業の人的資源を客観的に評価し、潜在的なリスクや債務、そして人材活用によるシナジー効果の機会を正確に把握することで、譲受後の経営統合（PMI）を円滑に進めることができます。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループのM&A専門会社として15年以上の業歴があり、中小企業の財務デューデリジェンスに特化した経験実績が豊富な公認会計士・税理士が在籍しています。みつき税理士法人と連携することにより、税務DDを含めた財務調査をワンストップで対応可能ですので、財務DDをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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